國(guó)企改革中的公司治理難點(diǎn)

天津財(cái)經(jīng)大學(xué)校長(zhǎng)　李維安

國(guó)企改革中的公司治理難點(diǎn)

天津財(cái)經(jīng)大學(xué)校長(zhǎng)李維安

天津財(cái)經(jīng)大學(xué)校長(zhǎng)、著名公司治理研究專(zhuān)家李維安在2016國(guó)企管理年會(huì)上做主題報(bào)告。

他說(shuō)，國(guó)企是國(guó)家治理體系的重要組成部分，在央企當(dāng)中如何突出黨的政治核心作用，以及在嵌入法人治理結(jié)構(gòu)時(shí)如何體現(xiàn)政治要求，非常重要。與此同時(shí)，政府治理、公司治理、社會(huì)治理這三類(lèi)治理需協(xié)同推進(jìn)。

國(guó)企改革已經(jīng)到了一個(gè)很關(guān)鍵的時(shí)刻，目前大部分公司都在“修改章程”，從這就可以看出企業(yè)有許多方面需要改革和完善。

正確理解國(guó)企改革問(wèn)題

萬(wàn)科和寶能之爭(zhēng)，讓許多企業(yè)開(kāi)始重視并修改企業(yè)章程，包括國(guó)企、上市公司及新興的、網(wǎng)絡(luò)型的、創(chuàng)業(yè)型的、高科技的公司。對(duì)國(guó)企來(lái)說(shuō)，章程是根本性的，可是到現(xiàn)在為止，法人定位還沒(méi)有完全解決。

10月10日至11日，全國(guó)國(guó)有企業(yè)黨的建設(shè)工作會(huì)議召開(kāi)，這也會(huì)引發(fā)修改企業(yè)章程的可能性，因?yàn)榇舜螘?huì)議的精神就是兩個(gè)“一以貫之”：一個(gè)是黨對(duì)國(guó)企的領(lǐng)導(dǎo)一以貫之，一個(gè)是現(xiàn)代法人制度要一以貫之。

兩個(gè)一以貫之好解決，但是國(guó)企定位還需要繼續(xù)明確，因?yàn)檫@是方向性問(wèn)題，關(guān)系到我們接下來(lái)怎么做。舉個(gè)例子，當(dāng)年我做過(guò)一個(gè)課題，是央企董事會(huì)改革試點(diǎn)方案。一個(gè)公司的董事會(huì)代表著每一個(gè)股東的權(quán)益，而央企是百分之百?lài)?guó)有控股，但它們的股東是不是多元化，那不是國(guó)資委說(shuō)了算，所以才設(shè)董事會(huì)。同樣，央企推行兩個(gè)一以貫之，從治理上要講政治。然而企業(yè)組織的治理屬于經(jīng)濟(jì)治理，特別是企業(yè)屬于盈利型組織。因此，央企不能簡(jiǎn)單地當(dāng)做意識(shí)形態(tài)組織。

在央企當(dāng)中如何突出黨的政治核心作用，以及在嵌入法人治理結(jié)構(gòu)時(shí)如何體現(xiàn)政治要求，非常重要。所以，當(dāng)時(shí)央企的董事會(huì)做改革試點(diǎn)，有的董事長(zhǎng)就淡化雙向進(jìn)入交叉任職，有的不當(dāng)黨委書(shū)記，當(dāng)副書(shū)記；有的董事長(zhǎng)讓退休的干部來(lái)當(dāng)。希望發(fā)揮法人治理結(jié)構(gòu)作用。

但是這一次改革又提了兩個(gè)核心，第一個(gè)是黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心，然后是政治核心，即黨組織的作用和法人治理的結(jié)合。這樣一來(lái)，變化就大了，因?yàn)槲覀冊(cè)瓉?lái)叫政治核心方向把關(guān)，那么現(xiàn)在就是領(lǐng)導(dǎo)核心。

公司章程的反復(fù)修改、變化，是國(guó)企怎么定位很大的變數(shù)。比如說(shuō)我們多年來(lái)在海外，總是淡化國(guó)企、央企的概念，不然的話我們就走不出去，“買(mǎi)什么都貴”。所以我們就淡化概念，只強(qiáng)調(diào)國(guó)企是一個(gè)上市公司。那么現(xiàn)在，國(guó)企的特色就是黨的領(lǐng)導(dǎo)，黨組織要進(jìn)入法人治理結(jié)構(gòu)。

當(dāng)國(guó)企進(jìn)行海外并購(gòu)后，海外資產(chǎn)就成為國(guó)企的另一部分。所以這個(gè)章程的修改，包括它的落實(shí)，和國(guó)際化的銜接怎么做，出現(xiàn)了很多新的課題，包括國(guó)企的定義，我們都要有所考慮。國(guó)企往哪兒走，是偏重于經(jīng)濟(jì)，還是偏重于治理。作為企業(yè)管理者，都要學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)，然后再做設(shè)計(jì)。

在這個(gè)背景下，國(guó)企改革應(yīng)該納入到國(guó)家治理體系的一部分。從狹義的國(guó)家治理體系上看，它屬于上層建筑。比如，這次黨建工作會(huì)議，明確提出國(guó)有企業(yè)是國(guó)家治理體系的重要組成部分。這就是說(shuō)，治理體系就是公司制。當(dāng)前，國(guó)企改革到了關(guān)鍵時(shí)期，所有問(wèn)題都涉及到政府治理和其他治理改革的問(wèn)題。政府治理有政府的邏輯，公司治理有公司治理的邏輯，社會(huì)治理有社會(huì)的邏輯。但現(xiàn)在把現(xiàn)代公司制度納入國(guó)企，這是很大的課題。

供給側(cè)改革與國(guó)企改革

越是難點(diǎn)就越是關(guān)鍵點(diǎn)。國(guó)企治理改革實(shí)際上取決于配套改革，比如說(shuō)，現(xiàn)在允許高管持股，而將來(lái)再退股了怎么辦？該如何考核黨員干部呢？如果按企業(yè)管理來(lái)考核干部，就會(huì)帶來(lái)一些新問(wèn)題。政府治理、公司治理、社會(huì)治理這三類(lèi)治理協(xié)同推進(jìn)才行。

“三去一降一補(bǔ)”，包括去產(chǎn)能、調(diào)結(jié)構(gòu)，屬于政府治理。在這個(gè)問(wèn)題上，國(guó)企首當(dāng)其沖。因?yàn)閲?guó)企當(dāng)中，過(guò)剩的產(chǎn)業(yè)多，再?gòu)睦麧?rùn)上、效益上看，國(guó)有控股企業(yè)降得最大。但是我們現(xiàn)在又提出做強(qiáng)做大國(guó)企，一方面是去產(chǎn)能做減法，一方面又要做強(qiáng)做大，很難看懂。

做強(qiáng)做大國(guó)企，首先是戰(zhàn)略要求，因?yàn)樗鼘儆谌袼兄?，我們就有義務(wù)把它做好。改革開(kāi)放前，國(guó)民經(jīng)濟(jì)百分之百屬于供給側(cè)，國(guó)企占據(jù)大多數(shù)，而到了前年，國(guó)企在工業(yè)企業(yè)中占的比重只有百分之二十幾了。但是，不能說(shuō)國(guó)企做小了。國(guó)民經(jīng)濟(jì)多元所有制的發(fā)展，使得國(guó)企的比重逐漸進(jìn)入新的領(lǐng)域，這也是勢(shì)在必然。

但是，在既要做大做強(qiáng)國(guó)企，又要去產(chǎn)能的情況下，怎么辦？必須尊重國(guó)企，使其代表的國(guó)民經(jīng)濟(jì)要有控制力、影響力，只有保持國(guó)企的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，才可以去產(chǎn)能?，F(xiàn)在很多地方，特別是混合所有制企業(yè)，為了做大而混改。如果再這樣下去，這一輪重組，又會(huì)成為過(guò)剩補(bǔ)貼的代名詞。事實(shí)上，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是很大的。

在這方面，政府治理與社會(huì)治理的配套，確實(shí)有所發(fā)展。舉個(gè)例子，按照政府角色，現(xiàn)在負(fù)面清單給企業(yè)就很寬松了，但是為什么還不敢做？就是我們很大程度上，在負(fù)面清單管理上，只學(xué)了一半，另一半沒(méi)有弄懂，很多就半途而廢了。此次，國(guó)務(wù)院頒發(fā)新規(guī)定，到2017年全部市場(chǎng)準(zhǔn)入的領(lǐng)域，全部到負(fù)面清單里來(lái)，但是加了一條，即新的商業(yè)模式、新的領(lǐng)域，要給予充足的制度供給，不要輕易列入負(fù)面清單?；旌纤兄聘母?，也應(yīng)該導(dǎo)入負(fù)面清單，那些不能搞混合所有制的，現(xiàn)在卻反而是先搞試點(diǎn)。

從萬(wàn)科事件看國(guó)企改革

做公司治理，為什么要做企業(yè)章程，它看似是一張紙而已。舉例說(shuō)明，最近有個(gè)央企并購(gòu)了另一家央企，他們要求重新做章程。這在很大程度上，受到了萬(wàn)科事件的影響。顯然，中國(guó)的治理不是靠文件推動(dòng)，而是靠事件改動(dòng)。這個(gè)事件，對(duì)我們有很大的啟示。

第一，萬(wàn)科事件是一個(gè)真正的市場(chǎng)化并購(gòu)。它使國(guó)企的并購(gòu)，從演習(xí)過(guò)渡到實(shí)戰(zhàn)。國(guó)企包括央企，很多重組并購(gòu)，就是“文件直播”的過(guò)程，安排得天衣無(wú)縫，誰(shuí)也不能有反對(duì)意見(jiàn)，這樣怎么能看出敵我攻防？這次萬(wàn)科事件，就是“野蠻人進(jìn)入”，讓王石難以招架。這樣一比較，如果外資進(jìn)入，國(guó)企的漏洞會(huì)暴露更多。

第二，萬(wàn)科在管理與治理的關(guān)系上出現(xiàn)了問(wèn)題。我們常說(shuō)，“兩手抓，兩手都要硬”，也就是管理和治理都要抓。公司治理制度建設(shè)要有預(yù)見(jiàn)性，不能后來(lái)設(shè)置，當(dāng)然過(guò)早的設(shè)置也不好；并購(gòu)反映市場(chǎng)，在這兩種關(guān)系中，如果沒(méi)有治理機(jī)制也不行。就好比小偷可以隨便上你家來(lái)，但你為了防賊裝上防盜門(mén)，就會(huì)把門(mén)全鎖死了，這樣客人也進(jìn)不來(lái)了，那就過(guò)度了。所以我們現(xiàn)在又要防止另一個(gè)傾向，就是對(duì)于收購(gòu)，國(guó)企的措施不要弄得太過(guò)了，那樣的話就沒(méi)有收購(gòu)了。沒(méi)有并購(gòu)，市場(chǎng)就沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)了。

第三，萬(wàn)科的治理流程出現(xiàn)問(wèn)題。萬(wàn)科事件伊始，其最大股東華潤(rùn)也反目了。這就說(shuō)明，萬(wàn)科不注意治理流程。彼時(shí)，萬(wàn)科和深圳地鐵達(dá)成合作協(xié)議，作為第一大股東的華潤(rùn)提出來(lái)開(kāi)董事會(huì)商議，結(jié)果萬(wàn)科要求私下溝通，解釋說(shuō)按交易所的規(guī)定，可以不開(kāi)董事會(huì)，但是萬(wàn)科又以董事會(huì)的名義發(fā)布信息，這樣一弄就和大股東“鬧掰了”。

再來(lái)說(shuō)外部監(jiān)管的挑戰(zhàn)。眾所周知，監(jiān)管部門(mén)其實(shí)不會(huì)出手，很大的原因，它要放點(diǎn)兒融資，不光用于銀行、保險(xiǎn)、證券，所有的選擇都時(shí)時(shí)會(huì)變動(dòng)。銀監(jiān)會(huì)都是各自管一塊，面對(duì)這種混合融資，還是顯得很分散。當(dāng)然，這樣帶來(lái)的變化，證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)，特別是保監(jiān)會(huì)一看都懂了，所以保險(xiǎn)公司選擇收購(gòu)有了新規(guī)定，比如不能和非保險(xiǎn)公司一塊弄。

另外，對(duì)于開(kāi)放優(yōu)先股、控制權(quán)的優(yōu)先股也提出一個(gè)問(wèn)題。像馬云這種企業(yè)創(chuàng)始人，能不能開(kāi)放，誰(shuí)又有最終的控制權(quán)，這些問(wèn)題都要提到議事日程上來(lái)。通過(guò)公司治理，在本源上又有了認(rèn)識(shí)。有的人提出來(lái)，資本決定一切，公司治理就是大股東說(shuō)了算，把所有的內(nèi)部董事免掉、把獨(dú)立董事也免掉，這些都是過(guò)時(shí)的治理觀念，因?yàn)榇蠹抑?，從市?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)管理上說(shuō)，以前那種“你死我活”早已變成和諧共贏的生態(tài)圈了。

這次的萬(wàn)科事件，對(duì)公司治理、對(duì)外資并購(gòu)、對(duì)監(jiān)管都提出了很好的啟示和改進(jìn)，國(guó)企不能停留在原先的老路上，要做到既有本源的定義，又要有現(xiàn)代公司所具有的國(guó)際化、網(wǎng)絡(luò)化，總而言之，國(guó)企改革任重道遠(yuǎn)。

編輯/黃旭珂