新舞弊風(fēng)險因子理論下首例違法退市案研究

王杏芬 張彧

【摘 要】 2018年7月，長生生物的“疫苗事件”舉國震驚，作為資本市場上首例因“重大違法”被退市的公司，其背后的原因具有特殊的研究價值和警示意義。文章運(yùn)用新舞弊因子理論分析后發(fā)現(xiàn)退市的根源在于：（1）公司高管嚴(yán)重缺乏基本社會公德和誠信，過度貪婪且置公眾生命安全于不顧;（2）行業(yè)競爭和業(yè)績壓力;（3）公司被內(nèi)部人控制且高管凌駕于內(nèi)部控制之上，導(dǎo)致內(nèi)部控制嚴(yán)重失效;（4）與客戶合謀，違法手段具有較強(qiáng)的隱蔽性;（5）內(nèi)外部監(jiān)管不力，違法懲戒力度小和會計信息質(zhì)量低下，無法根除痼疾。由此提出如下建議：公司和高管應(yīng)堅持義大于利原則，守法經(jīng)營，并建立有效的公司治理機(jī)制和內(nèi)部控制;有關(guān)部門應(yīng)加大對危害社會的產(chǎn)品制造者和行賄受賄等不法行為的懲處力度;員工、媒體和社會公眾應(yīng)積極監(jiān)督。

【關(guān)鍵詞】 新舞弊風(fēng)險因子理論; 長生生物; “重大違法”; 退市; 誘因

【中圖分類號】 F270? 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2020）22-0046-07

一、引言

作為特殊行業(yè)的醫(yī)藥企業(yè)，其產(chǎn)品質(zhì)量直接關(guān)系到社會公眾的生命安全，近年來不少醫(yī)藥企業(yè)曝出丑聞，其中最典型的就是長春長生生物科技股份有限公司，即長生生物。2018年7月該公司爆發(fā)性質(zhì)極其惡劣的“疫苗事件”后，市場要求其退市的呼聲持續(xù)高漲。2018年12月11日，公司收到深交所重大違法強(qiáng)制退市告知書，2019年3月15日被暫停上市，最終于2019年11月27日正式完成退市，因而成為我國首例因“重大違法”而被退市的公司。對嚴(yán)重?fù)p害國家和社會公共利益的“重大違法”公司勒令退市，反映了資本市場退市制度的日益完善。

隨著時間的推移，“疫苗事件”也許很快會被公眾遺忘，但由于醫(yī)藥產(chǎn)品質(zhì)量安全問題不僅影響公眾的身體健康，而且影響政府的公信力，更影響社會的可持續(xù)發(fā)展，長生生物是第一例因危害公眾安全被退市的企業(yè)，因此研究其違法誘因有利于同類企業(yè)規(guī)避“重大違法”退市風(fēng)險。本文運(yùn)用新舞弊風(fēng)險因子理論分析后認(rèn)為長生生物退市的深層次原因主要有高管嚴(yán)重失德、過度貪婪、內(nèi)控失效、外部監(jiān)管不到位等。本文的創(chuàng)新在于：舞弊風(fēng)險因子理論僅被用于分析企業(yè)財務(wù)舞弊，已有文獻(xiàn)尚未用其分析企業(yè)違法退市的原因，本文將舞弊風(fēng)險因子理論修正后分析企業(yè)違法退市的形成機(jī)理，既深化了該理論，又拓展了其應(yīng)用范圍，還揭示了企業(yè)退出行為背后的新邏輯。本文最后提出了具體建議，以供借鑒。

二、文獻(xiàn)綜述

（一）公司治理與財務(wù)會計舞弊

1.公司治理影響企業(yè)財務(wù)舞弊行為

Beasley[ 1 ]發(fā)現(xiàn)獨(dú)立股東越少，股權(quán)越分散，企業(yè)發(fā)生財務(wù)舞弊的可能性越大。合理的公司治理機(jī)制不僅可直接降低管理者的舞弊行為，而且可作為內(nèi)部控制的環(huán)境因素，有效提高內(nèi)部控制的整體質(zhì)量，更好地抑制管理者的舞弊行為[ 2 ]。董事長兼任總經(jīng)理時，董事會通常無法發(fā)揮應(yīng)有職能，導(dǎo)致內(nèi)控效果弱化，最終造成財務(wù)舞弊;當(dāng)管理層持有公司股票時，尤其是當(dāng)公司財務(wù)狀況發(fā)生問題時，持股者更愿意實(shí)施財務(wù)舞弊行為[ 3 ];總經(jīng)理兼董事長及其在董事會中占比越高，越容易控制董事會[ 4 ];會計舞弊越嚴(yán)重的企業(yè)，審計委員會越缺乏豐富經(jīng)驗(yàn)的專家，公司越易被發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷[ 5 ]。

2.公司治理影響財務(wù)會計舞弊的因素

從高管性別看，女性占高管團(tuán)隊的人數(shù)越多，發(fā)生財務(wù)舞弊的可能性就越小，但周澤將等[ 6 ]認(rèn)為女性CEO會推動財務(wù)舞弊行為。盧馨等[ 7 ]發(fā)現(xiàn)，高管平均年齡越小，發(fā)生嚴(yán)重財務(wù)舞弊的可能性越大。從教育程度看，高管平均學(xué)歷越低，越可能發(fā)生嚴(yán)重舞弊行為。同時，高管平均任期短的上市公司更易發(fā)生舞弊。

（二）內(nèi)部控制與財務(wù)舞弊

Ashbaugh等[ 8 ]認(rèn)為管理者無意的錯誤和故意操縱都會嚴(yán)重降低會計信息的可靠性，薄弱的內(nèi)部控制會提高這兩種情況發(fā)生的概率。王凱[ 9 ]認(rèn)為，內(nèi)部控制的各要素均影響會計信息質(zhì)量，其中信息與溝通、控制環(huán)境及監(jiān)督的影響較大。王澤霞等[ 10 ]認(rèn)為內(nèi)部環(huán)境對抑制管理舞弊的貢獻(xiàn)最大。

另外，監(jiān)管部門及時介入可有效減少上市公司的持續(xù)舞弊行為，但處罰不會顯著減少舞弊行為的發(fā)生，外部審計對財務(wù)舞弊違規(guī)的監(jiān)督作用不能令人滿意[ 11 ]。吳勛和王彥[ 12 ]認(rèn)為，我國證券市場存在行業(yè)監(jiān)管法規(guī)不完善、處罰力度有限等問題，證券執(zhí)法處罰的時效性與監(jiān)管效能有待提高。

（三）文獻(xiàn)述評

目前，國內(nèi)外對財務(wù)舞弊理論的研究較成熟，但研究對象鎖定在財務(wù)會計舞弊或管理層舞弊的影響因素和舞弊的外部監(jiān)管，而對上市公司違法退市的研究很少，且未發(fā)現(xiàn)采用舞弊風(fēng)險理論分析企業(yè)違法退市原因的文獻(xiàn)，更無細(xì)化暴露風(fēng)險因子的文獻(xiàn)，本文將舞弊風(fēng)險因子理論修正并用于分析企業(yè)違法經(jīng)營行為產(chǎn)生的原因，具有一定的學(xué)術(shù)價值和現(xiàn)實(shí)意義。

三、案例概述

本文選取長生生物案例的原因在于：一是長生生物是我國資本市場首例違法退市案，證監(jiān)會在“疫苗事件”爆發(fā)后針對此類事件完善了相關(guān)退市制度，目前學(xué)者對違法退市制度的探討較少，因而研究該案例不僅具有重要的學(xué)術(shù)意義，且有助于警示相關(guān)企業(yè)規(guī)避類似風(fēng)險。二是將修正后的舞弊風(fēng)險五因子理論與典型案例結(jié)合分析，有利于深入揭示違法退市的深層次原因。三是長生生物是醫(yī)藥類民營企業(yè)，規(guī)模大、產(chǎn)品流向廣、受眾多，具有典型性和警示意義。

（一）公司簡介與“疫苗事件”始末

1995年10月13日長生生物成立，2015年7月14日借殼上市（股票代碼002680），主要業(yè)務(wù)依賴全資子公司——長春長生生物科技有限責(zé)任公司（長春長生），其核心業(yè)務(wù)和主要收入均來自該子公司。長春長生主要從事生物制劑的研發(fā)（如狂犬病疫苗）、生物科技項(xiàng)目投資、生物技術(shù)相關(guān)項(xiàng)目技術(shù)服務(wù)，主要產(chǎn)品有一類疫苗和二類疫苗等6個品種。2018年7月15日，國家藥監(jiān)局指出長春長生生產(chǎn)的狂犬病疫苗存在生產(chǎn)記錄造假等違法行為，嚴(yán)重違反了《中華人民共和國藥品管理法》《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》的相關(guān)規(guī)定（見表1）。

（二）長生生物退市之路

與以往上市公司連續(xù)三年虧損被冠以*ST不同，“疫苗事件”發(fā)生后資本市場迅速做出反應(yīng)，長生生物的股價一路下跌，2018年7月26日更名為ST長生。當(dāng)月，證監(jiān)會明確指出，對涉及國家安全、公共安全、公眾健康安全等領(lǐng)域出現(xiàn)重大違法行為的公司，交易所應(yīng)暫停、終止公司股票上市，尤其對于重大違法公司，特別是嚴(yán)重侵害群眾利益、造成重大社會影響的，堅決依法實(shí)施強(qiáng)制退市。同年11月16日，公司更名為*ST長生，2019年3月15日深交所決定對其暫停上市。長生生物最終于2019年11月27日正式完成退市，更名為長生退（其退市之路見表2）。

四、長生生物違法退市的形成機(jī)理：基于新舞弊風(fēng)險因子理論

（一）新舞弊風(fēng)險因子理論構(gòu)建

舞弊動因理論是探析企業(yè)財務(wù)舞弊原因較為成熟和系統(tǒng)化的理論，其發(fā)展經(jīng)歷了四個階段。冰山理論作為第一階段誕生于心理學(xué)，推廣至管理學(xué)后發(fā)展為冰上代表結(jié)構(gòu)層面，冰下代表行為層面。第二階段的舞弊三角理論[ 13 ]將舞弊動因分為壓力、機(jī)會和借口三個要素。第三階段是Bologua（1993）提出的GONE理論（即擴(kuò)展為貪婪、機(jī)會、需要和暴露四因素）。1995年Bologua又提出了第四階段的舞弊風(fēng)險理論，即將舞弊動因分為一般因子和個別因子，一般因子包括舞弊機(jī)會、暴露風(fēng)險（即舞弊被發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險）和暴露后被懲戒程度，個別因子包括道德品質(zhì)和舞弊動機(jī)。但該理論沒有細(xì)化暴露風(fēng)險和合理化因素，本文從內(nèi)部控制人等公司治理和內(nèi)部控制有效性兩方面細(xì)化這兩類因子，構(gòu)建如下新的舞弊風(fēng)險因子理論。

首先，將舞弊機(jī)會細(xì)化為失聲的公司治理（即內(nèi)部人控制）和失效的內(nèi)部控制兩個子因素。因?yàn)橐酝鶉鴥?nèi)外文獻(xiàn)和無數(shù)事實(shí)均表明，有效的公司治理機(jī)制和有效的內(nèi)部控制可以消除內(nèi)部人控制的概率，并防范一股獨(dú)大、治理層（如董事長）、管理層（總經(jīng)理）和員工的舞弊風(fēng)險。其次，把暴露風(fēng)險細(xì)化為內(nèi)外部監(jiān)管機(jī)制失靈和與客戶合謀兩個子因素。因?yàn)橛行У膬?nèi)部監(jiān)管可以防范管理層舞弊，而有效的外部監(jiān)管既可防范治理層舞弊，又可防范與客戶合謀從事違法活動的風(fēng)險。

下面運(yùn)用該理論分析長生生物“重大違法”退市的深層次誘因。

（二）違法退市的個別因子分析

1.高管個人的道德品質(zhì)低劣，過度追求名利

道德品質(zhì)因素是治理層或管理層通過不正當(dāng)手段過度追求自身利益而忽略了公司長遠(yuǎn)發(fā)展和實(shí)際需要的個人特征。馬斯諾需求理論認(rèn)為，在滿足了較低層次的物質(zhì)需求后，人們會逐步追求外部尊重的需要。外部尊重需求指一個人希望獲得一定的社會地位而受到他人尊重、擁有名譽(yù)和高度評價等。長生生物的內(nèi)部控制人高俊芳道德品質(zhì)存在嚴(yán)重缺陷，具體表現(xiàn)為通過種種違法手段對財產(chǎn)和名聲過度追求，以滿足自身物質(zhì)和精神兩個層次的需求。一方面，最初是該公司下屬研究所會計的高俊芳依靠私人關(guān)系升任公司財務(wù)處處長后，靠行賄推銷疫苗非法盈利。2003年，其在低價購買了公司34.68%的股權(quán)后，又從其他股東手中收購股權(quán)，從此成為公司第一大股東和實(shí)際控制人。公司2015—2017年分別派發(fā)現(xiàn)金股利1.45億元、2.9億元、3.89億元，高俊芳因擁有最大持股比例而獲得最大收益。面對逐年增長的龐大的個人收益，以她為首的管理層甘冒風(fēng)險，持續(xù)違法經(jīng)營。另一方面，高俊芳在獲得巨大物質(zhì)利益的同時，對精神需求也有著強(qiáng)烈的渴望。她借公司名氣曾任長春市人大代表、吉林省政協(xié)委員、吉林省預(yù)防醫(yī)學(xué)會副會長和長春市工商聯(lián)副主席，這些職務(wù)又為其違法經(jīng)營提供了種種便利和保護(hù)。

2.長期面臨較大的外在壓力鋌而走險

除了追求自身個人利益外，為應(yīng)對市場環(huán)境變化、公司業(yè)績下滑和退市風(fēng)險等壓力，道德品質(zhì)有嚴(yán)重問題的內(nèi)部控制人往往會鋌而走險，選擇成本最低、見效最快、最便捷的方式去舞弊。這些壓力主要包括：

（1）保持上市公司資格。長生生物20世紀(jì)末就一直在為上市努力，數(shù)次失敗后終于在2015年成功借殼上市，此“殼”來之不易，若上市后三年內(nèi)業(yè)績不佳，就會面臨退市風(fēng)險。所以，每年必須通過提升銷量、穩(wěn)定業(yè)績來保住上市公司資格?！耙呙缡录北l(fā)后，公司大量召回了問題疫苗，若召回產(chǎn)品是在2018以前年度確認(rèn)收入的，則需要追溯調(diào)整。依據(jù)上市時未來三年的業(yè)績承諾，2015—2017年凈利潤應(yīng)高于3億元、4億元和5億元。但是，由于以往年度公司不止一次被查出產(chǎn)品不合格，若追溯調(diào)整金額過大，很可能導(dǎo)致以往年份業(yè)績達(dá)不到承諾。同時，其是國家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，適用較低稅率，“疫苗事件”爆發(fā)后該資格被取消，應(yīng)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅，這對前幾年的業(yè)績均有影響。加之違法成本低，公司就通過生產(chǎn)造假及銷售賄賂等違法手段來避免退市。

（2）穩(wěn)定并提升公司業(yè)績的壓力。長生生物一直都在努力提升業(yè)績。其2017年年報聲稱：2015—2020年，我國疫苗市場的年復(fù)合增長率將保持在9%左右，疫苗市場規(guī)模將擴(kuò)大。圖1顯示：由于行業(yè)預(yù)期較好，2015—2017年公司的營業(yè)收入和利潤雖一直呈上漲趨勢，但依然面臨業(yè)績壓力。與違法成本低且不一定被發(fā)現(xiàn)相比，合法的主營業(yè)務(wù)活動周期長、風(fēng)險大且見效慢，為一直保持行業(yè)領(lǐng)先地位就敢冒天下之大不韙。

（三）違法退市的一般因子分析

1.內(nèi)部控制形同虛設(shè)使內(nèi)部控制人獲得舞弊機(jī)會

不完善的內(nèi)部控制可為公司不同層級人員的舞弊提供可乘之機(jī)，從內(nèi)部控制的五個要素可看出長生生物內(nèi)部控制存在如下重大缺陷。

（1）控制環(huán)境薄弱。長生生物的股權(quán)高度集中，第一大股東可輕松控制整個公司。表3顯示，第一大股東高俊芳和第二大股東高俊芳之子張洺豪持股比例分別為18.18%和17.88%，在前10大股東中，其家族成員共持股40.22%，且高俊芳為董事長兼總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)，其子任副董事長兼副總經(jīng)理。無疑，高俊芳作為實(shí)際控制人可輕松凌駕于董事會和內(nèi)部控制之上，這為其重大違法行為提供了機(jī)會。

表4顯示，公司4名董事兼任高管，董事張晶兼任副總經(jīng)理，董事趙春志兼董事會秘書。作為董事又兼任管理層職務(wù)，現(xiàn)行法律雖無明文禁止，但對上市公司而言，這種兼任導(dǎo)致整個公司的所有重大決策幾乎由高俊芳一人把控，公司治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重失衡，內(nèi)部控制和其他內(nèi)部監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)重失效，給其隨意踐踏利益相關(guān)者的利益提供了絕佳機(jī)會。

（2）風(fēng)險應(yīng)對策略不當(dāng)。疫苗行業(yè)關(guān)乎人民群眾人身安全，整體安全性高于治療性藥品，但因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的停產(chǎn)、召回等難以完全做到事前控制，因此存在極大的經(jīng)營風(fēng)險，且公眾對疫苗產(chǎn)品出現(xiàn)問題的反應(yīng)激烈，存在很高的輿論風(fēng)險。長生生物近幾年的年報顯示，其能夠清晰意識到所處行業(yè)風(fēng)險，但相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施卻沒有特別關(guān)注產(chǎn)品質(zhì)量，而是強(qiáng)調(diào)豐富產(chǎn)品種類規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，這種避重就輕的風(fēng)險應(yīng)對措施最終導(dǎo)致其迅速走向深淵。

（3）控制活動缺失。作為內(nèi)部控制五要素中的重要因素——控制活動包括授權(quán)審批、業(yè)績評價、信息處理、實(shí)物控制和不相容職責(zé)分離五個子要素。這五個要素必須落實(shí)到銷售與收款、生產(chǎn)與存貨等主要業(yè)務(wù)循環(huán)的每個環(huán)節(jié)，即都有具體的控制制度和控制活動。然而，長生生物為節(jié)約成本，聘用的生產(chǎn)工人普遍素質(zhì)較低，加上其為家族企業(yè)，實(shí)際生產(chǎn)時不遵守相應(yīng)流程和規(guī)章制度，而是領(lǐng)導(dǎo)怎么說，工人就怎么做，如在生產(chǎn)環(huán)節(jié)擅自改變工藝，結(jié)果導(dǎo)致疫苗產(chǎn)品未達(dá)標(biāo)。這說明其生產(chǎn)環(huán)節(jié)嚴(yán)重缺乏控制。此外，銷售控制也存在問題。中國裁判文書網(wǎng)涉及該公司的10余項(xiàng)裁判文書都顯示其通過回扣等方式行賄，產(chǎn)品涉及該公司多類品種疫苗。其中，72元的狂犬病疫苗回扣價高達(dá)20元?？梢姡滗N售人員的權(quán)力大到任意行賄，以犧牲人民生命安全為代價而中飽私囊。

（4）信息披露內(nèi)容不實(shí)。長生生物每年披露的“內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表”均認(rèn)為其內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況良好。興業(yè)證券每年對其提供的“內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表”核查后均表示無異議，即其能較好地反映內(nèi)部控制的落實(shí)情況。然而，2017年年報顯示，公司生產(chǎn)和銷售環(huán)節(jié)內(nèi)部控制存在嚴(yán)重缺陷，如生產(chǎn)環(huán)節(jié)偽造記錄改變工藝、銷售環(huán)節(jié)賄賂行為屢禁不止。這說明其內(nèi)部控制嚴(yán)重形式化，監(jiān)管部門、公眾與企業(yè)間信息嚴(yán)重不對稱，難以察覺產(chǎn)品質(zhì)量問題。

（5）內(nèi)部監(jiān)督不到位。眾所周知，公司的監(jiān)事會、獨(dú)立董事和審計委員會應(yīng)監(jiān)督董事會和管理層。表4顯示，三名監(jiān)事的學(xué)歷水平較低，僅一人具備會計專業(yè)知識，他們是否清楚相關(guān)法規(guī)及能否勝任相關(guān)職責(zé)有待商榷。三名獨(dú)立董事（分別擅長會計和法律方面知識）任期內(nèi)均對公司大小事務(wù)發(fā)表“同意”意見，從未對董事會的提案表示過異議。2016年1月底，董事會將實(shí)際控制人、董事長高俊芳任命為總經(jīng)理兼任財務(wù)負(fù)責(zé)人。對此，三名獨(dú)立董事在內(nèi)的全體董事全票通過，這顯然與獨(dú)立董事應(yīng)有的知識體系和經(jīng)驗(yàn)相違背，如此兼任顯然會導(dǎo)致實(shí)際控制人凌駕于內(nèi)部控制之上。同時，三名獨(dú)立董事都認(rèn)為公司每年的《內(nèi)部控制自我評價報告》均客觀真實(shí)地反映了內(nèi)控制度的運(yùn)行情況。事實(shí)表明，獨(dú)立董事未發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用。由兩名獨(dú)立董事和一名董事會秘書組成的審計委員會負(fù)責(zé)審計和監(jiān)督公司內(nèi)控制度執(zhí)行情況，但公司的審計人員并未很好地遵循《審計委員會工作細(xì)則（2017年2月）》中“監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及實(shí)施”“審核公司的財務(wù)信息及其披露”等規(guī)定，審計委員會也未履行應(yīng)有的職責(zé)。

2.銷售人員通過行賄與客戶合謀，違法舞弊手段隱蔽，暴露風(fēng)險低

暴露風(fēng)險是指舞弊行為未被發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險。違法經(jīng)營企業(yè)通常會盡量把違法行為合理化，即違法手段隱蔽性較好難以被發(fā)現(xiàn)。長生生物的非法手段如下：

（1）以經(jīng)濟(jì)利益賄賂客戶。公司2017年年報顯示：當(dāng)年公司銷售費(fèi)用5.8億元，比2016年增長152.52%。其中，推廣服務(wù)費(fèi)高達(dá)4.4億元，占銷售費(fèi)用的75.9%。但是公司僅25名銷售人員，人均年銷售費(fèi)用高達(dá)2 331萬元。前述涉及公司10多起案件是通過大額回扣方式行賄防疫站，產(chǎn)品未被嚴(yán)格檢查，導(dǎo)致問題疫苗嚴(yán)重危害公眾生命安全。若不是被發(fā)現(xiàn)，其潛在不良影響不可估量。

（2）外部整合審計質(zhì)量低，尤其是內(nèi)部控制審計質(zhì)量極差。致同會計師事務(wù)所多年連續(xù)審計公司的內(nèi)部控制和財務(wù)報表（即整合審計），在長生生物上市前后三年對這兩種業(yè)務(wù)均出具了標(biāo)準(zhǔn)意見，即認(rèn)為該公司的財務(wù)報告和內(nèi)部控制都沒有重大問題（詳見表5）。如果能采用恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?，評估并應(yīng)對公司整體和具體業(yè)務(wù)流程的重大錯報風(fēng)險及內(nèi)部控制重大缺陷，應(yīng)能查出生產(chǎn)過程中的違法行為，但事實(shí)并非如此，其審計質(zhì)量可想而知。

3.違法成本幾近為零，導(dǎo)致屢罰屢犯，甚至愈加猖狂

長生生物能持續(xù)違規(guī)經(jīng)營的主要原因是低廉的違規(guī)成本可獲得奇高的收益。表6顯示，該公司的10余起行賄案多為其銷售人員或地方經(jīng)銷商向疫苗采購人員提供回扣，使客戶在選擇產(chǎn)品時對其疫苗產(chǎn)品優(yōu)先考慮或進(jìn)貨量更大，但大多數(shù)被處罰人員都是客戶，即各地疾控中心的工作人員而非行賄人員，對此并無相關(guān)媒體報道。因此，該公司的違法成本為零，且聲譽(yù)也未受多大影響。公司在2015年借殼黃海機(jī)械上市后，2017年的百白破疫苗檢測出不合格，被罰款344萬元，但該年度的營業(yè)利潤高達(dá)6.65億元，懲罰占比僅為0.51%?？梢?，因違法成本低而獲取的利潤高，導(dǎo)致其持續(xù)違法。

五、結(jié)論及警示

本文運(yùn)用新舞弊風(fēng)險因子理論對長生生物重大違法行為的誘因分析后發(fā)現(xiàn)其退市的根源在于：（1）公司高管嚴(yán)重失德，過度追求自身利益，置公眾生命安全于不顧;（2）行業(yè)競爭、業(yè)績和保殼壓力大;（3）公司由一人掌控且內(nèi)部控制失效;（4）持續(xù)賄賂客戶且違法手段隱蔽性強(qiáng);（5）多次行賄被懲罰力度和曝光度低。

直接影響公眾健康的行業(yè)，尤其是醫(yī)藥企業(yè)應(yīng)遵循義大于利原則，不能因過度逐利而罔顧公眾安全，建議同類企業(yè)：

一是提高公司各層級人員的道德素質(zhì)，切忌過度貪婪。

“疫苗事件”相關(guān)人員均須反思嚴(yán)重失德行為的惡劣影響。首先，醫(yī)藥類公司股東和高管帶頭樹立社會責(zé)任意識，牢記公司產(chǎn)品關(guān)乎公眾安全，不能把盈利放在首位。同時應(yīng)嚴(yán)格自律，切忌過度貪婪，公司每年對企業(yè)目標(biāo)設(shè)定應(yīng)穩(wěn)健科學(xué)，保持一定研發(fā)費(fèi)用，以產(chǎn)品質(zhì)量取勝，切勿盲目追求銷量。其次，每個員工都應(yīng)牢記自己的社會責(zé)任，嚴(yán)格把控生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)，不能輕易被高層操縱。通過賄賂客戶等非法手段盲目追求業(yè)績只會興旺一時，最終卻會令企業(yè)走向深淵。最后，監(jiān)管部門應(yīng)對違法行為、行（受）賄雙方合謀作惡嚴(yán)查重處，構(gòu)建懲處重大違法行為的天羅地網(wǎng)。

二是公司應(yīng)完善治理結(jié)構(gòu)，避免出現(xiàn)內(nèi)部控制人。

事實(shí)證明，內(nèi)部人控制難以保證公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露和內(nèi)控機(jī)制的有效運(yùn)作。獨(dú)立董事應(yīng)以自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)對公司行為做出客觀判斷，對明顯存在利益袒護(hù)的議案敢于說“不”;監(jiān)事會在人員選擇上應(yīng)適當(dāng)選擇對相關(guān)行業(yè)及公司治理了解較深入的人員;公司應(yīng)重視審計委員會和內(nèi)部審計，避免形式化。

三是外部審計機(jī)構(gòu)應(yīng)提升整合審計質(zhì)量，尤其是內(nèi)部控制審計質(zhì)量。

目前，醫(yī)藥企業(yè)的監(jiān)管主要包括藥品監(jiān)管部門、證監(jiān)會及注冊會計師。由于信息嚴(yán)重不對稱，監(jiān)管部門不能及時獲取足夠證據(jù)做出準(zhǔn)確判斷，那么注冊會計師的內(nèi)控審計就顯得尤為重要。迪博2018年的《內(nèi)控白皮書》顯示，內(nèi)部控制評級為C和D級的上市公司占比21.67%，但被出具非標(biāo)意見的公司僅為3.11%。因此，注冊會計師應(yīng)嚴(yán)格按照審計準(zhǔn)則，始終保持獨(dú)立性，出具恰當(dāng)?shù)膬?nèi)控審計意見。鑒于醫(yī)藥行業(yè)的特殊性，建議增加產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)的關(guān)鍵審計事項(xiàng)或?qū)ｍ?xiàng)審計。

四是執(zhí)法部門應(yīng)加大違法懲處力度，建立多方協(xié)同的動態(tài)監(jiān)管機(jī)制。

長生生物不止一次被查出產(chǎn)品質(zhì)量不合格，雖被藥監(jiān)局處罰，但處罰金額與巨額利潤相比九牛一毛，其多年10余起的行賄案也并未受到應(yīng)有的處罰和引發(fā)公眾的關(guān)注。因此，關(guān)乎公眾安全的醫(yī)藥企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重的產(chǎn)品質(zhì)量問題，必須加大懲處力度，必要時可吊銷營業(yè)執(zhí)照，并盡可能地曝光在公眾面前，罰到其心痛，以儆效尤。同時建立公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)、外部法律部門、行業(yè)主管部門、媒體和其他社會公眾協(xié)同的動態(tài)監(jiān)管機(jī)制，讓違法者不想不敢也不能違法，無機(jī)可乘且無所遁形。

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