商譽(yù)價值確認(rèn)存在的問題及建議

周飛

摘要：商譽(yù)減值，是這幾年A股市場的一大黑天鵝。2014年以來，我國并購市場發(fā)展迅速，因重組形成的商譽(yù)總額也在不斷上升，截止到2019年第三季度末，A股上市公司商譽(yù)總額已達(dá)1.39萬億。而隨之產(chǎn)生的商譽(yù)減值將對企業(yè)和市場產(chǎn)生巨大的影響。本文將首先確定商譽(yù)的初始價值及其后續(xù)計量，并討論價值確認(rèn)中存在的問題，以及對企業(yè)和市場將產(chǎn)生怎樣的影響，最后對于商譽(yù)的價值確認(rèn)提出一些建議。

關(guān)鍵詞：商譽(yù);初始計量;后續(xù)計量

引言

商譽(yù)包括自創(chuàng)商譽(yù)和并購產(chǎn)生的商譽(yù)，指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價值。商譽(yù)是依附于企業(yè)的不可分割的部分，由于它沒有實物形態(tài)，不能與其他可辨認(rèn)資產(chǎn)單獨區(qū)分，所以它不是一項無形資產(chǎn)。按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，只有企業(yè)合并形成的商譽(yù)才能入賬，自創(chuàng)的商譽(yù)由于成本費(fèi)用的原因難以歸集，在會計中不予確認(rèn)，所以本文中討論的商譽(yù)是企業(yè)合并形成的商譽(yù)。企業(yè)合并形成的商譽(yù)可以簡單地說是上市公司股權(quán)收購中的溢價成分，例如，上市公司甲以1000萬元收購乙公司，乙公司的凈資產(chǎn)公允價是400萬元，那么多出的600萬元溢價就是我們所說的商譽(yù)，他體現(xiàn)的是企業(yè)在未來能獲取超額利潤的能力，是對未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的預(yù)估。

一、與商譽(yù)相關(guān)的價值確定存在的問題

（一）商譽(yù)初始確認(rèn)成本

商譽(yù)的初始價值由并購時的交易價格和可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值來確定，而目前我國的資本市場發(fā)展還不夠充分，很難對這兩者的價值做到真實、準(zhǔn)確的體現(xiàn)，所以無法真實地反映商譽(yù)本身的價值。

第一，被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值難以確定。對于同一控制下企業(yè)合并，合并資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽(yù)等于，合并成本與合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差。合并的過程中，商譽(yù)的價值與并購的成本以及被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值相關(guān)。而被合并方資產(chǎn)的公允價值是很難確定的，它不像住房、大型設(shè)備等有活躍的市場，可以參照市場交易價格進(jìn)行定價，只能按照特定的估值技術(shù)進(jìn)行價值判斷。而合并成本在估值的過程中就會具有主觀性，它受到評估人員的專業(yè)素質(zhì)、對經(jīng)濟(jì)效益的預(yù)測以及對整個行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的評估等因素的影響;此外，在沒有其他類似交易作為參照的情況下，這在很大程度上依賴于評估機(jī)構(gòu)的水平和專業(yè)判斷，不同的評估機(jī)構(gòu)對于同一項合并中可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的判斷很可能是不一致的。因此，商譽(yù)初始成本的確認(rèn)在不同行業(yè)沒有統(tǒng)一的可執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)，公允價值難以確定。

第二，合并成本的確認(rèn)缺乏標(biāo)準(zhǔn)。合并成本是合并方在對被合并方的各方面因素評價后得出的結(jié)論，不僅包括雙方對于資產(chǎn)、負(fù)債價值的估計，還包括了更多不確定的因素，比如談判人員的專業(yè)水平，雙方的談判技巧，還受到宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和政策法規(guī)等變化的影響。在會計上來說，支付的對價是合并方對被合并方資產(chǎn)價值的估計，買賣雙方在合并成本確定的過程中，是一個談判和博弈的過程，最終會形成一個雙方滿意的價格，但是這是在雙方在公平交易和自愿的前提下形成的價格。而合并形成的原因、意圖多而復(fù)雜，合并支付對價如果是股票、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨等非現(xiàn)金資產(chǎn)，那么合并成本就會是一個不確定的變量。例如，股票的中標(biāo)日價格和最終交易的價格，就可能會差異很大，很有可能會有失公允。同時目前的中介機(jī)構(gòu)的素質(zhì)良莠不齊，有些獨立性也值得商榷，那么經(jīng)過這些中介機(jī)構(gòu)確定的合并價格可能存在很大的水分。

（二）商譽(yù)的后續(xù)計量

根據(jù)會計準(zhǔn)則中資產(chǎn)減值準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)合并形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試;在與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象時，也應(yīng)當(dāng)對商譽(yù)進(jìn)行減值測試。企業(yè)對于資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的確定，以及減值的時點上會存在一些問題。

第一，商譽(yù)在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中如何合理分?jǐn)偂Ｒ驗樯套u(yù)不同于其他資產(chǎn)，難以獨立地產(chǎn)生現(xiàn)金流量，所以，商譽(yù)在減值測試時應(yīng)當(dāng)分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。這里就存在如何分?jǐn)偵套u(yù)價值的問題，商譽(yù)價值應(yīng)當(dāng)按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組，或相關(guān)的資產(chǎn)組組合。而這里的相關(guān)，是指能夠通過企業(yè)的合并產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)而收益的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。按照證監(jiān)會的規(guī)定，目前是將商譽(yù)的賬面價值按照各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值所占的比例來進(jìn)行分?jǐn)?。資產(chǎn)的公允價值是熟悉市場情況的雙方在公平交易和自愿情況下確定的價格，需要資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估，而資產(chǎn)的公允價值所占比例是否能夠代表各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的協(xié)同效應(yīng)，值得商榷。

第二，將商譽(yù)分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，上市公司也存在一些實際操作的問題，直接導(dǎo)致商譽(yù)的分?jǐn)側(cè)狈A(chǔ)。如在對資產(chǎn)組的認(rèn)定時，未能充分考慮到資產(chǎn)組產(chǎn)生現(xiàn)金流入的獨立性，最終認(rèn)定的資產(chǎn)組不符合相關(guān)資產(chǎn)組的概念;在進(jìn)行減值測試時，商譽(yù)不僅包括合并報表中的部分，還應(yīng)當(dāng)將少數(shù)股東的商譽(yù)調(diào)整增加商譽(yù)總額。但是在合并報表中，少數(shù)股東權(quán)益是不包括歸屬于少數(shù)股東的商譽(yù)的，是根據(jù)總商譽(yù)減去合并方商譽(yù)倒算出來的，所以在減值時部分企業(yè)會忘記考慮少數(shù)股東的商譽(yù);企業(yè)在正常經(jīng)營過程中因購入或處置資產(chǎn)，會導(dǎo)致資產(chǎn)或資產(chǎn)組增加或減少，最終使商譽(yù)所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合發(fā)生變更，這些都是合理的變更，但是也會存在沒有合理理由隨意變更的情況，導(dǎo)致商譽(yù)在減值測試時所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合與合并初始確認(rèn)時不一致，影響商譽(yù)減值的準(zhǔn)確性。

第三，目前上市公司在確定商譽(yù)減值的時點上存在一定的問題：在每年年度終了未對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，導(dǎo)致存在減值跡象的商譽(yù)未能及時足額計提減值，從而使企業(yè)的市場價值虛高;企業(yè)在運(yùn)營中可獲得的內(nèi)外部信息，如被收購方現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽(yù)時的預(yù)期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績，核心團(tuán)隊發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復(fù)，行業(yè)產(chǎn)能過?；蛘吆暧^經(jīng)濟(jì)低迷等，顯示企業(yè)的商譽(yù)存在減值的跡象，但是企業(yè)未根據(jù)可獲得的信息進(jìn)行合理判斷，未計提減值準(zhǔn)備。

第四，上市公司未能在財務(wù)報告中充分披露與商譽(yù)減值相關(guān)的信息，造成報表使用者的誤解。公司有義務(wù)在財務(wù)報告中披露商譽(yù)的相關(guān)信息，這里的相關(guān)是指與商譽(yù)減值相關(guān)，對財務(wù)報表使用者決策有用的所有重要信息，而且要做到充分、準(zhǔn)確、及時。例如需要披露商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的信息;不僅需要披露商譽(yù)減值的金額，還需要如何減值測試的程序和方式;還應(yīng)當(dāng)披露企業(yè)并購時的業(yè)績承諾的完成情況。但是部分企業(yè)僅披露了與商譽(yù)減值相關(guān)的金額，報表使用者無法充分了解為何計提商譽(yù)，商譽(yù)計提的依據(jù)是什么，計提的標(biāo)準(zhǔn)和方式是什么，以及對企業(yè)業(yè)績的影響。

二、商譽(yù)計量對市場的影響

在企業(yè)非同一控制下控股合并，并購成本和被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值等數(shù)據(jù)的不確定性和可操縱性比較強(qiáng)，導(dǎo)致商譽(yù)的初始確認(rèn)成本的不確定性，給股票操縱者帶來機(jī)會，可能會導(dǎo)致股票市值的虛高，從而誤導(dǎo)報表使用者。商譽(yù)的減值測試，應(yīng)當(dāng)與企業(yè)的未來實際盈利能力相關(guān)，應(yīng)當(dāng)與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的未來現(xiàn)金流量相關(guān)，但是由于沒有統(tǒng)一的可執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，因此存在管理層利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理，以此來調(diào)節(jié)企業(yè)利潤的問題。例如，當(dāng)企業(yè)合并后超出預(yù)期盈利目標(biāo)，便會提前計提大額的商譽(yù)減值以保證未來業(yè)績的增長;或者企業(yè)合并后難以實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，因此管理層不計提減值以保證企業(yè)的業(yè)績，在這種情況下，資本市場的投資者反而難以通過商譽(yù)來判斷企業(yè)價值。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不斷惡化，不得不計提商譽(yù)減值時，巨額商譽(yù)的減值會對企業(yè)利潤產(chǎn)生巨大的沖擊，會造成一些上市企業(yè)存在退市的風(fēng)險;而對于A股市場來說，巨額商譽(yù)減值會造成股票市場的震蕩。

三、優(yōu)化商譽(yù)計量的建議

（一）規(guī)范商譽(yù)的初始計量中的公允價值計量計算

商譽(yù)初始計量中需要合理確定公允價值，而公允價值受到人為可控因素的影響，也受到評估機(jī)構(gòu)職業(yè)判斷的影響，因此要加強(qiáng)對并購的監(jiān)督與管理。按照行業(yè)劃分不同的標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)各個行業(yè)的收入、利潤、凈資產(chǎn)等信息，設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)，對于與指標(biāo)不符的，進(jìn)一步對并購審查，確定商譽(yù)計量的合理性;加強(qiáng)并購企業(yè)業(yè)績的后續(xù)監(jiān)管，對于并購過程中業(yè)績方面的承諾進(jìn)行實時監(jiān)督，監(jiān)督企業(yè)對于未達(dá)到承諾業(yè)績要求時是否對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，是否計提減值準(zhǔn)備，以及計提減值準(zhǔn)備的比例是否合理。

（二）合理確認(rèn)商譽(yù)后續(xù)計量方式

由于商譽(yù)本身的特殊性，它的價值不一定隨著時間的推移而減少，有可能會隨著時間的推移而增加，而且它的壽命也是無法估計的。所以這給商譽(yù)的后續(xù)計量帶來了難題，如果僅采取每年進(jìn)行減值測試的方式，會有更多的高價并購，利用商譽(yù)調(diào)節(jié)利潤等行為;而如果采取按年攤銷的方式，又不能真實的反應(yīng)商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)本質(zhì)，所以建議用攤銷加減值測試的方式，對商譽(yù)的價值進(jìn)行后續(xù)計量。攤銷的難點在于攤銷年限和攤銷方式的確定，建議根據(jù)不同行業(yè)的特征，分別確定攤銷的年限和方式標(biāo)準(zhǔn);根據(jù)并購時企業(yè)的合理商業(yè)預(yù)期，按照其合理估計未來的現(xiàn)金流量的時間和金額，來確定攤銷的年限和攤銷方式。在采取攤銷計量的同時，在每年年度終了對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，當(dāng)商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合出現(xiàn)減值跡象時，及時進(jìn)行減值測試。

（三）加強(qiáng)商譽(yù)確認(rèn)計量的監(jiān)管

第一，重點關(guān)注跨行業(yè)并購產(chǎn)生的商譽(yù)，鑒別上市公司并購的目的，是獲取規(guī)模效應(yīng)、協(xié)同效應(yīng)，還是為了利益輸送，對于并購動機(jī)不純的企業(yè)要重點盤查，持續(xù)關(guān)注。重點關(guān)注合并后商譽(yù)價值巨大且長期未計提減值的企業(yè)，檢查其業(yè)績與所處行業(yè)業(yè)績是否一致，是否存在利用商譽(yù)操縱利潤的情況。

第二，關(guān)注企業(yè)在商譽(yù)的初始確認(rèn)時，是否恰當(dāng)?shù)乩猛獠吭u估機(jī)構(gòu)的工作;減值計提時，是否嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，及時準(zhǔn)確地計提;在財務(wù)報告中，是否詳盡披露與商譽(yù)減值相關(guān)的，對財務(wù)報告使用者做出決策有用的所有重要信息。

第三，加強(qiáng)對會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。會計師事務(wù)所在對商譽(yù)減值等事項審計時需要堅持謹(jǐn)慎性原則，保持合理的職業(yè)懷疑，充分關(guān)注并評估商譽(yù)賬面金額及其減值風(fēng)險的重要程度及不確定性程度，充分關(guān)注并復(fù)核企業(yè)在商譽(yù)減值測試中運(yùn)用的職業(yè)判斷的合理性和恰當(dāng)性。對于資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)實施的評估工作，需要關(guān)注評估機(jī)構(gòu)事前是否進(jìn)行了充分的調(diào)研，評估過程中是否對獲取的原始資料和數(shù)字進(jìn)行查驗，選取的評估方法、模型、作出的假設(shè)以及最終得出的結(jié)論是否恰當(dāng)。

結(jié)語

對于我國目前上市公司的巨額商譽(yù)，需要謹(jǐn)慎對待，希望能夠制定出獨立的商譽(yù)的會計準(zhǔn)則和詳細(xì)的操作指引，規(guī)范對于商譽(yù)的確認(rèn)和計量。加強(qiáng)對于商譽(yù)減值相關(guān)的披露和監(jiān)管，保證充分、準(zhǔn)確、及時地披露從商譽(yù)確認(rèn)到后續(xù)計量的相關(guān)重要信息，重點監(jiān)管存在大額商譽(yù)的上市公司，提高商譽(yù)數(shù)據(jù)的真實性，防止通過商譽(yù)操作利潤盈余，逐步排查解決目前市場中商譽(yù)的雷區(qū)，促進(jìn)股市穩(wěn)步健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

[1]中國證監(jiān)會.會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值.

[2]財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——無形資產(chǎn).

[3]秦素娟.企業(yè)合并商譽(yù)會計問題研究[D].北京：首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)，2015.