企業(yè)股權(quán)收購存在的風(fēng)險及防范措施分析

苗海霞

摘要：本文從分析我國當(dāng)前企業(yè)股權(quán)收購的現(xiàn)狀入手，闡釋企業(yè)股權(quán)收購中存在的風(fēng)險，并在此基礎(chǔ)上深入探討企業(yè)股權(quán)收購中風(fēng)險的防控措施。

關(guān)鍵詞：股權(quán)收購;風(fēng)險;業(yè)績;防范措施

引言

在日益激烈的市場競爭中，處于競爭劣勢的企業(yè)可能面臨倒閉的危機，面臨被其他企業(yè)并購的風(fēng)險，業(yè)績良好的企業(yè)也可能成為上市公司并購的目標(biāo)。股權(quán)并購適用于許多企業(yè)并購的案例，但各種風(fēng)險存在于股權(quán)并購的各個階段。例如信息不對稱風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、統(tǒng)一風(fēng)險等。這些風(fēng)險在很大程度上能夠決定企業(yè)股權(quán)并購是否成功。因此，分析風(fēng)險，提出相應(yīng)的防范建議，對現(xiàn)實中企業(yè)的股權(quán)收購具有指導(dǎo)意義。

一、我國當(dāng)前企業(yè)股權(quán)收購的現(xiàn)狀

近年來，越來越激烈的市場競爭，導(dǎo)致許多經(jīng)營不善的企業(yè)瀕臨破產(chǎn)，而那些能在大環(huán)境下脫穎而出的企業(yè)往往利用自身的優(yōu)勢收購其他企業(yè)，讓其他企業(yè)的優(yōu)點為己所用，使自己獲得更長遠(yuǎn)的發(fā)展。上市公司根據(jù)業(yè)務(wù)變化及市場價格管理要求，收購業(yè)績優(yōu)秀的行業(yè)及市場上受歡迎的行業(yè)目標(biāo)，據(jù)中國財經(jīng)時報報道，到2015年，中國資本市場上市公司的合并重組交易共有2669起，交易額2.2萬億元，同比增長52%。（資料來源：中國金融時報網(wǎng)絡(luò)）。由此可見，中國企業(yè)并購交易額以巨大而快速的速度增長，主要是企業(yè)收購股權(quán)的優(yōu)點較多，不僅可以優(yōu)化企業(yè)資源配置，還可以優(yōu)化整個社會的資源配置。但是在我國資本市場不成熟的階段，符合我國資本市場的股權(quán)收購理論和相關(guān)股權(quán)收購經(jīng)驗都比較少。到目前為止，本公司收購合并事件中約有一半以失敗告終。失敗的企業(yè)并購不僅浪費人才，還浪費物資。因此，我國企業(yè)購買股權(quán)需要有效的風(fēng)險管理措施和經(jīng)驗。

在我國股權(quán)收購案例中，不得不提到，2017年占據(jù)中國房地產(chǎn)龍頭的萬達(dá)集團(tuán)13個文旅項目被融創(chuàng)中國收購，這一案列可以說是一個典型的成功收購案例。在7月10日的早上，萬達(dá)和融創(chuàng)共同公布公告，融創(chuàng)成功用631.7億元價格收購萬達(dá)集團(tuán)的13個文旅項目91%的股權(quán)、76個酒店100%股權(quán)。當(dāng)天，相關(guān)負(fù)責(zé)人簽署了框架協(xié)議，并共同約定在7月31日之前簽署正式協(xié)議。這是融創(chuàng)中國發(fā)起的第八次強勢收購，也可以說是融創(chuàng)一筆較大的收購，之所以融創(chuàng)中國能夠如此熱衷于收購，是因為融創(chuàng)中國在2016年的盈利中，有一半收益來自并購其他企業(yè)，這得益于并購之后所產(chǎn)生的巨大收益，同時也離不開融創(chuàng)中國本身對市場潛在風(fēng)險的認(rèn)識，對商業(yè)機遇的正確把握，這就告訴我們要正確處理企業(yè)股權(quán)收購，讓企業(yè)股權(quán)收購成為企業(yè)擴大規(guī)模，獲得收益的踏板，讓企業(yè)因為股權(quán)收購邁向更高點，創(chuàng)造新輝煌。

二、企業(yè)股權(quán)收購中存在的風(fēng)險

（一）信息不相關(guān)不對稱風(fēng)險

所謂企業(yè)股權(quán)并購中的信息不對稱風(fēng)險，可以理解為信息的滯后與不流通。簡單來說就是與并購企業(yè)所掌握的信息相比，被并購企業(yè)所掌握的信息更多，由此提出并購的企業(yè)做不利于并購的事。在企業(yè)的股權(quán)收購中，被收購的企業(yè)為了自己的利益，總是在公司的凈資產(chǎn)的數(shù)據(jù)中加工。收購企業(yè)在收集有關(guān)被收購公司的信息后，未進(jìn)行專業(yè)分析和篩選。由于對這些問題缺乏企業(yè)有針對有判斷的分析，增加了企業(yè)股權(quán)收購失敗的可能性。

（二）財務(wù)風(fēng)險

財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)在進(jìn)行收購時可能導(dǎo)致資金問題的風(fēng)險，包括對被并購企業(yè)評價有偏差的風(fēng)險、支付風(fēng)險、籌資風(fēng)險等。評估風(fēng)險是指企業(yè)被收購企業(yè)的價值評估產(chǎn)生偏差而給企業(yè)帶來損失的可能性，主要是因為企業(yè)所掌握的信息的不正確性。支付風(fēng)險指的是由于選擇支付方式的錯誤而給企業(yè)帶來損失的風(fēng)險。同時，企業(yè)的融資是否充分、及時等狀況也與收購的成敗直接相關(guān)。

（三）整合風(fēng)險

整合風(fēng)險指企業(yè)在整合合并的這一過程中因為整合的不合理而給企業(yè)后續(xù)經(jīng)營帶來重大損失的可能性。公司簽訂了收購協(xié)議并不表示企業(yè)收購會獲得相應(yīng)的成功。合同簽訂之后企業(yè)還要辦理交接相關(guān)資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)的手續(xù)，還包括繁雜的兩個公司財務(wù)、人員、會計核算系統(tǒng)的整合。兩個公司經(jīng)營理念不同，生產(chǎn)模式不同，崗位的設(shè)置上也有值得商榷之處，如果不對其進(jìn)行整合會使合并后的新企業(yè)運轉(zhuǎn)不協(xié)調(diào)，從而導(dǎo)致資源的浪費。兩個公司的整合情況關(guān)乎著企業(yè)后續(xù)的運作、盈利，從長遠(yuǎn)來說只有整合后盈利能力增強，企業(yè)不斷發(fā)展進(jìn)步，才能真正意義上算收購成功。

（四）賭徒心理風(fēng)險

現(xiàn)在，收購方為了防止收購失敗，決定了與收購事項和目標(biāo)公司的實際管理者的合同相關(guān)的追加條款，如業(yè)績對賭、退出渠道對賭等。賭博期后，由于出現(xiàn)了原控制人退出、行業(yè)發(fā)展風(fēng)險等無法控制的因素，業(yè)績大幅度下降，損失風(fēng)險越來越大。高度評價和高業(yè)績在賭注條件下高額收購形成的高額營業(yè)權(quán)，往往是上市公司無法承受的痛苦?！吨袊鹑凇?017年第10期——“上市公司合并重組營業(yè)權(quán)風(fēng)險”數(shù)據(jù)（摘錄）顯示，2015年營業(yè)權(quán)占上市公司合并交易金額的比例達(dá)到29%。在此背景下，收購目標(biāo)業(yè)績無法實現(xiàn)，營業(yè)權(quán)減收，作為資產(chǎn)損失凈利潤直接扣除，對上市公司業(yè)績產(chǎn)生不良影響。2015年有245家上市公司公告減少營業(yè)權(quán)，其中52家上市公司的業(yè)績由盈余變?yōu)槌嘧?。在PE收購中，因為評價值很高，所以在與目標(biāo)公司的實際控制者之間，大多賭注退出。但是，在執(zhí)行回購條款時，由于目標(biāo)公司的實際管理者沒有交易能力，因此回購失敗。此外，在股權(quán)回購糾紛的案例中，回購條款的有效性爭論也成為實務(wù)界極為關(guān)注的問題，例如“國華公司向陽向公司訴說了賭博回購案”，法院判斷在涉案《轉(zhuǎn)股協(xié)議》中約定的股權(quán)回購事項沒有得到主管商務(wù)部門的認(rèn)可，認(rèn)定其無效。

三、企業(yè)股權(quán)收購中風(fēng)險的防控措施

（一）信息不對稱風(fēng)險防控措施

以下是對信息不對稱風(fēng)險的預(yù)防。我們必須認(rèn)識到信息不對稱問題是什么，只有找到了問題的根源才能更好地解決問題。最為主要的，上市公司有可能隱藏或提供虛假信息。市場在傳播信息的過程中不可能一步到位，那些掌握全新技術(shù)的與時俱進(jìn)的企業(yè)則具有很強的優(yōu)勢，專業(yè)性強的特性為公司收益、所有權(quán)、商業(yè)包裝提供了很多無法言語的便利。信息不對稱風(fēng)險的部分目的是匯款企業(yè)也有獲得上市機會的可能性。創(chuàng)業(yè)板市場上市后，按照國際慣例市場化運行意味著業(yè)績不好的上市公司中標(biāo)，意味著不了解企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀，盲目投資的投資者有面臨破產(chǎn)的危險。

投資者壟斷上市公司的信息和堵塞信息。一種可能性是創(chuàng)業(yè)板上市公司的股權(quán)流通，信息不對稱風(fēng)險股權(quán)規(guī)模小，壟斷信息的投資者有利于市場運營和內(nèi)幕交易，市場投機性大。另一種可能的情況是，由于創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)模小、認(rèn)知度低，信息不對稱風(fēng)險缺乏股權(quán)流動性。這對重視創(chuàng)業(yè)板市場的實力和合理投資的機構(gòu)投資者沒有一定的吸引力，如果投資結(jié)構(gòu)不合理，投資風(fēng)險增加了，市場的盲目性也會提高。

創(chuàng)業(yè)板市場中的信息不能完全擴展不確定性空間。信息的不對稱通常由隱藏信息和隱藏行為造成，可以損害信息不利的利害關(guān)系。這導(dǎo)致了市場交易風(fēng)險、上市公司質(zhì)量風(fēng)險等證券市場風(fēng)險。信息不對稱風(fēng)險中創(chuàng)業(yè)板市場投資者面臨的風(fēng)險因素非常復(fù)雜，但中小企業(yè)帶來的高風(fēng)險只能由投資者自己承擔(dān)，不能指望政府購買。投資者必須徹底把握可能風(fēng)險。盡可能了解各種風(fēng)險變化，從信息角度看，創(chuàng)業(yè)板市場有更高的要求。為了確保股權(quán)收購過程中收購信息的準(zhǔn)確性，降低收購風(fēng)險，提高成功率，收購企業(yè)必須組織專門小組對收購企業(yè)進(jìn)行調(diào)查。對法律、財務(wù)、社會風(fēng)險等進(jìn)行嚴(yán)格的職務(wù)調(diào)查，調(diào)查未履行、補充、新簽訂的合同，防止糾紛。另外，從財務(wù)專業(yè)的角度專門評價公司是否有資產(chǎn)、是否有負(fù)債、是否有不良資產(chǎn)等。這些都可以在一定程度上減少企業(yè)股權(quán)收購中信息不對稱的風(fēng)險。

（二）財務(wù)風(fēng)險的防范措施

合并企業(yè)合理評估目標(biāo)企業(yè)是成功并購的關(guān)鍵，企業(yè)可以從以下三個方面提高評估準(zhǔn)確性：第一，加強與被購企業(yè)的交流和溝通，確保信息準(zhǔn)確性;第二，雇用專業(yè)評估人員評估企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)負(fù)債和隱性資產(chǎn)負(fù)債，企業(yè)在交易過程中支付的方法是現(xiàn)金，股權(quán)的支付和上述兩種混合支付的三種方法?，F(xiàn)金支付在我國股權(quán)合并中使用最多，但風(fēng)險也最大。現(xiàn)金支付方便快捷，但企業(yè)現(xiàn)金流失會降低企業(yè)流動性。企業(yè)在并購過程中不應(yīng)該減少企業(yè)資金的流動性。聯(lián)想收購IBM電腦的案例，采用股權(quán)和現(xiàn)金的混合支付方式，不僅減少了企業(yè)的流動性，而且充分利用了兩者的優(yōu)點。企業(yè)在作出融資決策時，應(yīng)全面考慮現(xiàn)有資產(chǎn)債權(quán)率和融資后資產(chǎn)債權(quán)率，采用多種融資方式，拓寬融資渠道，合理化公司資本結(jié)構(gòu)。

（三）整合風(fēng)險的防范措施

企業(yè)在處理兩個企業(yè)之間的接管工作時，必須認(rèn)真處理資產(chǎn)和負(fù)債，根據(jù)合同內(nèi)容嚴(yán)格接管相關(guān)事項，確保所有事項的完全轉(zhuǎn)接。不能等到事后出現(xiàn)問題才提高警覺，企業(yè)還注重金融整合中資產(chǎn)和負(fù)債的整合。企業(yè)的控制資產(chǎn)可以通過多種方式（例如擁有資產(chǎn)或租賃資產(chǎn)）保留。企業(yè)負(fù)債也可以與長期負(fù)債和短期負(fù)債相結(jié)合，將企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率保持在對企業(yè)有利的合理水平。在人員整合過程中，兩家公司的重復(fù)部門必須在選擇最佳保存后，將人員撤出適當(dāng)?shù)奈恢?，以便每位員工發(fā)揮各自的作用。企業(yè)還必須統(tǒng)一兩家公司的會計方法和會計制度，比較兩家公司的經(jīng)營狀況。與此同時，企業(yè)應(yīng)建立完善的管理體系，避免未來經(jīng)營中因不同經(jīng)營理念而產(chǎn)生的矛盾。

簽訂收購合同后，兩家公司的合并對企業(yè)的股權(quán)收購至關(guān)重要。在TCL集團(tuán)以股權(quán)收購阿爾卡特的案例中，TCL在獲得阿爾卡特的手機業(yè)務(wù)許可證后才宣布收購失敗。因為在合并過程中，TCL未能及時防范相關(guān)風(fēng)險，導(dǎo)致股權(quán)并購失敗。

（四）對賭心理風(fēng)險防范措施

對賭心理風(fēng)險主要是因為收購者對目標(biāo)公司不太了解，所以收購后的業(yè)績很容易達(dá)不到預(yù)期。對于這樣的收購，要盡量避免出現(xiàn)這種不負(fù)責(zé)任的情況，加強市場調(diào)研，對企業(yè)內(nèi)部情況進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，明確相關(guān)行業(yè)的發(fā)展情況和預(yù)測，充分估計收購后原經(jīng)理、管理團(tuán)隊及資源變動帶來的不利影響。控制被收購資產(chǎn)的整體運營得到確認(rèn)后，控制性收購得到確認(rèn)。即使對業(yè)績下了賭注，風(fēng)險補償也要通過回購股權(quán)而不是現(xiàn)金或單純的股權(quán)補償，從根本上解決事后商譽的大規(guī)模損害風(fēng)險。為了防止回購風(fēng)險，在簽訂回購合同時，必須充分考慮回購條款的效果，評估回購當(dāng)事人的遵守能力，并要求對方采取適當(dāng)?shù)膿?dān)保措施。否則，回購協(xié)議在實際執(zhí)行中可能成為空話或無效。

結(jié)語

企業(yè)股權(quán)收購就像一把無形的雙刃劍。雖然企業(yè)在股權(quán)收購后可以獲得許多意想不到的利益，但在收購過程中也存在許多影響收購成功率的風(fēng)險。因此，企業(yè)應(yīng)關(guān)注股權(quán)收購過程中存在的問題，不斷提高對股權(quán)收購風(fēng)險防范的認(rèn)識，采取有效的風(fēng)險防控措施，盡快發(fā)現(xiàn)問題并及時解決，從而提高成功收購的可能性，實現(xiàn)利潤和效益的雙豐收。

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