對我國合并商譽的認識與建議

(重慶理工大學 重慶 404100)

一、我國商譽的發(fā)展

我國商譽存在的第一階段：作為無形資產(chǎn)計量。自1992年，財政部頒布《企業(yè)會計準則》，將商譽計入無形資產(chǎn)，并且規(guī)定商譽的后續(xù)計量以受益期為限，直線攤銷。直至2001年財政部頒布的《企業(yè)會計準則—無形資產(chǎn)》準則中，商譽仍歸屬于無形資產(chǎn)。不過此時，我國對于商譽的認識更加詳盡，準則指出商譽的存在使得企業(yè)獲利能力超過一般企業(yè)的獲利能力，并且認識到商譽只有同企業(yè)整體同時運作，才會產(chǎn)生價值。此次準則公布與92年準則相比，具體的規(guī)定了商譽攤銷的時間不超過10年。

我國商譽存在的第二階段：作為單獨的資產(chǎn)項目計量。從1992年至2005年，商譽一直被認定為無形資產(chǎn)計量，至2006年2月，結(jié)合財政部頒布無形資產(chǎn)、資產(chǎn)減值、企業(yè)合并三項準則，對商譽有了新的定義：將購買方支付的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽，首次將商譽攤銷改為每年進行減值測試。

由上可見，我國商譽的發(fā)展已經(jīng)得到進一步的完善，但是目前還未形成系統(tǒng)的體系，仍存在許多問題亟待解決。

二、我國商譽的現(xiàn)狀

(一)上市公司存在巨額商譽

隨著企業(yè)業(yè)務(wù)的不斷擴張，企業(yè)并購行為日益增多，由并購產(chǎn)生的商譽數(shù)額也逐漸增大。不少有一些上市公司利用并購手段形成大量的商譽，使得企業(yè)規(guī)?？焖僭鲩L。藍帆醫(yī)療(002382)在2018年度收購 CBCH II，產(chǎn)生商譽約63.28億元，使得商譽變動35928.90%，這樣的巨額商譽對公司的資產(chǎn)規(guī)模產(chǎn)生了巨大的影響，至2108年第三季度，該公司商譽占公司資產(chǎn)44.13%。截止至2018年第三季度，掌趣科技(300315)商譽總額約54億，占公司資產(chǎn)總額的55.75%。正是上市公司高速、大量的并購使得商譽大量積累，產(chǎn)生巨額商譽。

(二)巨額商譽成為“不定時炸彈”

自2006年頒布新會計準則以來，商譽的后續(xù)計量由以前的攤銷改為每年進行減值測試，由于商譽存在形式的特殊屬性，不能單獨對商譽進行減值，只能附屬于與之相關(guān)的資產(chǎn)或資產(chǎn)組，且應(yīng)當結(jié)合與其相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組合進行減值測試。不同的企業(yè)對資產(chǎn)組認定方式不同、估價方法的不同，對商譽的減值計提也會各有差異，因此商譽減值主觀性強。減值是企業(yè)無法挽回的損失，且企業(yè)計提減值通常帶有滯后性，要么不計提，要么大額計提，對于投資者來講，巨額商譽變成了一個無法預(yù)估的“不定時炸彈”。寧波東力(002164)在2018年第三季度報中披露計提商譽減值約17.17億元，系全額計提子公司商譽減值所致，進一步也將會影響投資者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的正確評判。

三、巨額商譽產(chǎn)生的原因

(一)合并商譽定義不準確

新會計準則在進行商譽確認時，并未從正面定義合并商譽，而是采用并購時點的交易價格來計量標的企業(yè)整體價值，這是對剩余價值論的曲解，通過這種倒擠出來的“外購商譽”包含了許多非商譽的成分[1]。正是這種“倒擠”商譽的計量方式間接的夸大了企業(yè)合并所產(chǎn)生的真實商譽，使得商譽變成企業(yè)中的“容器”，其中包含了許多非真正商譽的部分。1994年leaked提出超額收益：即商譽與企業(yè)整體相聯(lián)系，帶來長遠的、可觀的、超過同行業(yè)平均水平的收益。引起眾多學者的共鳴，葛家澍(1996)也將商譽能夠帶來未來超額經(jīng)濟利益的特點是商譽能夠定義為資產(chǎn)的重要原因?，F(xiàn)行準則的商譽更多的是計價差額，并非為企業(yè)帶來的超額收益，從一方面導致了巨額商譽的產(chǎn)生。

(二)合并商譽后續(xù)計量可操作性

企業(yè)由于并購所產(chǎn)生的商譽，根據(jù)2018年中國證監(jiān)會發(fā)布的《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》規(guī)定企業(yè)至少每年對商譽進行減值測試，但是具體的減值測試方法與減值金額卻沒有進行明文規(guī)定，并且商譽的減值結(jié)合相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組合、被合并方的經(jīng)濟業(yè)務(wù)情況來進行，對相關(guān)的資產(chǎn)組并無具體準則規(guī)定，這樣商譽減值過于依賴會計人員的素養(yǎng)，這就使得企業(yè)在進行商譽后續(xù)計量時帶有較大隨意性，且審計過程中難以證實相關(guān)數(shù)據(jù)與計提減值金額的準確性，使得一些公司利用商譽減值的主觀性這一特點虛構(gòu)利潤，欺騙外部財務(wù)報告使用者，達到不為人知的目的。

(三)企業(yè)不理智的并購行為

并購行為可以成為企業(yè)高效益擴張的方式，商譽快速、及時的粉飾財務(wù)報表并且風險極小的特點會使得企業(yè)高管在進行決策時變得盲目，收購時不能準確的評估標的企業(yè)，從而產(chǎn)生巨額商譽。黃蔚等通過實證研究發(fā)現(xiàn)我國上市公司當期新增合并商譽僅對企業(yè)當期績效和市場價值具有顯著地積極影響，新增的商譽對企業(yè)正向影響僅是短暫的[2]?？梢姼吖茉诿つ康倪M行企業(yè)并購時只考慮眼前利益，并未考慮并購商譽對企業(yè)長遠發(fā)展的影響，這種行為促進了巨額商譽的產(chǎn)生，當并購熱情過后，面對并購而產(chǎn)生的巨額商譽，企業(yè)又該如何面對？

四、并購商譽后續(xù)處理的爭論

目前我國的學者對于商譽后續(xù)計量的爭論主要是在商譽到底應(yīng)采用哪種計量方式進行后續(xù)計量：我國商譽應(yīng)進行減值還是攤銷？支持商譽攤銷的學者認為商譽攤銷能使企業(yè)多付與未來預(yù)期收入相配比，并且商譽作為一種資產(chǎn)其價值會隨著時間推移而減少。支持商譽減值的學者認為商譽減值能夠更好反應(yīng)企業(yè)潛在的經(jīng)濟情況，也便于投資者理解企業(yè)的真實情況。在這里，筆者更贊同我國商譽應(yīng)繼續(xù)采用商譽減值這種計量方法。商譽減值屬于企業(yè)損失的范疇，與企業(yè)的成本無關(guān)，雖說巨額的商譽減值將成為一個“不定時炸彈”，對投資者來講，隨時有可能會“爆炸”，但是從長遠看來，商譽減值對企業(yè)以后年度的經(jīng)營影響較小，巨額商譽對企業(yè)來講猶如“沉重的包袱”,背上之后反被束縛。但是能夠根據(jù)實際及時“去包袱”，企業(yè)管理者能夠輕裝上陣。有些企業(yè)在計提了大量減值之后，反而股價大增也是這個道理。

商譽作為一種特殊的資產(chǎn)，其原因在于商譽能夠與企業(yè)整體共同作用，產(chǎn)生“共鳴”，發(fā)揮出超過其本身價值的超額收益。商譽攤銷則是將商譽視同為普通資產(chǎn)，忽略商譽能夠帶來“超額收益”這一事實，認為其能夠在有限時間內(nèi)直線減少，這樣不符合商譽本質(zhì)，且按照我國現(xiàn)有的會計處理原則，成本計量模式下商譽的攤銷屬于企業(yè)費用范疇，構(gòu)成企業(yè)成本，如此將不能滿足會計信息質(zhì)量的相關(guān)性和可理解性，也不具備為投資者提供投資參考價值的意義。

2001年FASB對商譽采用減值測試法而不是攤銷法，2004年IASB也執(zhí)行了這一準則，隨后我國在2006年將商譽攤銷改為減值。這一變化也是我國會計政策與國際會計準則的趨同，使得我國企業(yè)走出去，與國際企業(yè)更好融合與發(fā)展，使我國企業(yè)得到更好的平臺與發(fā)展機遇。

五、并購商譽處理相關(guān)建議

(一)企業(yè)應(yīng)提高內(nèi)部控制，準確對標的資產(chǎn)評估

內(nèi)部控制是為了實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略性、經(jīng)營性、報告目標與保障企業(yè)財產(chǎn)安全而設(shè)計的一個過程。一個良好的內(nèi)部控制能夠準確進行風險評估，提前感知到商譽減值風險，以及時做出反應(yīng)。張新民等通過實證研究發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制對商譽泡沫具有抑制作用，即公司內(nèi)部控制水平越高，并購形成的超額收益就越低；公司內(nèi)部控制質(zhì)量越高，商譽減值計提比例越小，并購商譽質(zhì)量越高[3]。企業(yè)通過提高內(nèi)部控制，有助于提高企業(yè)整體決策水平，合并前對標的資產(chǎn)合理的進行選擇評估，以避免夸大商譽賬面價值，降低商譽減值風險。

(二)企業(yè)應(yīng)謹慎進行合并業(yè)務(wù)，將商譽視為風險處理

簡單的講，企業(yè)在合并過程中所付出的資產(chǎn)與所得到的資產(chǎn)之間的差額形成企業(yè)的合并商譽，合并業(yè)務(wù)對于一些大型企業(yè)來講是較為頻繁的，并且涉及金額較大，對企業(yè)的賬務(wù)、經(jīng)營發(fā)展都有較大的影響。因此企業(yè)應(yīng)謹慎進行合并業(yè)務(wù)，在合并前對被合并企業(yè)進行實地考察，對財務(wù)報告信息進行謹慎分析，降低之間的信息不對稱。深入分析企業(yè)的戰(zhàn)略目標與績效，考慮合并行為是否使得企業(yè)的戰(zhàn)略目標與績效方向一致。在最新的美國反虛假委員會(COSO)發(fā)布的《企業(yè)風險管理框架—集成戰(zhàn)略與績效》中，將風險定義為影響企業(yè)目標實現(xiàn)的可能性，商譽是企業(yè)的一項資產(chǎn)，商譽減值的存在卻是一項不確定的可能性，因此企業(yè)將商譽視為一種風險，可以及時監(jiān)控商譽，事前對企業(yè)內(nèi)部環(huán)境分析即：要不要進行企業(yè)合并？會不會產(chǎn)生合并商譽？事中對企業(yè)風險進行分析即：觀測合并方企業(yè)經(jīng)營狀況有沒有存在異常跡象，若存在異常，有沒有方法進行補救？要不要進行商譽減值？或者提前進行公告，避免商譽的巨額變動引起投資者的猜忌。事后對企業(yè)風險進行信息溝通和報告即：與被合并方企業(yè)進行溝通了解該企業(yè)接下來的戰(zhàn)略計劃，詳細紕漏減值詳情。

(三)企業(yè)應(yīng)詳細的披露有關(guān)商譽的事項

目前對于投資者來講，巨額商譽的存在令投資者感到不安的主要原因就是因為企業(yè)與投資者之間的信息不對稱，企業(yè)所披露的有關(guān)商譽減值的部分僅僅關(guān)于計提商譽減值的金額，無法使投資者真正理解商譽減值，而會讓投資者產(chǎn)生不信任感，同時也不利于監(jiān)管機構(gòu)進行監(jiān)管，加大了監(jiān)管難度。企業(yè)在計提商譽減值時應(yīng)當充分披露商譽減值的原因、商譽減值的過程與采用的方法等一些細節(jié)性的信息，必要時還應(yīng)公示資產(chǎn)評估機構(gòu)報告書，以證明其數(shù)據(jù)準確性。

六、對未來我國商譽會計的展望

商譽分為自創(chuàng)商譽與外購商譽，迄今為止我們一直研究的都是外購商譽的會計事項，我認為如今所核算的商譽并不能夠真實的反應(yīng)企業(yè)真實的超額盈利的能力，同時也易引起信息使用者的誤解。商譽是是企業(yè)特殊的存在，自身擁有價值也能夠為企業(yè)創(chuàng)造價值。而在實際應(yīng)用中的自創(chuàng)商譽例如：企業(yè)商標、企業(yè)品牌、信譽、特殊專利等，也應(yīng)通過評估核算計入商譽之中，這將成為我們一種會計人員努力的方向與目標。