同一控制一刀切，多多少少都偏頗

2006年，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》參照國際準(zhǔn)則上“同一控制”（common control），在“企業(yè)合并及長期股權(quán)投資準(zhǔn)則”提出“同一控制”的概念及對(duì)同一控制下的企業(yè)合并處理作出規(guī)定。

同一控制下企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的企業(yè)合并。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下對(duì)同一控制企業(yè)合并采用的處理方法有兩種，即“權(quán)益結(jié)合法”和“購買法”，企業(yè)可以選擇?，F(xiàn)行國內(nèi)準(zhǔn)則規(guī)定只能采用“權(quán)益結(jié)合法”。兩種方法下的處理差異較大，如何更好的理解同一控制下企業(yè)合并及方法選擇，本文將提供一些思路。

一、集團(tuán)視角，無可厚非

對(duì)于同一控制下的企業(yè)合并，可將其看做是兩個(gè)或多個(gè)參與合并企業(yè)權(quán)益的重新整合，原因在于從最終控制方的角度來看，該類企業(yè)合并一定程度上并不會(huì)造成企業(yè)集團(tuán)整體的經(jīng)濟(jì)利益流入和流出，最終控制方在合并前后實(shí)際控制的經(jīng)濟(jì)資源并沒有發(fā)生變化。有關(guān)交易事項(xiàng)不能作為出售或購買來處理。

同一控制下的企業(yè)合并，本質(zhì)上不作為購買，而是兩個(gè)或多個(gè)會(huì)計(jì)主體權(quán)益的整合。合并方在企業(yè)合并中取得的價(jià)值量相對(duì)于所放棄價(jià)值量之間存在差額的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益。在根據(jù)合并差額調(diào)整合并方的所有者權(quán)益時(shí)，應(yīng)首先調(diào)整資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)），資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）的余額不足沖減的，應(yīng)沖減留存收益。

但請(qǐng)注意，準(zhǔn)則重點(diǎn)針對(duì)最終控制方，對(duì)最終控制方而言，不管定價(jià)如何確定及與賬面存在多大差異，最終控制方合并經(jīng)濟(jì)利益一定沒有變化。而對(duì)并購執(zhí)行方而言，經(jīng)濟(jì)利益是否一定發(fā)生了變化，取決于定價(jià)方式及對(duì)價(jià)與賬面價(jià)值的差異。

二、執(zhí)行方視角，如何公允

從執(zhí)行方角度，其實(shí)不需要看是否同一控制，只需要看并購是否以公允價(jià)值定價(jià)，如果是，原則上可判斷具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，應(yīng)該按照購買法處理，可辨認(rèn)資產(chǎn)的評(píng)估增值計(jì)入合并層面，合并對(duì)價(jià)超出可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值部分作為合并產(chǎn)生的商譽(yù)，后續(xù)需要年度進(jìn)行減值測試。如果不是，應(yīng)采用權(quán)益結(jié)合法處理，沖減資本公積及留存收益。

這里就涉及到如何判斷商業(yè)實(shí)質(zhì)，通常包括交易目的及定價(jià)，是否具有合理的商業(yè)目的是判斷商業(yè)實(shí)質(zhì)的關(guān)鍵，如果交易僅僅是為了理順集團(tuán)內(nèi)部管理或業(yè)務(wù)架構(gòu)，通常不會(huì)被認(rèn)為具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，這種情況下的定價(jià)多數(shù)情況下也會(huì)選擇經(jīng)審定的賬面值為基礎(chǔ)而非公允價(jià)值。交易如果涉及上市公司，因?yàn)橛型獠客顿Y者，交易的定價(jià)是否公允收到合規(guī)及監(jiān)管的影響，如關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)評(píng)估等，境內(nèi)的股權(quán)交易實(shí)踐中，國有企業(yè)需要遵循國資委有關(guān)國有資產(chǎn)交易的規(guī)定，大多數(shù)的交易特別是涉及上市公司的交易都需要進(jìn)行評(píng)估備案，以評(píng)估值為基礎(chǔ)進(jìn)行對(duì)價(jià)談判，相當(dāng)于公允價(jià)值進(jìn)行交易，公允價(jià)值體現(xiàn)了商業(yè)實(shí)質(zhì)，購買方必然付出高于或低于賬面價(jià)值的資源，此時(shí)，如果采用國內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，同一控制下合并對(duì)價(jià)高于在最終控股股東合并報(bào)表賬面價(jià)值部分將沖減所有者權(quán)益，無法真正體現(xiàn)購買方的投資成本。

當(dāng)然，我們也理解，現(xiàn)行國內(nèi)準(zhǔn)則對(duì)同一控制企業(yè)合并采用“權(quán)益結(jié)合法”處理的初衷，可以最大程度的避免集團(tuán)內(nèi)部控制企業(yè)通過交易，調(diào)整各自報(bào)表，特別是利潤表，權(quán)益結(jié)合法將超出賬面凈資產(chǎn)部分計(jì)入權(quán)益，不會(huì)因?yàn)榻灰桩a(chǎn)生盈虧。應(yīng)該說，在執(zhí)行新準(zhǔn)則初期，特別是在國內(nèi)監(jiān)管陸續(xù)完善的背景下，還是非常有必要的。

隨著國內(nèi)國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不斷接軌，隨著中國企業(yè)國際化進(jìn)程的不斷加快和深化，隨著越來越多的交易采用公允價(jià)值定價(jià)，如果一刀切規(guī)定同一控制下采用權(quán)益結(jié)合法對(duì)合并方有時(shí)候很難反映業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。因?yàn)橘徺I法與權(quán)益結(jié)合法的處理不同對(duì)各期報(bào)表影響差異較大，可能影響投資者由此帶來的決策。事實(shí)上是默認(rèn)同一控制下交易應(yīng)以賬面值交易，或者認(rèn)為同一控制下的交易無需以公允價(jià)值交易，在現(xiàn)在的評(píng)估及監(jiān)管要求下，這樣的交易越來越少。

三、交易案例

A集團(tuán)下有B和C兩家上市公司，分別持股60%和70%，其中C公司持有D公司100%股權(quán)（初始自外部購入），處于戰(zhàn)略考慮，C公司決定將持有的D公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給B公司，并履行了上市公司及集團(tuán)審批程序。

2019年12月31日，D公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2億元，其持有土地、商標(biāo)及專利等無形資產(chǎn)，公允價(jià)值為3億元，B公司并購后可以產(chǎn)生較高的協(xié)同價(jià)值，所以交易對(duì)價(jià)確定為3.2億元，B公司收購日?qǐng)?bào)表的資本公積5億元。

1、如果采用同一控制下的權(quán)益結(jié)合法

B公司

借：長期股權(quán)投資? 2億元

借：資本公積? ? ? 1.2億元

貸：銀行存款? ? ? 3.2億元

B公司合并

借：凈資產(chǎn)? ?2億

貸：長期股權(quán)投資? 2億

交易對(duì)B公司的影響是，較賬面凈資產(chǎn)多付出的對(duì)價(jià)1.2億沖減權(quán)益，單體及合并均無法體現(xiàn)D公司資產(chǎn)負(fù)債的重置影響。

2、如果采用購買法

B公司

借：長期股權(quán)投資? 3.2億元

貸：銀行存款? ? ? 3.2億元

B公司合并

借：無形資產(chǎn)? ? ?1億元

貸：資本公積（評(píng)估增值） 0.75億元

貸：遞延所得稅負(fù)債? 0.25億元

借：凈資產(chǎn)? ? 2億元

借：資本公積（評(píng)估增值）? 0.75億元

借：商譽(yù)? ? ? ? ? ? ? ? ? 0.45億元

貸：長期股權(quán)投資? ? ? ? ? 3.2億元

交易對(duì)B公司的影響是，較賬面凈資產(chǎn)多付出的對(duì)價(jià)1.2億元，增加資產(chǎn)（重置增值部分）1.45億元，負(fù)債增加0.25億元。充分體現(xiàn)了交易對(duì)價(jià)對(duì)資產(chǎn)重置的影響，后續(xù)按要求分期攤銷，并對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試，更好地體現(xiàn)了投資及回報(bào)要求。

兩種處理方法對(duì)A集團(tuán)沒有影響。

因此，對(duì)同一控制下企業(yè)合并的處理需要適時(shí)做出補(bǔ)充，增加對(duì)“購買法”選擇的權(quán)利，主要判斷依據(jù)為是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，如果具有，應(yīng)該按照購買法，反之，可以選擇權(quán)益結(jié)合法，這樣才能體現(xiàn)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的本質(zhì)。而是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，重點(diǎn)看定價(jià)方式及基準(zhǔn)是否公允。

參考文獻(xiàn)

[1] 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

[2] 同一控制下收購聯(lián)營或合營企業(yè)的處理問題?！短炻殨?huì)計(jì)準(zhǔn)則數(shù)據(jù)庫，》。

作者簡介：王殿元 出生年月：1981 年11月 性別：男 民族：漢 職稱：中級(jí)會(huì)計(jì)師 籍貫：山東省昌樂市 學(xué)歷：研究生 研究方向：會(huì)計(jì)學(xué) 。