• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    美年健康借殼上市交易方案分析

    2020-08-14 09:59:01王會(huì)會(huì)
    現(xiàn)代營銷·經(jīng)營版 2020年6期
    關(guān)鍵詞:借殼上市

    摘 要:近年來借殼上市和IPO上市兩種模式,成為了我國眾多企業(yè)在上市過程中采取的主要方法。這兩種方法中,IPO上市模式需要較為復(fù)雜的審批流程,以及必須符合大量的相關(guān)約束條件。因此在實(shí)際中,企業(yè)為了更加快速而方便的上市,通常就會(huì)選擇借殼上市這種方法。本文以美年健康公司作為具體的研究對(duì)象,討論研究了民營體檢企業(yè)的行業(yè)巨頭利用借殼上市的方法來實(shí)現(xiàn)公司上市目的的具體案例,剖析了美年健康公司借殼上市一殼兩用精心的設(shè)計(jì)方案,從而為我國其他想要利用借殼上市這一途徑來實(shí)現(xiàn)公司上市目的企業(yè)提供借鑒,以期為這些企業(yè)帶來幫助。

    關(guān)鍵詞:美年健康;借殼上市;一殼兩用

    一、相關(guān)公司及背景介紹

    (一)美年健康簡介

    美年健康公司是我國民營體檢行業(yè)中的巨頭,在整個(gè)業(yè)內(nèi)具有重要的地位。該公司成立于2004年,經(jīng)過10年的發(fā)展,美年健康公司在2014年,其公司總資產(chǎn)規(guī)模實(shí)現(xiàn)了20億元,真正的成長為了一家大型的民營企業(yè)。而且美年健康公司的成長速度一直保持著較高的較快的成長速度。2012年至2014年之間,其資產(chǎn)增長速度甚至高達(dá)百分之142.5%。

    (二)江蘇三友簡介

    江蘇三友公司主要的經(jīng)營業(yè)務(wù)為服裝OEM和ODM的出口業(yè)務(wù)。在2012年至2014年的三年間,該公司的業(yè)務(wù)發(fā)展水平一直較低,公司整體的經(jīng)營狀況停滯不前,導(dǎo)致其在2013年凈利潤甚至為負(fù)值。雖然在2012年和2014年這兩年間,江蘇三友的凈利潤都為正值,但利潤水平與業(yè)內(nèi)其他同行業(yè)的競爭企業(yè)相比,是遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后的。因此為了盡快改良企業(yè)的現(xiàn)狀,實(shí)現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展就必須拓寬現(xiàn)有業(yè)務(wù)并努力爭取開展新興的業(yè)務(wù),以改變現(xiàn)有的不利狀況。

    (三)慈銘體檢

    目前我國健康體檢行業(yè)內(nèi)主要有三大龍頭企業(yè),分別為慈銘體檢,美年健康以及愛康國賓三家公司,其中慈銘體檢公司是最早開始嘗試進(jìn)行上市的企業(yè),早在2014年慈銘體檢計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板進(jìn)行上市,但該計(jì)劃遭遇了政策限制在內(nèi)的多種因素干擾。另一方面,慈銘體檢自身的經(jīng)營狀況也發(fā)生了不良好的情況,導(dǎo)致公司的利潤出現(xiàn)了衰減,公司的成長速度減慢,到2013年慈銘體檢在前三季度的營收整體下降高達(dá)35%,這非常不利于慈銘體檢的上市計(jì)劃。到2014年慈銘體檢,一季度依然呈現(xiàn)季節(jié)性的虧損,連續(xù)的利潤降低,導(dǎo)致慈銘體檢在IPO上市審核過程中遇到了許多障礙,因此最終慈銘體檢放棄選擇進(jìn)行IPO的上市模式,并與美年健康達(dá)成了戰(zhàn)略關(guān)系。

    二、M體檢公司借殼上市交易方案實(shí)施過程

    (一)獲得慈銘體檢控制權(quán)交易過程

    慈銘體檢與美年健康達(dá)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系之后,就簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將慈銘體檢的股份出售給美年健康,2014年兩家公司簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議中表明慈銘體檢的股東將轉(zhuǎn)讓100%的股份,給美年健康整個(gè)交易過程分為兩筆,兩次完成,首次轉(zhuǎn)讓股份為33333333股,首次轉(zhuǎn)讓的股份總額占到慈銘體檢總股本的27.79%。第二次轉(zhuǎn)讓剩余72.21%的股份,通過轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,美年健康公司將獲得慈銘體檢的100%股權(quán)。本文為了研究需要,因此主要分析探討慈銘體檢股份轉(zhuǎn)讓中的首次轉(zhuǎn)讓過程,在實(shí)際中瑞聯(lián)二號(hào)被美年健康公司指定為第三方,因此慈銘體檢在首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中占27.79%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了瑞聯(lián)二號(hào),該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)格10億元。工商變更于2015年的3月完成首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,標(biāo)志著借殼上市的計(jì)劃籌備完成。

    (二)借殼江蘇三友實(shí)施過程

    在實(shí)際中置換資產(chǎn),增發(fā)股份、收購資產(chǎn)等多種方式,常常被用來實(shí)現(xiàn)企業(yè)的重組。江蘇三友公司通過采用上述多種方法,將美年健康公司100%的股權(quán)注入了上市公司,從而實(shí)現(xiàn)了美年健康公司建借殼上市的目標(biāo)。江蘇三友公司借殼上市的整個(gè)實(shí)施過程的核心方案,總結(jié)為如下:

    首先,進(jìn)行資產(chǎn)置換,江蘇三友將公司自身的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了等值置換,通過計(jì)算獲得擬成交資本價(jià)格為485870200元,通過計(jì)算獲得的擬入資產(chǎn)價(jià)格為5542700000元,整個(gè)資產(chǎn)過程涉及江蘇三友旗下的24家企業(yè)和其公司內(nèi)79名股東的全部股份。

    第二,發(fā)行股票獲取資產(chǎn)。江蘇三友公司和美年健康公司雙方在交易過程中所產(chǎn)生的價(jià)格差額,由江蘇三友公司股東的持股比例從美年健康公司非公開發(fā)行的股票中進(jìn)行購買,其每股的價(jià)格按照6.92元進(jìn)行計(jì)算,預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量為7307558005。

    第三,募集配套資金。江蘇三友公司為了募集配套資金,采取了詢價(jià)發(fā)行的方式,采用非公開股份募集了不超過本次交易25%的配套資金,資金總額約為4億元。

    (三)“一殼兩用”交易設(shè)計(jì)的巧妙性

    1.引入金融資本實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合

    本文對(duì)本次交易中的資產(chǎn)流動(dòng)和資金流動(dòng),分別進(jìn)行了分析。

    首先,資產(chǎn)和權(quán)益的流動(dòng)主要體現(xiàn)在27.79%的慈銘體檢股份被前海二號(hào)收購之后,前海二號(hào)所持有的慈銘體檢的股份,又被美年健康公司所收購。在此基礎(chǔ)上,美年健康公司將其100%的股權(quán)又轉(zhuǎn)讓給江蘇三友公司。最后美年健康公司的股東收購江蘇三友發(fā)行的73100萬股份。

    本次交易的資金流可以進(jìn)行如下的分析:首先,前海二號(hào)向慈銘體檢的股東支付100000萬元的股份收購款,美年健康公司的股東增加其自身的資本,該部分資本再被支付給前海二號(hào)公司作為股權(quán)的支付款,在實(shí)際中美年健康公司其自身在當(dāng)期交易的年末,擁有的自有資金是遠(yuǎn)低于慈銘體檢股東轉(zhuǎn)讓的股票的目標(biāo)價(jià)格的,為了能夠避免資金不足的不利情況下,依然能夠把握住機(jī)遇,美年健康公司進(jìn)行了融資,通過第三方資本的幫助,最終實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)的融合。美年健康公司通過融資獲得103000萬元,將這部分資金支付給前海二號(hào),從而獲得前海二號(hào)手中擁有的慈銘體檢的股份。

    通過上述權(quán)益和資產(chǎn)流動(dòng)以及資金流動(dòng)的過程,可以發(fā)現(xiàn)整個(gè)過程在交易的兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)了三次高達(dá)100000萬元的交易,并且完成了三個(gè)目標(biāo)。首先由于美年健康公司其自有資金相對(duì)較少,因此就需要前海二號(hào)扮演過橋股東的角色,從而幫助美年健康公司對(duì)慈銘體檢的股份進(jìn)行收購。其次,慈銘體檢的實(shí)際控股人胡波,為了進(jìn)一步鎖定慈銘體檢和美年健康公司之間的交易關(guān)系,同時(shí)購買了美年健康公司的股份。最后,在整個(gè)天億資管等金融資本也扮演了重要的角色,將資本注入美年健康公司,幫助美年健康公司實(shí)現(xiàn)對(duì)慈銘體檢的收購,整個(gè)過程最精巧的地方就在于通過采用過橋融資的交易模式,充分利用了金融資本的力量,最終幫助美年健康公司實(shí)現(xiàn)了借殼上市以及產(chǎn)業(yè)并購的雙重目標(biāo)。

    2.“拖油瓶式”并購減少“一殼兩用”難度

    通過上述分析可以看出,本次交易完美的實(shí)現(xiàn)了一殼兩用,并且降低了整個(gè)并購過程的難度。在實(shí)際中,慈銘體檢和美年健康公司其經(jīng)營業(yè)務(wù)一致,因此他們之間的并購屬于同行業(yè)并購,對(duì)這種并購如果通過一次完成,就會(huì)使其交易性變?yōu)槠髽I(yè)間的合并。對(duì)于這種合并,雙方在進(jìn)行資本交易時(shí),會(huì)受到多種限制條件的約束。企業(yè)所需要耗費(fèi)的資本成本,以及所需要滿足的條件都會(huì)更加復(fù)雜和嚴(yán)格,并且導(dǎo)致借殼上市的過程也相對(duì)的更加復(fù)雜化。因此如果采取一次性并購的模式,可能導(dǎo)致延誤美年健康公司的上市計(jì)劃。

    最后美年健康公司采取拖油瓶式的并購模式,巧妙的平衡了各方利益,并聰明的利用了資本運(yùn)作,實(shí)現(xiàn)了自身一殼兩用的目標(biāo)。美年健康公司首先自身完成上市,再對(duì)慈銘體檢進(jìn)行股權(quán)的收購,并且在首次收購中只收購其27.79%的股份,剩余的股份則暫先保留,通過這種拖油瓶模式,首先將慈銘體檢和美年健康公司在戰(zhàn)略上進(jìn)行了鎖定,同時(shí)還不影響美年健康公司自身的上市進(jìn)程,最終實(shí)現(xiàn)了高效經(jīng)濟(jì)的一殼兩用目標(biāo)。因此對(duì)其他公司在上市以及相關(guān)的并購業(yè)務(wù)中提供了極大的借鑒價(jià)值。

    結(jié)束語:

    從廣義范疇考慮,借殼上市這種模式實(shí)際上是一種企業(yè)并購重組的模式之一,代表著重要的資本的運(yùn)作方式,但是與其他的并購重組相比,借殼上市這種操作有著其自身特殊的價(jià)值和意義。因此又被稱為反向并購。

    本文以美年健康公司借殼上市,作為具體案例進(jìn)行了分析。美年健康公司收購了同業(yè)競爭對(duì)手的股權(quán)。也就是說在借殼上市過程中,引入了另外一個(gè)資本運(yùn)作,助推借殼上市的成功,并最終實(shí)現(xiàn)了一殼兩用的良好效果。

    通過美年健康公司的案例,可以發(fā)現(xiàn),在實(shí)際中企業(yè)計(jì)劃借殼上市中應(yīng)當(dāng)積極的考慮引入其他資本進(jìn)行合理的運(yùn)作,從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)借殼上市的目標(biāo)。但是在實(shí)際中,企業(yè)在引入資本時(shí),一定要經(jīng)過充分并謹(jǐn)慎的考慮,在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)間引入第三方機(jī)構(gòu),從而獲取過橋資金。這樣就能夠和美年健康公司一樣,既保證了在收購過程中的資金充沛,同時(shí)又能夠不影響自身借殼上市的進(jìn)度,從而最終實(shí)現(xiàn)了一殼兩用的效果。

    通過美年健康公司的成功案例,其他企業(yè)在借殼上市過程中,應(yīng)當(dāng)充分考慮自身的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況。在此基礎(chǔ)上,可以適當(dāng)借助過橋資金,為公司的資本運(yùn)作提供有力的支持。

    參考文獻(xiàn):

    [1]戴娟萍.嘉凱城借殼上市的經(jīng)驗(yàn)啟示[J].財(cái)會(huì)月刊,2012(35).

    [2]孫春甫.借殼上市的動(dòng)因及交易模式分析[J].財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì),2013(03):90-92.

    [3]吳志松.“借殼上市”在中小房地產(chǎn)企業(yè)融資中的應(yīng)用探討[J].會(huì)計(jì)之友,2014(27):46-49.

    [4]江蘇三友集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)[EB].WIND 數(shù)據(jù)庫,2015-03-26.

    作者簡介:王會(huì)會(huì)(1992-),女,河南省周口人,碩士研究生,助教,中級(jí)會(huì)計(jì)師。研究方向:資本運(yùn)作,智能化財(cái)務(wù)。

    猜你喜歡
    借殼上市
    甕福集團(tuán)擬借殼上市
    借殼上市:中概股回歸的主流方式
    報(bào)業(yè)集團(tuán)借殼上市績效分析與啟示
    國家電投核電板塊借殼上市?
    能源(2016年1期)2016-12-01 05:09:55
    借殼上市的動(dòng)因及建議
    商(2016年30期)2016-11-09 14:32:43
    A公司違規(guī)問題研究
    借殼上市的會(huì)計(jì)處理研究
    商(2016年26期)2016-08-10 21:03:50
    注冊制改革下殼資源交易行為研究
    中國市場(2016年29期)2016-07-19 03:53:00
    借殼上市熱潮之順豐轉(zhuǎn)型融資
    借殼上市暗潮涌動(dòng)A股殼資源再度緊俏
    日韩中字成人| 男人和女人高潮做爰伦理| 午夜激情福利司机影院| 成年女人在线观看亚洲视频| 大陆偷拍与自拍| 成人黄色视频免费在线看| 少妇的逼好多水| 亚洲欧美清纯卡通| av黄色大香蕉| h日本视频在线播放| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 精品久久久久久久久av| 热99国产精品久久久久久7| 91精品国产九色| 久久亚洲国产成人精品v| 久久免费观看电影| 中国国产av一级| 乱系列少妇在线播放| 国产成人精品一,二区| 波野结衣二区三区在线| 国产欧美日韩综合在线一区二区 | 乱人伦中国视频| 国产精品一区二区三区四区免费观看| 日本av免费视频播放| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 老司机影院成人| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 国产高清不卡午夜福利| 欧美日韩精品成人综合77777| 日韩精品有码人妻一区| 大码成人一级视频| 99热国产这里只有精品6| 欧美日韩视频精品一区| 男人舔奶头视频| 久久久午夜欧美精品| 91aial.com中文字幕在线观看| 婷婷色综合大香蕉| 久久久久精品久久久久真实原创| 久久久久久久久大av| 久久人人爽人人爽人人片va| 亚洲内射少妇av| 亚洲精品国产色婷婷电影| 六月丁香七月| 极品教师在线视频| 国产高清不卡午夜福利| 十分钟在线观看高清视频www | 久久亚洲国产成人精品v| 最新的欧美精品一区二区| 男女国产视频网站| 热re99久久精品国产66热6| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 免费高清在线观看视频在线观看| 成人漫画全彩无遮挡| 在线观看www视频免费| 国产又色又爽无遮挡免| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 亚洲四区av| 一个人免费看片子| 日韩人妻高清精品专区| 国产日韩一区二区三区精品不卡 | 久久久久久久大尺度免费视频| 人妻一区二区av| freevideosex欧美| 视频中文字幕在线观看| 欧美成人午夜免费资源| 永久网站在线| 国产精品一区二区在线不卡| 如何舔出高潮| 五月开心婷婷网| 国产极品粉嫩免费观看在线 | 日韩亚洲欧美综合| 在线观看免费视频网站a站| 午夜福利网站1000一区二区三区| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 内射极品少妇av片p| 一区在线观看完整版| 一级毛片久久久久久久久女| 三上悠亚av全集在线观看 | 亚洲四区av| 国产免费又黄又爽又色| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 狂野欧美激情性bbbbbb| 国产成人freesex在线| 看非洲黑人一级黄片| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 亚洲国产精品一区二区三区在线| 亚洲av电影在线观看一区二区三区| 狂野欧美白嫩少妇大欣赏| 97超碰精品成人国产| 一区二区三区精品91| 综合色丁香网| 久久久久久久久久久丰满| 99视频精品全部免费 在线| 成人国产av品久久久| 香蕉精品网在线| 少妇高潮的动态图| 国产精品人妻久久久影院| 国产精品久久久久久精品电影小说| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 欧美日韩精品成人综合77777| 美女福利国产在线| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 成人毛片60女人毛片免费| 夫妻午夜视频| 性色av一级| 成年人免费黄色播放视频 | 妹子高潮喷水视频| 亚洲经典国产精华液单| 日本vs欧美在线观看视频 | 伊人久久国产一区二区| 国产男女超爽视频在线观看| 有码 亚洲区| 国产中年淑女户外野战色| 尾随美女入室| 国产极品粉嫩免费观看在线 | 韩国av在线不卡| 内射极品少妇av片p| 搡女人真爽免费视频火全软件| 国产在视频线精品| 国产日韩欧美在线精品| 在线观看免费日韩欧美大片 | 亚洲人成网站在线播| 精品国产露脸久久av麻豆| xxx大片免费视频| 免费黄色在线免费观看| 女人久久www免费人成看片| 久久久久久久久大av| 日韩亚洲欧美综合| 日本黄色日本黄色录像| 精品午夜福利在线看| 亚洲精品第二区| 国产成人一区二区在线| 亚洲怡红院男人天堂| 精品国产国语对白av| 精品久久久噜噜| 男女啪啪激烈高潮av片| 久久精品久久精品一区二区三区| 久久久久久久亚洲中文字幕| 免费人妻精品一区二区三区视频| 午夜老司机福利剧场| 在线观看免费视频网站a站| 黄片无遮挡物在线观看| 日韩免费高清中文字幕av| 男人添女人高潮全过程视频| 欧美bdsm另类| 色婷婷久久久亚洲欧美| 岛国毛片在线播放| 亚洲内射少妇av| 欧美丝袜亚洲另类| 寂寞人妻少妇视频99o| 我要看日韩黄色一级片| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 国产一区有黄有色的免费视频| 国产在线免费精品| 天堂中文最新版在线下载| 免费人妻精品一区二区三区视频| 黑人高潮一二区| 毛片一级片免费看久久久久| 午夜激情福利司机影院| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 在线精品无人区一区二区三| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 亚洲av.av天堂| 校园人妻丝袜中文字幕| 大香蕉97超碰在线| 晚上一个人看的免费电影| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 熟女电影av网| 国产日韩一区二区三区精品不卡 | 精品一品国产午夜福利视频| 少妇被粗大猛烈的视频| 简卡轻食公司| 黑丝袜美女国产一区| 多毛熟女@视频| 国产一级毛片在线| 亚洲av欧美aⅴ国产| 精品少妇久久久久久888优播| 秋霞在线观看毛片| 国产成人一区二区在线| 2018国产大陆天天弄谢| 乱系列少妇在线播放| 欧美97在线视频| 国产一区二区三区av在线| 性色avwww在线观看| 另类亚洲欧美激情| 日本vs欧美在线观看视频 | 久久久久精品久久久久真实原创| 少妇熟女欧美另类| 久久人妻熟女aⅴ| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 久久精品国产亚洲av天美| 交换朋友夫妻互换小说| 国产av国产精品国产| 欧美一级a爱片免费观看看| 国产精品无大码| 亚洲精品国产av成人精品| 蜜桃在线观看..| 国产一区二区在线观看av| 51国产日韩欧美| 看免费成人av毛片| 成人影院久久| 国产色婷婷99| 精品久久久久久电影网| 亚洲精品中文字幕在线视频 | 国产成人a∨麻豆精品| 美女中出高潮动态图| 精华霜和精华液先用哪个| 大香蕉97超碰在线| 久久久国产精品麻豆| √禁漫天堂资源中文www| 熟妇人妻不卡中文字幕| 国产黄频视频在线观看| 日韩免费高清中文字幕av| 人妻一区二区av| 久久久久视频综合| 亚洲不卡免费看| 日韩一本色道免费dvd| 美女福利国产在线| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| xxx大片免费视频| 18禁动态无遮挡网站| 三级国产精品欧美在线观看| 大片免费播放器 马上看| 少妇的逼水好多| 亚洲国产av新网站| 国产日韩欧美视频二区| 国产av精品麻豆| 99九九线精品视频在线观看视频| 精品视频人人做人人爽| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 成人亚洲欧美一区二区av| 久久影院123| 97在线人人人人妻| 国产熟女午夜一区二区三区 | 亚洲三级黄色毛片| 七月丁香在线播放| 狠狠精品人妻久久久久久综合| 日韩一本色道免费dvd| 精品国产国语对白av| 久久av网站| av又黄又爽大尺度在线免费看| 嘟嘟电影网在线观看| 天天操日日干夜夜撸| 国精品久久久久久国模美| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 国产亚洲91精品色在线| 精品人妻一区二区三区麻豆| 黄片无遮挡物在线观看| 韩国av在线不卡| 国产男女超爽视频在线观看| 国产成人免费无遮挡视频| 另类亚洲欧美激情| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 老熟女久久久| 久久精品国产自在天天线| 18禁在线播放成人免费| h视频一区二区三区| 精品一区二区免费观看| 如何舔出高潮| 欧美日韩视频精品一区| 色视频www国产| 日本-黄色视频高清免费观看| av国产精品久久久久影院| av视频免费观看在线观看| 中国三级夫妇交换| 伊人久久国产一区二区| 人人妻人人澡人人看| 国产精品一二三区在线看| 国产成人精品久久久久久| 国产免费视频播放在线视频| 久久久欧美国产精品| 精品一区二区免费观看| 亚洲美女搞黄在线观看| 国产熟女午夜一区二区三区 | 久久av网站| 国产男女内射视频| 日本欧美视频一区| 成人国产av品久久久| 色5月婷婷丁香| 大片电影免费在线观看免费| 乱人伦中国视频| 欧美日韩视频精品一区| 最近的中文字幕免费完整| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线| 嫩草影院入口| 三级经典国产精品| 国产成人免费无遮挡视频| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 国产精品一区二区在线不卡| 国产在线男女| √禁漫天堂资源中文www| 国产色爽女视频免费观看| 亚洲欧洲国产日韩| 中文字幕免费在线视频6| 国产精品国产三级专区第一集| 在线 av 中文字幕| 天堂中文最新版在线下载| 国产免费一区二区三区四区乱码| 国产黄片美女视频| 午夜福利视频精品| 久久久国产精品麻豆| 校园人妻丝袜中文字幕| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 97在线视频观看| 亚洲国产精品国产精品| 欧美精品一区二区大全| 高清av免费在线| 国产精品嫩草影院av在线观看| 黄色欧美视频在线观看| 国产一区二区在线观看日韩| 久热久热在线精品观看| 免费观看a级毛片全部| 色视频www国产| 日韩人妻高清精品专区| 少妇 在线观看| 午夜福利网站1000一区二区三区| 老司机亚洲免费影院| 久久久久久久久久人人人人人人| 午夜91福利影院| 国产成人精品福利久久| 国产av国产精品国产| 欧美激情国产日韩精品一区| 日本av手机在线免费观看| 午夜福利,免费看| 亚洲精品国产成人久久av| h视频一区二区三区| xxx大片免费视频| 丁香六月天网| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 亚洲第一av免费看| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 乱码一卡2卡4卡精品| 亚洲美女视频黄频| av黄色大香蕉| 亚洲精品乱久久久久久| 精品久久久噜噜| 日韩三级伦理在线观看| 男人添女人高潮全过程视频| 精品久久国产蜜桃| 日韩视频在线欧美| 亚洲欧洲日产国产| 少妇被粗大的猛进出69影院 | 交换朋友夫妻互换小说| 狂野欧美白嫩少妇大欣赏| 亚洲av欧美aⅴ国产| 国产淫片久久久久久久久| 免费观看在线日韩| 男人爽女人下面视频在线观看| 肉色欧美久久久久久久蜜桃| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 大陆偷拍与自拍| 精品国产国语对白av| 亚洲av二区三区四区| 在线观看免费高清a一片| 国产在线免费精品| 王馨瑶露胸无遮挡在线观看| 大陆偷拍与自拍| 日韩欧美精品免费久久| 免费观看av网站的网址| 成年人午夜在线观看视频| 国产免费一级a男人的天堂| 色婷婷久久久亚洲欧美| a级毛片在线看网站| 欧美xxxx性猛交bbbb| 久久热精品热| 狂野欧美激情性bbbbbb| 日本与韩国留学比较| 天堂俺去俺来也www色官网| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 天堂俺去俺来也www色官网| 国产黄频视频在线观看| 特大巨黑吊av在线直播| 日韩精品有码人妻一区| 乱码一卡2卡4卡精品| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 日本91视频免费播放| 成人国产av品久久久| 欧美最新免费一区二区三区| 美女cb高潮喷水在线观看| 午夜福利在线观看免费完整高清在| 一本大道久久a久久精品| 免费观看av网站的网址| 人妻少妇偷人精品九色| 最新的欧美精品一区二区| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 国产精品偷伦视频观看了| 国产69精品久久久久777片| 国产 一区精品| 亚洲国产成人一精品久久久| 久久久久久久久大av| tube8黄色片| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 国产欧美日韩精品一区二区| 成人漫画全彩无遮挡| 99re6热这里在线精品视频| 日本av手机在线免费观看| 黄色配什么色好看| 能在线免费看毛片的网站| av.在线天堂| 国产淫片久久久久久久久| 男女啪啪激烈高潮av片| 成人二区视频| 亚洲美女视频黄频| 午夜影院在线不卡| 欧美另类一区| 99re6热这里在线精品视频| 国产av国产精品国产| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 一区二区三区乱码不卡18| 精品熟女少妇av免费看| 黄色视频在线播放观看不卡| 中文欧美无线码| 中文字幕亚洲精品专区| 七月丁香在线播放| 久久这里有精品视频免费| 日韩强制内射视频| 欧美日本中文国产一区发布| 午夜老司机福利剧场| 大话2 男鬼变身卡| 99热全是精品| 国产极品粉嫩免费观看在线 | 国产又色又爽无遮挡免| 国产黄片视频在线免费观看| av天堂中文字幕网| 中文乱码字字幕精品一区二区三区| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 妹子高潮喷水视频| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 欧美精品高潮呻吟av久久| 免费久久久久久久精品成人欧美视频 | 欧美性感艳星| 少妇高潮的动态图| 国产精品久久久久成人av| 高清黄色对白视频在线免费看 | 免费播放大片免费观看视频在线观看| av在线老鸭窝| 免费大片18禁| 五月开心婷婷网| 插阴视频在线观看视频| 久久热精品热| 如何舔出高潮| 97超视频在线观看视频| 欧美变态另类bdsm刘玥| 一区二区三区四区激情视频| 国产精品久久久久久久电影| 51国产日韩欧美| 国产 一区精品| 国产乱人偷精品视频| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91 | 久久国产亚洲av麻豆专区| 国产有黄有色有爽视频| 狂野欧美激情性bbbbbb| 欧美日韩亚洲高清精品| 久久久久精品久久久久真实原创| 国产一区有黄有色的免费视频| 国国产精品蜜臀av免费| 久久鲁丝午夜福利片| 亚洲va在线va天堂va国产| 22中文网久久字幕| 亚洲av综合色区一区| 亚洲美女视频黄频| 一级毛片aaaaaa免费看小| 久久午夜综合久久蜜桃| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 国产精品嫩草影院av在线观看| 2022亚洲国产成人精品| 黑人巨大精品欧美一区二区蜜桃 | 女人精品久久久久毛片| 99久久精品一区二区三区| 天堂8中文在线网| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 老司机亚洲免费影院| 亚洲精品,欧美精品| 黑人巨大精品欧美一区二区蜜桃 | 女人精品久久久久毛片| 久久毛片免费看一区二区三区| 色视频在线一区二区三区| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 下体分泌物呈黄色| 精华霜和精华液先用哪个| 久久久国产欧美日韩av| 我要看日韩黄色一级片| 黑丝袜美女国产一区| 欧美精品亚洲一区二区| 最新中文字幕久久久久| 男人添女人高潮全过程视频| 日本爱情动作片www.在线观看| 99视频精品全部免费 在线| 狂野欧美激情性bbbbbb| 人人妻人人澡人人看| 国产日韩欧美在线精品| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 青春草视频在线免费观看| 少妇的逼好多水| 久久婷婷青草| 欧美少妇被猛烈插入视频| 久久狼人影院| 亚洲自偷自拍三级| 成人美女网站在线观看视频| 丰满人妻一区二区三区视频av| 久久久精品免费免费高清| 午夜免费鲁丝| 亚洲电影在线观看av| 久久人人爽人人片av| 亚洲美女视频黄频| av视频免费观看在线观看| 卡戴珊不雅视频在线播放| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 国产一级毛片在线| 777米奇影视久久| 麻豆成人av视频| 亚洲精品国产av成人精品| 国产极品天堂在线| 日日啪夜夜爽| 噜噜噜噜噜久久久久久91| 成人亚洲精品一区在线观看| 日韩 亚洲 欧美在线| 国内揄拍国产精品人妻在线| 男人添女人高潮全过程视频| 亚洲,一卡二卡三卡| 午夜福利网站1000一区二区三区| 亚洲av不卡在线观看| 五月玫瑰六月丁香| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 中文字幕精品免费在线观看视频 | 边亲边吃奶的免费视频| 狠狠精品人妻久久久久久综合| 国产男女内射视频| 成人免费观看视频高清| 97精品久久久久久久久久精品| 搡女人真爽免费视频火全软件| a级一级毛片免费在线观看| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 久久热精品热| 精品亚洲乱码少妇综合久久| 日韩强制内射视频| 国产av码专区亚洲av| 秋霞在线观看毛片| 免费播放大片免费观看视频在线观看| 久久精品国产a三级三级三级| 又大又黄又爽视频免费| 午夜影院在线不卡| av国产精品久久久久影院| 日本免费在线观看一区| a 毛片基地| 只有这里有精品99| 精品亚洲成国产av| 一级二级三级毛片免费看| 中文字幕人妻丝袜制服| 91精品国产九色| 亚洲内射少妇av| 亚洲av二区三区四区| 99热全是精品| 97超视频在线观看视频| 亚洲欧美日韩东京热| 下体分泌物呈黄色| 国产伦精品一区二区三区视频9| 免费看不卡的av| 一级毛片我不卡| 亚洲欧美精品专区久久| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 最近中文字幕高清免费大全6| 91久久精品电影网| 国产爽快片一区二区三区| 男女国产视频网站| 高清午夜精品一区二区三区| 婷婷色av中文字幕| 有码 亚洲区| av天堂中文字幕网| 妹子高潮喷水视频| 亚洲内射少妇av| 夫妻性生交免费视频一级片| 国产视频内射| 国产成人精品婷婷| 亚洲成色77777| 国产精品国产三级国产专区5o| 久久久久视频综合| 国产精品一区二区三区四区免费观看| 少妇人妻精品综合一区二区| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 日本黄色日本黄色录像| 国产黄色视频一区二区在线观看| 日本vs欧美在线观看视频 | 日韩免费高清中文字幕av| 哪个播放器可以免费观看大片| 久热这里只有精品99| 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 久久国产精品男人的天堂亚洲 | 精品少妇久久久久久888优播| 伊人亚洲综合成人网| av黄色大香蕉| 国产黄片视频在线免费观看| 久久久亚洲精品成人影院| 丁香六月天网| 日日爽夜夜爽网站| 国产亚洲5aaaaa淫片| 男人添女人高潮全过程视频| 久久午夜福利片| 国产 一区精品| 成人午夜精彩视频在线观看| 亚洲欧美清纯卡通| 久久久久精品久久久久真实原创| 日韩成人伦理影院| 国产淫片久久久久久久久| 美女国产视频在线观看| 不卡视频在线观看欧美| 51国产日韩欧美| 国产精品人妻久久久影院| 亚洲经典国产精华液单|