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    借殼上市的會(huì)計(jì)處理研究

    2016-08-10 21:03楊蕊陽(yáng)
    2016年26期
    關(guān)鍵詞:借殼上市會(huì)計(jì)處理

    楊蕊陽(yáng)

    摘要:本文以財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)文件為基礎(chǔ),首先闡述了借殼上市與反向購(gòu)買的概念內(nèi)涵并厘清二者關(guān)系。再對(duì)借殼上市企業(yè)會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行分析總結(jié)。

    關(guān)鍵詞:借殼上市;反向購(gòu)買;會(huì)計(jì)處理

    一、引言

    據(jù)同花順數(shù)據(jù)中心顯示,在2016年1月1日至6月1日,IPO成功案例54起,借殼上市案例共36起,其中成功17起,正在進(jìn)行的有19起。由此可以看出,借殼上市成功案例數(shù)已經(jīng)超過(guò)IPO成功案例數(shù)的三分之一,不少企業(yè)已經(jīng)將進(jìn)軍資本市場(chǎng)的目標(biāo)寄托于“借殼”的方式上。隨著近些年借殼上市被越炒越熱,相關(guān)部門也著手努力完善其會(huì)計(jì)處理方法和法律法規(guī)體系,以便更好的規(guī)范和監(jiān)管借殼上市行為。

    我國(guó)在2008年底首次在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解》中提出反向購(gòu)買的概念,財(cái)政部接著又發(fā)布財(cái)會(huì)函[2008]第60號(hào)——《關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》,2009年3月財(cái)政部發(fā)布財(cái)會(huì)便[2009]第117號(hào)——《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股份從而實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》,陸續(xù)出臺(tái)文件以規(guī)范借殼上市的會(huì)計(jì)處理。

    2013 年11月30日,證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》規(guī)定,嚴(yán)格把關(guān)借殼上市標(biāo)準(zhǔn),從此其標(biāo)準(zhǔn)與首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)相同。

    2016年6月17日,證監(jiān)會(huì)就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見,在完善認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、完善監(jiān)管配套、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任等方面都增加了嚴(yán)格的規(guī)則。此次修訂的目的就在于進(jìn)一步規(guī)范市場(chǎng)上的借殼現(xiàn)象,壓制“炒殼”風(fēng)氣,對(duì)真正符合市場(chǎng)需求規(guī)律又達(dá)到相關(guān)要求的借殼上市行為起到理性引導(dǎo)的作用。

    借殼上市作為資本市場(chǎng)一個(gè)重要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)方式,其會(huì)計(jì)處理在我國(guó)仍不太規(guī)范,企業(yè)在會(huì)計(jì)處理方法上還存在主觀選擇空間,是我們需要關(guān)注的重點(diǎn)。這容易影響會(huì)計(jì)信息質(zhì)量,不利于監(jiān)管部門審核,也不利于財(cái)務(wù)報(bào)表使用者對(duì)企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況做出準(zhǔn)確判斷。

    本文以財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)文件為基礎(chǔ),首先闡述了借殼上市與反向購(gòu)買的概念內(nèi)涵并厘清二者關(guān)系。再對(duì)借殼上市企業(yè)會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行分析總結(jié)。

    二、借殼上市與反向購(gòu)買的概念及二者關(guān)系

    通常所說(shuō)借殼上市是指非上市公司通過(guò)購(gòu)買上市公司的股權(quán)、實(shí)現(xiàn)間接上市交易的行為。

    反向購(gòu)買的定義是:并購(gòu)雙方以發(fā)行權(quán)益性證券交換對(duì)方股權(quán)的方式進(jìn)行的非同一控制下的企業(yè)合并,在合并后,法律上認(rèn)可的母公司成為會(huì)計(jì)上確認(rèn)的被購(gòu)買方,法律上認(rèn)可的子公司成為會(huì)計(jì)上確認(rèn)的購(gòu)買方,這一類企業(yè)合并即為反向購(gòu)買。

    非上市公司可以通過(guò)反向購(gòu)買的方式來(lái)達(dá)到借殼上市的目的。具體過(guò)程概述如下:有非同一控制下的規(guī)模較小的上市公司A和規(guī)模較大的非上市公司B,A和B主要以發(fā)行權(quán)益性證券為交易對(duì)價(jià)進(jìn)行企業(yè)合并,A向B的股東定向增發(fā)股票以購(gòu)買B大部分股權(quán),在法律上A是購(gòu)買方,B是被購(gòu)買方,合并后的母公司獲得了A公司的名稱和已經(jīng)取得的上市資格。但由于A的規(guī)模小于B的規(guī)模,A是以全部股權(quán)為出資額以收購(gòu)B的大部分(大于50%)股權(quán),也就是說(shuō)B的股東獲得了A的全部股權(quán),A雖然控制了B,但B的股東控制了A,B達(dá)到了借殼上市的目的。

    反向購(gòu)買是完成借殼上市的一種常用方式,但并不是所有借殼上市都是通過(guò)反向購(gòu)買來(lái)實(shí)現(xiàn),反向購(gòu)買也不僅在借殼上市中出現(xiàn)。根據(jù)前述定義,反向購(gòu)買有三大條件:一是,兩個(gè)企業(yè)的關(guān)系:非同一控制下的兩個(gè)企業(yè)。二是,交易的形式:并購(gòu)雙方以發(fā)行權(quán)益性證券交換對(duì)方股權(quán)。三是,合并后的結(jié)果:法律上認(rèn)可的子公司獲得了法律上認(rèn)可的母公司的控制權(quán)。首先反向購(gòu)買并沒有規(guī)定只能在非上市公司和上市公司之間進(jìn)行,也就是說(shuō)除借殼上市外,反向并購(gòu)還可以發(fā)生在兩個(gè)非上市公司之間,也可以發(fā)生在兩個(gè)上市公司之間。第二,根據(jù)控股和注資發(fā)生是否同時(shí)發(fā)生可以把借殼上市分為兩類:控股的同時(shí)注資和先控股后注資。顯然,先控股后注資的情形就不是通過(guò)反向購(gòu)買實(shí)現(xiàn)的。

    三、借殼上市會(huì)計(jì)處理選擇的研究

    根據(jù)財(cái)政部《關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》以及《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股份從而實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》內(nèi)容,筆者將借殼上市會(huì)計(jì)處理辦法歸納如下:

    第一,借殼上市是通過(guò)反向購(gòu)買實(shí)現(xiàn)的,上市公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司是否構(gòu)成業(yè)務(wù)分別按以下兩種情況處理:

    交易發(fā)生時(shí),上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的,上市公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí),購(gòu)買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則,不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益。

    交易發(fā)生時(shí),上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的,應(yīng)按照反向購(gòu)買法編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表,即對(duì)于形成非同一控制下企業(yè)合并的,企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入當(dāng)期損益。

    第二,企業(yè)完成了借殼上市但不屬于反向購(gòu)買的,即控股與注資不是同時(shí)發(fā)生的,分為一年內(nèi)完成注資和一年及一年后完成注資兩種情況。若在控股一年以后(含一年)才完成注資,則交易符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對(duì)同一控制下企業(yè)合并的定義,屬于企業(yè)集團(tuán)對(duì)上市公司的資產(chǎn)注入乃至整體上市行為,合并會(huì)計(jì)可以采用權(quán)益結(jié)合法。但若在控股后一年內(nèi)完成注資,按照準(zhǔn)則規(guī)定則屬于非同一控制下的企業(yè)合并。此時(shí),必須根據(jù)上市公司支付的主要交易對(duì)價(jià)(是否發(fā)行權(quán)益性證券)來(lái)判斷后續(xù)會(huì)計(jì)處理應(yīng)采用何種方法。若主要以發(fā)行權(quán)益性證券為交易對(duì)價(jià),接下來(lái)要判斷上市公司是否構(gòu)成業(yè)務(wù),構(gòu)成業(yè)務(wù)的適用反向購(gòu)買法,不構(gòu)成業(yè)務(wù)的適用權(quán)益性交易法。若不是主要以發(fā)行權(quán)益性證券委交易對(duì)價(jià)的適用正常購(gòu)買法。圖1借殼上市會(huì)計(jì)處理方法匯總

    四、總結(jié)

    企業(yè)通過(guò)IPO上市耗費(fèi)資金多、時(shí)間長(zhǎng)、難度大,越來(lái)越多的擬上市企業(yè)企圖另尋他路——借殼上市,資本市場(chǎng)中“殼”需求明顯日益加大,A股市場(chǎng)“炒殼風(fēng)”盛行。雖然6月17日證監(jiān)會(huì)就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見,對(duì)借殼上市的監(jiān)管更加嚴(yán)格,能起到一定的約束效果。但是要想從根本上規(guī)范借殼上市行為,還需在該行為會(huì)計(jì)處理所涉及的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上下功夫。例如由于借殼上市交易過(guò)程復(fù)雜,在會(huì)計(jì)處理方法的選擇上需要根據(jù)并購(gòu)事項(xiàng)逐一進(jìn)行判斷,這就需要在準(zhǔn)則中對(duì)判斷標(biāo)準(zhǔn)做出清晰明確的說(shuō)明。只有在科學(xué)合理、滿足實(shí)踐需要的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的指導(dǎo)下,對(duì)借殼上市的監(jiān)管才能落到實(shí)處。(作者單位:四川大學(xué)商學(xué)院)

    參考文獻(xiàn):

    [1]注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì) . 2016年度注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國(guó)統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材——會(huì)計(jì)2016[M]. 北京:中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社,2016

    [2]財(cái)政部會(huì)計(jì)司. 《關(guān)于做好會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè) 2008 年年報(bào)工作的通知》財(cái)會(huì)函[2008]60 號(hào):1-2

    [3]財(cái)政部會(huì)計(jì)司. 《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》財(cái)會(huì)便[2009]17 號(hào)

    [4]財(cái)政部會(huì)計(jì)司編寫組. 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 2006[M]. 北京:經(jīng)濟(jì)科技出版社,2006:291-318.

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