華澤鈷鎳關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制完善研究

【摘 要】 近年來，上市公司非公允關(guān)聯(lián)方交易事件發(fā)生頻繁，大多數(shù)造假事件都關(guān)系到關(guān)聯(lián)方及控股股東占用上市公司的資金，并未對(duì)其進(jìn)行披露或者虛假記載，導(dǎo)致投資者的利益受到巨大損失，擾亂市場環(huán)境。而這些公司通常伴隨的是內(nèi)部控制存在重大缺陷或者失效。本文以華澤鈷鎳為例，以COSO內(nèi)部控制五要素為切入點(diǎn)，分析其關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制存在的問題，并針對(duì)性地提出關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)防范措施，以提高企業(yè)的事前、事中的風(fēng)險(xiǎn)防范和事后的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)能力。

【關(guān)鍵詞】 風(fēng)險(xiǎn)管理框架 華澤鈷鎳 關(guān)聯(lián)交易 內(nèi)部控制

根據(jù)我國國情，我國的上市制度并不合理。大多公司將發(fā)展較好的一部分從原有公司剝離出來，形成獨(dú)立的一部分上市，而原公司利用剩余資產(chǎn)成立的集團(tuán)公司就成了上市公司的控股股東，這導(dǎo)致我國上市公司股權(quán)大多數(shù)是高度集中的。這種股權(quán)較為集中的上市公司容易形成控股股東一家獨(dú)大、利用自己的大股東優(yōu)勢(shì)安排企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易。而關(guān)聯(lián)方交易是中性的，若合理利用，則有利于企業(yè)的發(fā)展。首先，交易雙方因?yàn)榇嬖陉P(guān)聯(lián)關(guān)系，交易過程比較直接，可以節(jié)約大量的商業(yè)談判成本和時(shí)間，并利用雙方的關(guān)系保證商業(yè)合同的優(yōu)先執(zhí)行，違約風(fēng)險(xiǎn)和交易費(fèi)用較低，交易的效率和效益較高;其次，還可以利用地區(qū)間的稅率差異轉(zhuǎn)移利潤以達(dá)到稅務(wù)優(yōu)化的目的;最后，若集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)狀況較差，信用低不好從外部貸款，為避免被證券交易所退市或者停牌，可以通過關(guān)聯(lián)方交易的方式達(dá)到管理盈余的目的。反之，由于關(guān)聯(lián)方之間的利益關(guān)系使得交易很難做到真正的公平，容易發(fā)生控股股東利用股權(quán)優(yōu)勢(shì)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保、虛假交易、股權(quán)質(zhì)押等，進(jìn)而達(dá)到資金侵占的目的，威脅其他股東的利益。。

我國內(nèi)部控制體系已經(jīng)形成。內(nèi)部控制基本規(guī)范要求我國大中企業(yè)必須建立內(nèi)部控制制度，并鼓勵(lì)中小企業(yè)建立。但是其是照搬COSO委員會(huì)1992版內(nèi)部控制整合框架而來，不符合我國基本國情，亟需建立符合我國國情的內(nèi)部控制體系。同時(shí)我國不僅要注重內(nèi)控理論和方法的研究，也應(yīng)該重視對(duì)內(nèi)控的實(shí)務(wù)指導(dǎo)。

1華澤鈷鎳概況

本文選取的案例企業(yè)是成都華澤鈷鎳材料股份有限公司。華澤鈷鎳的前身是聚友網(wǎng)略。2014年，華澤鈷鎳收購聚友網(wǎng)絡(luò)，借殼 *ST聚友在深交所成功上市。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的處罰決定書，華澤鈷鎳的實(shí)控人家族存在故意隱瞞股份凍結(jié)及通過關(guān)聯(lián)方非法占用公司資金的行為;從2013年到2015年，由實(shí)控人家族控制的陜西星王企業(yè)集團(tuán)有限公司占用成都華澤的子公司陜西華澤資金的余額分別為10.81億元、14.15億元和14.97億元，占當(dāng)期歸屬上市公司股東凈資產(chǎn)的比例分別為91.46%、100.14%和119.09%。因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方占用資金重大，公司沒有正常的現(xiàn)金流維持正常運(yùn)轉(zhuǎn)，拖欠員工工資導(dǎo)致職能部門配備的員工嚴(yán)重不足，公司運(yùn)轉(zhuǎn)非常困難。2019年7月9日華澤鈷鎳被深圳證券交易所摘牌

2華澤鈷鎳關(guān)聯(lián)交易路徑

2.2華澤鈷鎳關(guān)聯(lián)方占用資金事實(shí)介紹

（1）虛構(gòu)采購交易。華澤鈷鎳并沒有對(duì)外如實(shí)披露與天慕灝錦、臻泰融佳的關(guān)聯(lián)關(guān)系。實(shí)際控制人王濤安排華澤鈷鎳通過天慕灝錦、臻泰融佳虛構(gòu)交易為關(guān)聯(lián)方提供資金。

由上述表格可以看出，從2013年至2015年上半年，華澤鈷鎳每年夠通過泰融佳或者天慕灝錦轉(zhuǎn)移大量資金，雖然部分資金通過現(xiàn)金和銀行歸還，但是每年末的資金占有的余額還是很大。

（2）虛假票據(jù)入賬。為了掩飾成都華澤長期存在的關(guān)聯(lián)方資金占用的行為，實(shí)際控制人王濤交待下屬搜集制作復(fù)印件，安排財(cái)務(wù)人員將無效票據(jù)計(jì)入明細(xì)賬，沖減當(dāng)期的應(yīng)收款項(xiàng)。在2013年至2015年間，華澤鈷鎳?yán)闷睋?jù)造假的手段掩蓋關(guān)聯(lián)方占用非經(jīng)營性資金的事實(shí)，金額累計(jì)約為37.79億元。

（3）違規(guī)擔(dān)保與代付款項(xiàng)。2015年7月15日，華澤鈷鎳與母公司星王公司簽訂了材料款代付協(xié)議，由星王公司代華澤鈷鎳無償支付新材料項(xiàng)目的6億元設(shè)備采購款和土地款，華澤鈷鎳向星王公司開具等額商業(yè)承兌匯票。

2015年8月24日，董事長王濤與三角洲基金簽署《借款合同》，三角洲借給王濤3500萬元，期限至2015年10月24日，為期倆月。與此同時(shí)三角洲又與華澤鈷鎳、王應(yīng)虎、王輝分別簽訂借款擔(dān)保合同。2015年10月24日，借款到期后，王濤并沒有歸還三角洲的借款，2015年10月25日王濤與三角洲基金再次簽訂《借款合同》，將借款時(shí)間延長至2015年12月24日，擔(dān)保合同也是如此。

3華澤鈷鎳內(nèi)部控制存在的問題

3.1治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷

王濤擔(dān)任華澤鈷鎳的董事長，妹妹王輝擔(dān)任董事，父親王應(yīng)虎擔(dān)任副董事長。從上述表格中可以看出，華澤鈷鎳的前十大股東中，王輝持有華澤鈷鎳19.77%的股份，王濤持有15.49%的股份。而前十大股東中，除了王輝和王濤兄妹兩人的股份外，其他七大股東合計(jì)持有的股份只有21.07%。通常情況下，第三大股東可以聯(lián)合其他股東對(duì)第一第二大股東形成股權(quán)制衡，但是華澤鈷鎳并非如此，其他小股東的持股數(shù)量非常少，就算聯(lián)合起來也并不能對(duì)大股東侵占上市公司的資金形成制約。

其次董事長王濤越權(quán)參與到企業(yè)的日常經(jīng)營中，更是坐實(shí)了華澤鈷鎳實(shí)質(zhì)上就是家族企業(yè)。從華澤鈷鎳內(nèi)部控制評(píng)價(jià)中了解到，董事長是企業(yè)重大資金審批流程的最后一個(gè)節(jié)點(diǎn)，在實(shí)際操作中，重大交易的資金審批越過了其他管理層，直接到達(dá)董事長個(gè)的手中，正常的流程被打亂，企業(yè)的內(nèi)部控制失效。

3.2關(guān)聯(lián)方交易和重大資金未審批、未披露

相關(guān)的法律、制度規(guī)定，要杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用;公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照規(guī)定的程序?qū)徟?、披露。?015年末，華澤鈷鎳的公司年報(bào)上顯示其母公司星王集團(tuán)占有其子公司陜西華澤資金 14.97 億元，并且這些資金沒有根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定履行正常的審批程序，也沒有及時(shí)在相關(guān)公告進(jìn)行披露，嚴(yán)重?fù)p害了公司和其他股東的權(quán)益。在 2015年，公司有應(yīng)收票據(jù) 20.69 億元、預(yù)付賬款14.65 億元沒有經(jīng)過適當(dāng)?shù)貙徟P(guān)聯(lián)方星王集團(tuán)資金占用 14.97 億元未履行審批程序、未及時(shí)披露。

3.3內(nèi)部控制監(jiān)督存在重大缺陷

華澤鈷鎳的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)并沒有真正履行職責(zé)，公司的日常審計(jì)工作中并沒有發(fā)現(xiàn)事務(wù)所出具報(bào)告中所列示的缺陷。經(jīng)調(diào)查，審計(jì)委員會(huì)主任由王應(yīng)虎擔(dān)任，而王應(yīng)虎正是董事長王濤的父親，審計(jì)委員會(huì)并不具有獨(dú)立性。其次，存在嚴(yán)重?fù)p害審計(jì)部門和人員的獨(dú)立性和客觀性的情況，如：審計(jì)部人力薄弱，常年在崗人數(shù)1-2人。通常情況下，審計(jì)部門的工作并不輕松，要兼顧到企業(yè)的日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督工作，1或2個(gè)人根本就達(dá)不到完成工作的要求。同時(shí)，經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，華澤鈷鎳與其母公司公用員工，即審計(jì)部門的員工是星王集團(tuán)借調(diào)過來的，獨(dú)立性限制。而審計(jì)部由財(cái)務(wù)總監(jiān)代管，審計(jì)部的經(jīng)費(fèi)使用受到約束，在績效考核中審計(jì)部受其他部門打分。這些情況都表示內(nèi)部審計(jì)部門就是為了應(yīng)付上級(jí)部門檢查的擺設(shè)，沒有真正發(fā)揮監(jiān)督作用。

4相關(guān)建議

4.1優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境

內(nèi)部環(huán)境是內(nèi)部控制的基石。內(nèi)部控制制度存在缺陷，首要問題就是內(nèi)控環(huán)境比較薄弱。一方面應(yīng)當(dāng)提高管理層和員工的內(nèi)部控制意識(shí)。首先，管理層要從根本上充分認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制的重要性，建立符合企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的內(nèi)控制度。其次，要增強(qiáng)員工對(duì)內(nèi)部控制體系的認(rèn)識(shí)，內(nèi)部控制體系的關(guān)鍵之處還是在于執(zhí)行。再健全的制度，若沒有得到有效執(zhí)行，都是空中樓閣，中看不中用。因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視內(nèi)部控制理念的傳播，跟隨相關(guān)制度的更新，經(jīng)常對(duì)員工進(jìn)行內(nèi)部控制的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，使員工對(duì)內(nèi)部控制加以重視，形成企業(yè)文化的一部分，真正將內(nèi)控制度落到實(shí)處。另一方面應(yīng)當(dāng)完善治理結(jié)構(gòu)。許多上市公司普遍缺乏制衡機(jī)制，監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事在發(fā)表的許多聲明中，大都是對(duì)公司決策的順從，沒有自己獨(dú)特的見解。有效的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)維護(hù)所有利益相關(guān)的合法權(quán)益而不是少數(shù)股東的權(quán)益。為此上市公司必須改善公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與經(jīng)營層之間相互制衡的關(guān)系。企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)或獨(dú)立董事等內(nèi)部管理制度建設(shè)，對(duì)股東管理層等權(quán)力實(shí)施牽制，對(duì)監(jiān)事會(huì)成員和獨(dú)立董事成員都要做好背景調(diào)查，避免與其他股東管理層及關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生利益關(guān)系，保證實(shí)際中能夠真正地發(fā)揮監(jiān)事或獨(dú)立董事的作用，形成有效的內(nèi)部控制制衡機(jī)制，保證內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。

4.2建立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序

重大的交易都必須要經(jīng)過風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。建立重大交易的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估流程，并保證在流程的每個(gè)節(jié)點(diǎn)都真正被執(zhí)行。通常重大交易涉及的資金量也比較大，一旦不謹(jǐn)慎，就會(huì)對(duì)企業(yè)造成重大影響，因此，如果企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序不合理，若有必要可以引入專業(yè)人員或聘請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)評(píng)估重大交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)此采取針對(duì)性風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

4.3完善控制活動(dòng)

制約非公允關(guān)聯(lián)方的重要方式是健全內(nèi)部控制，完善控制政策和控制程序。在關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行控制。首先應(yīng)當(dāng)實(shí)行職責(zé)分離制度。關(guān)聯(lián)方交易的授權(quán)與執(zhí)行、執(zhí)行與記錄、記錄與稽核等職務(wù)應(yīng)該分離，如審計(jì)委員會(huì)和財(cái)務(wù)應(yīng)當(dāng)分離，董事長不應(yīng)當(dāng)干涉管理事務(wù);其次建立健全授權(quán)審批制度。對(duì)于重大的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)（如關(guān)聯(lián)方交易）以及重大資金的審批應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批或連簽制度，避免實(shí)際控制人“一言堂”情況的發(fā)生。

4.4加強(qiáng)信息與溝通

財(cái)務(wù)造假案件的發(fā)生大多都伴隨著信息的虛假記載或者不披露。因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)相關(guān)信息披露的及時(shí)性和真實(shí)性，主動(dòng)披露信息，如通過公司定期報(bào)告、定期舉行股東大會(huì)等，完善信息披露和反饋機(jī)制。其次，要保持內(nèi)外部溝通渠道的通暢，建立企業(yè)的信息溝通系統(tǒng)，并配備專業(yè)人員定期維護(hù)，讓相關(guān)部門和人員能夠及時(shí)了解關(guān)聯(lián)方及交易信息。

4.5保持內(nèi)部監(jiān)督的獨(dú)立性

不健全的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)為關(guān)聯(lián)方交易提供了機(jī)會(huì)。首先內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的成員不應(yīng)當(dāng)與管理層董事會(huì)的職務(wù)有重疊，更不應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)方公司有關(guān)系;其次配備足夠的工作人員，并要求其具有一定的專業(yè)知識(shí)和勝任能力，避免能力不足而無法承擔(dān)日常和專項(xiàng)監(jiān)督的事項(xiàng)。同時(shí)還要加大檢查力度，嚴(yán)格審查公司交易憑證及相關(guān)賬戶的真實(shí)性、合法性、準(zhǔn)確性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤、舞弊及違法行為，監(jiān)督企業(yè)朝良性方向發(fā)展。最后，如有必要可以實(shí)行責(zé)任追究制度，從而讓內(nèi)部監(jiān)督更有效的落到實(shí)處。

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作者簡介：付倩倩（1991—），女，漢族，河南省周口市，蘭州財(cái)經(jīng)大學(xué)，審計(jì)碩士，內(nèi)部審計(jì)方向，730030