新時代下控股股東股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險控制淺析

摘? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 要：鑒于股票具有強流動性、易變現(xiàn)性等特點，近年來股權(quán)質(zhì)押自然就成為熱門的融資工具之一。股權(quán)質(zhì)押作為新型的融資渠道，雖解決了上市企業(yè)融資難的難題，與此同時，這種融資方式背后隱藏著巨大的風(fēng)險。股權(quán)質(zhì)押，顧名思義，質(zhì)押人將所持股份質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人。如果在合約期間一旦出現(xiàn)違約，被質(zhì)押的股份極大可能被平倉，繼而導(dǎo)致上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。本文以康美藥業(yè)控股股東股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險控制案例為基礎(chǔ)，分析了控股股東股質(zhì)押的動因和所產(chǎn)生的風(fēng)險。針對風(fēng)險提出了相應(yīng)的風(fēng)險控制措施，在風(fēng)險控制措施中，引入了區(qū)塊鏈技術(shù)概念完善整篇文章風(fēng)險控制體系。最后陳述了康美藥業(yè)控股股東股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險控制案例的啟示。

關(guān)鍵詞：控股股東;股權(quán)質(zhì)押;風(fēng)險;風(fēng)險控制

一、引言

2019年11月17日至19日，二十國集團財政和央行部長級和副手級會議上，中國人民銀行行長易綱表示，中國將加大金融業(yè)對外開放程度，并取消外資金融機構(gòu)的股比限制，更好的為國內(nèi)外金融機構(gòu)提供平等的競爭環(huán)境?；诠善钡奶匦裕稚⒌墓蓹?quán)逐漸集中在少數(shù)人手里，隨之成為公司的控股人。

根據(jù)東方財富數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，截至2020年2月7日，A股市場上市公司共計3802家，其中進行股權(quán)質(zhì)押的公司有2450家，占比66.44%。在股權(quán)質(zhì)押的2450家上市公司中，股權(quán)質(zhì)押比例超過70%的有8家，50%-70%區(qū)間內(nèi)的有82家，30%-50%區(qū)間內(nèi)的有452家，10%-30%區(qū)間內(nèi)的有1123家，0%-10%區(qū)間的有785家，沒有進行股權(quán)質(zhì)押的有1352家?；跀?shù)據(jù)庫統(tǒng)計，A股股權(quán)質(zhì)押總比例為 7.94%，質(zhì)押筆數(shù)4.11萬筆，涉及股數(shù)5720億股，總市值4.54萬億元。

根據(jù)東方財富Choice個股數(shù)據(jù)統(tǒng)計，“康美藥業(yè)”質(zhì)押總股數(shù)為19.76億股，占持股數(shù)的99.68%，質(zhì)押比例為39.73%。目前來看，股權(quán)質(zhì)押比例大于70%屬于高風(fēng)險，一旦股價下跌容易引發(fā)平倉風(fēng)險。雖說“康美藥業(yè)”未達到高風(fēng)險要求，但之前公司爆發(fā)債務(wù)危機，同時期于2019年12月28日“康美藥業(yè)”收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。所以綜合來看，“康美藥業(yè)”已然達到了高風(fēng)險提示要求。因此，上市公司大股東股權(quán)質(zhì)押融資存在問題將會逐漸顯現(xiàn)，這一融資方式的風(fēng)險亟須管控。

二、案例概述

（一）康美藥業(yè)股權(quán)質(zhì)押情況

康美藥業(yè)公司于1997年6月18日廣東省普寧市成立，2001年在上海證券交易所上市?？得浪帢I(yè)是國內(nèi)率先打造互聯(lián)網(wǎng)中醫(yī)藥全方位產(chǎn)業(yè)鏈的大型上市公司，其公司致力于創(chuàng)建“大數(shù)據(jù)+大平臺+大健康+大服務(wù)”中醫(yī)藥生態(tài)體系，實現(xiàn)中醫(yī)藥領(lǐng)域精準服務(wù)的目標。通過國家公示系統(tǒng)查詢得知，康美實業(yè)投資控股有限公司的實際控制人馬興田，即康美藥業(yè)現(xiàn)任董事長，其持有康美藥業(yè)股份共計1628702199股，總共持股比例為32.75%。本文的研究對象為被ST的康美藥業(yè)，2015-2020年總計質(zhì)押34筆，其在2018年11月29日完成最后一筆質(zhì)押后，至今沒有質(zhì)押情況。康美實業(yè)投資控股有限公司累計質(zhì)押康美藥業(yè)股份162，934.92萬股，占總股本的32.76%，累計質(zhì)押股份數(shù)量占持股比例的99.53%。根據(jù)東方財富數(shù)據(jù)庫顯示，康美藥業(yè)股東累計質(zhì)押45.71%，累計股權(quán)質(zhì)押最大跌幅-88.99%。34筆股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)中，達到預(yù)警線共計13筆，達到平倉線的有13筆，預(yù)計未來三個月即將到期的股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)2筆。再加上之前債務(wù)危機，結(jié)合控股股東高股權(quán)質(zhì)押比例，康美藥業(yè)未來發(fā)展前景堪憂。

（二）康美藥業(yè)控股股東股權(quán)質(zhì)押融資的動因

1.資金短缺

康美藥業(yè)通過自身發(fā)展，實行全產(chǎn)業(yè)鏈一體化營銷模式。構(gòu)建龐大的全產(chǎn)業(yè)鏈一體化營銷模式需要大量的資金投入，這對于以現(xiàn)在經(jīng)營情況下的康美藥也是個巨大的考驗。據(jù)2019年中期報告可知，控股股東對外欠款高達12.28億元，而康美藥業(yè)截止于2019年三季度報告顯示凈利潤為-0.51億元，再之前的債務(wù)危機，無疑是對康美藥業(yè)的雪上加霜。

2.融資渠道受限

通過企業(yè)2019年第三季度報告，康美藥業(yè)的資產(chǎn)負債率高達61%，已經(jīng)很接近銀行的貸款限制標準，再加上公司財務(wù)危機以及信用評級下調(diào)，因此康美藥業(yè)從銀行貸款融資的概率很小。除上述之外，公司出售地產(chǎn)及在投資項目，這也進一步不限制了企業(yè)在銀行的授信額度?？得浪帢I(yè)在資金短缺和銀行貸款限制的情況下，公司必須拓展其他融資渠道，比如股權(quán)質(zhì)押融資等。

3.利益侵占

控股股東利用絕對地位和內(nèi)部治理缺陷，非法占用公司資金。2019年8月16日，證監(jiān)會就康美藥業(yè)披露信息不實公示了《行政處罰及市場禁入事先告知書》，并且擬定對康美藥業(yè)21名相關(guān)責(zé)任人進行處罰。根據(jù)證監(jiān)會立案調(diào)查結(jié)果顯示，康美藥業(yè)在多次財務(wù)造假的行為當中，沒有如實披露控制股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)常性資金占用情況。康美藥業(yè)沒有經(jīng)過審批和合法的授權(quán)下，連續(xù)向關(guān)聯(lián)方及其控制股東提供非經(jīng)常性資金，包括購買公司股票、幫助關(guān)聯(lián)方及其控制股東償還貸款及利息等，資金占用達116億元人民幣。

三、案例分析

（一）控股股東股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險分析

康美藥業(yè)控股股東股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險主要包括：控制權(quán)轉(zhuǎn)移的風(fēng)險、利益侵占的風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、強制平倉的風(fēng)險。就康美藥業(yè)自身而言，最大的風(fēng)險是財務(wù)風(fēng)險。康美藥業(yè)實際控制人馬興田對經(jīng)營管理決策有足夠的影響，因其將康美藥業(yè)股份進行質(zhì)押后，對公司的治理防方式，導(dǎo)致公司在內(nèi)外交困的情況下發(fā)生了巨大變化，進而引發(fā)了康美藥業(yè)的財務(wù)風(fēng)險?？毓晒蓶|質(zhì)押爆倉后導(dǎo)致公司資金鏈斷裂，影響康美藥業(yè)公司日常的經(jīng)營活動和未來的可持續(xù)健康發(fā)展。所以，康美藥業(yè)財務(wù)風(fēng)險是控制股東股權(quán)質(zhì)押融資的主要風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險在盈利能力差、現(xiàn)金流短缺兩個方面表現(xiàn)得淋漓盡致。

從盈利能力方面來看，2018年一季度至2019年三季度，康美藥業(yè)所有者權(quán)益在2018年三季度達到最大值347.20億元，在2109年三季度達到最小值280.30億元，最大差值為66億元，所有者權(quán)益總體呈現(xiàn)下降趨勢。凈利潤從2018第一季度的14.31億元下降至2019年第三季度0.59億元，下降比例高達95.88%。同時也表明康美藥業(yè)的盈利能力不斷降低，這就是其更難償巨額財務(wù)虧空，與此同時康美藥業(yè)控股股東不斷舉新債換舊債的方式加劇了資金鏈斷裂的風(fēng)險。從現(xiàn)金流方面來看從2018年第一季度至2019年第三季度，康美藥業(yè)凈現(xiàn)金流量均為負數(shù)，這也說明公司現(xiàn)金總流入量小于現(xiàn)金總流出量。與此之外，在投資活動上產(chǎn)生的現(xiàn)金流連續(xù)7個報告期都為負值。康美藥業(yè)全方位的產(chǎn)業(yè)鏈模式，需喲資金的投入量大，資金回籠周期長，無形中增加額企業(yè)現(xiàn)金流的壓力。

（二）新時代下控股股東股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險控制分析

人為因素和市場信號傳遞的滯后性及信息不對稱，傳統(tǒng)風(fēng)險控制措施不能很好地解決。隨著近年來區(qū)塊鏈技術(shù)的普及，區(qū)塊鏈逐步從數(shù)字貨幣領(lǐng)域拓展到其他領(lǐng)域應(yīng)用，說明區(qū)塊鏈的自身價值被大眾挖掘。區(qū)塊鏈通過鏈接底層用戶的結(jié)點帶到全網(wǎng)傳播的效果，區(qū)塊鏈是一個分布式的數(shù)據(jù)庫和共用賬本，這樣可以形成自信任機制和共識機制。目前區(qū)塊鏈技術(shù)已經(jīng)滲透入政府部門、物聯(lián)網(wǎng)、征信、金融監(jiān)管等領(lǐng)域，同時在金融監(jiān)管領(lǐng)域開辟了一條新的路徑，并對傳統(tǒng)監(jiān)管范式產(chǎn)生深刻影響。

借助區(qū)塊鏈技術(shù)改進風(fēng)險控制措施，以區(qū)塊鏈的分布式賬本作為股權(quán)質(zhì)押行為的底層架構(gòu)。政府相關(guān)監(jiān)管部門、質(zhì)權(quán)機構(gòu)、出質(zhì)人、中中小股東、投資者都可以作為架構(gòu)中的全息化結(jié)點，每個結(jié)點都可以實時上鏈，若要刪除或者增加一個結(jié)點的信息，需要超過全部架構(gòu)所存在結(jié)點的51%而且是同意后才能在區(qū)塊領(lǐng)域中修改。區(qū)塊鏈技術(shù)實現(xiàn)了全網(wǎng)記賬、跨時空的機制，能夠有效提高股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險控制力度，同時提高了風(fēng)險監(jiān)管的安全性和透明度。

四、案例的啟示

為中小股東、質(zhì)權(quán)人及公司未來發(fā)展計，對于控股股東股權(quán)質(zhì)押行為，公司經(jīng)營管理層理應(yīng)強化監(jiān)督。經(jīng)董事會決議通過，在公司“憲法”應(yīng)明確寫明大股東質(zhì)押行為的約束條件，比如控股股東進行股權(quán)質(zhì)押行為前，應(yīng)向股東大會提交質(zhì)押申請，經(jīng)股東大會大多數(shù)股東核實并確認這筆質(zhì)押貸款是用公司建設(shè)的目的才允許通過?？毓晒蓶|股權(quán)質(zhì)押后，為減少兩全分離導(dǎo)致利益侵占的風(fēng)險，公司經(jīng)營管理層應(yīng)該限制控制股東在股東大會中對于重大事項的表決權(quán)。最主要的是減少控股股東地位，可以按照扣除質(zhì)押股數(shù)后的股數(shù)作為表決權(quán)的依據(jù)，然后重新選舉改選監(jiān)事會及董事會成員，這樣操作不僅削弱了控股股東的控制權(quán)而已也降低了兩全分離程度和降低了利益侵占的空間。

政府相關(guān)監(jiān)管部門要想維護資本市場的穩(wěn)定和質(zhì)押市場的健康發(fā)展，必須完善上市公司信息披露相關(guān)法律制度，監(jiān)管部門需要通過市場調(diào)研真正知曉公司的真實準確的經(jīng)營狀況，據(jù)此才能相關(guān)披露法律文件，嚴格把控披露內(nèi)容的真實性和準確性，從而降低質(zhì)權(quán)人、中小股東、投資者等之間因信息不對稱引起的風(fēng)險。再者，監(jiān)管部門可以將重心放在股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)已達到預(yù)警線和平倉線的企業(yè)身上，重點關(guān)注企業(yè)的財務(wù)狀況和仔細核查股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)情況。

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作者簡介：

王方（1993-? ），男，漢族，安徽望江人，合肥工業(yè)大學(xué)，金融碩士在讀，研究方向：公司金融。