MBO如何改善公司內(nèi)部治理

黃雪真 趙嘉俊

[摘 要] 隨著我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展，我國企業(yè)暴露出產(chǎn)權(quán)不清、所有者缺位、管理者激勵不足等問題，為解決上述問題，我國引入了管理層收購（Management Buy-Out，簡稱MBO）。本文通過研究美的集團(tuán)MBO案例，分析MBO對該集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會行為及組織結(jié)構(gòu)的影響，為改善我國國有企業(yè)、集體企業(yè)的內(nèi)部治理水平提供可行的參考方案。

[關(guān)鍵詞] 美的；股份；內(nèi)部治理

一、MBO與美的集團(tuán)

（一）什么是MBO

管理層收購（Management Buy-Out，簡稱MBO），是指公司的經(jīng)理層通過融資購買公司的股份，從而改變公司的所有權(quán)、控制權(quán)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和剩余所有權(quán)，進(jìn)而達(dá)到重組公司及獲得預(yù)期收益的一種收購行為。MBO起源于英國，隨后在美國得到推廣。

隨著2002年10月《上市公司收購管理辦法》的出臺，以及在2002年11月黨的十六大對“國有企業(yè)改革及管理層收購審批”這一難題的有效解決，我國大量企業(yè)開始嘗試進(jìn)

行MBO[1]。

（二）“美的”的MBO過程

1998年4月，順德市北窖投資發(fā)展有限公司成立，注冊資本為35000萬元，法定代表人為何享健。8月投資發(fā)展有限公司受讓北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司——“美的”第一大股東所持有的9288萬法人股，占發(fā)行在外總股本的28.07%，成為“美的”第一大股東。

兩個月后，投資發(fā)展有限公司更名為“順德市美的控股有限公司（以下簡稱‘美的控股）”。

2000年12月，美托投資以每股3元的價(jià)格（而根據(jù)美的2000年年度報(bào)告，其每股凈資產(chǎn)為4.07元）再次受讓美的控股公司7243萬股，占總股本的14.94%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，美托投資正式成為“美的”的第一大股東，所持股份升至22.19%，代表當(dāng)?shù)氐胤秸捻樀率忻赖目毓捎邢薰镜墓煞葜鸩睫D(zhuǎn)移到美托投資手中。至此，美的MBO基本完成[2]。

二、MBO對美的集團(tuán)內(nèi)部治理的影響

（一）MBO對美的集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

MBO前，“美的”的第一大股東一直都是順德市北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司，代表地方政府的利益，公司的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離。股份轉(zhuǎn)讓后，公司總股本和股本結(jié)構(gòu)均不發(fā)生變化，但是MBO后的“法人股”中很大部分是由“美的”管理層控制的，這標(biāo)志著政府退出美的，經(jīng)營者成為企業(yè)真正的主人。MBO過程中“美的”前三大股東股權(quán)變化見表1。

這樣，在MBO后，何享健等美的管理層便扮演了雙重角色：從性質(zhì)上來說，他們由原來的代理人變?yōu)楝F(xiàn)在的委托人，但同時(shí)他們又是“美的”的代理人，履行對企業(yè)日常經(jīng)營決策管理的職責(zé)，能夠充分掌握企業(yè)的內(nèi)部信息。對全體股東來說，第一大股東能夠充分獲悉企業(yè)的內(nèi)部信息己經(jīng)是一大進(jìn)步了。委托人和代理人的重合，降低了信息不對稱的程度，減少了代理成本。

（二）MBO對美的集團(tuán)董事會行為的影響

為探討董事會結(jié)構(gòu)的變化，本文選取了董事會規(guī)模、獨(dú)立董事人數(shù)、執(zhí)行董事人數(shù)、董事長是否兼任CEO、董事會年度會議次數(shù)等指標(biāo)。1993年-2018年“美的”董事會結(jié)構(gòu)的變化情況如表2所示。

在MBO前的幾年里，“美的”董事會的規(guī)模不穩(wěn)定，隨著MBO的實(shí)施，董事會人數(shù)維持相對穩(wěn)定的水平。MBO后，董事會成員由7人增加到9人，隨后董事會規(guī)模保持穩(wěn)定。并且，隨著MBO的實(shí)施，執(zhí)行董事的人數(shù)有所下降[3]。

（三）MBO對美的集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的影響

在1997年之前，“美的”和眾多鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)和民營企業(yè)一樣，采用的是高度集權(quán)的直線-職能式組織結(jié)構(gòu)：決策權(quán)、指揮權(quán)、資源調(diào)配權(quán)屬于直線領(lǐng)導(dǎo)，主要集中在何享健等管理層手中。1997年之后，美的決定全面推行事業(yè)部制，按產(chǎn)品分類先后成立了五大事業(yè)部：空調(diào)事業(yè)部、廚具事業(yè)部、電機(jī)事業(yè)部、空調(diào)壓縮機(jī)事業(yè)部和家庭電器事業(yè)部，實(shí)行內(nèi)部市場化的分權(quán)管理模式。2002年之后，美的繼續(xù)深化事業(yè)部改制，通過二級管理平臺的設(shè)立來增加組織的彈性。在事業(yè)部層面，通過設(shè)立二級產(chǎn)業(yè)集團(tuán)將產(chǎn)品類型比較接近的事業(yè)部集中到一起；在事業(yè)部內(nèi)部層面，通過設(shè)立事業(yè)部本部將分散的二級子公司集中起來，以解決事業(yè)部層面的經(jīng)營問題。

2015年，美的啟動新一輪組織結(jié)構(gòu)改革，把集團(tuán)結(jié)構(gòu)改為（產(chǎn)品）事業(yè)部矩陣型組織，美的集團(tuán)對此前的事業(yè)部進(jìn)行簡化、合并、調(diào)整，以4大集團(tuán)（制冷家電集團(tuán)、機(jī)電集團(tuán)、地產(chǎn)發(fā)展集團(tuán)、日用家電集團(tuán)）領(lǐng)銜，并且在各級事業(yè)部中建立相應(yīng)的戰(zhàn)略發(fā)展部門、財(cái)務(wù)部門、人力資源部門及銷售管理部門。

經(jīng)過長期的數(shù)據(jù)分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，MBO對美的集團(tuán)的內(nèi)部治理的提升是非常顯著的，主要體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：首先，美的MBO的實(shí)施優(yōu)化了公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，管理層依法享有所有權(quán)與分配權(quán)，激勵與約束問題得到有效解決，使得代理成本大大降低[4]。其次，獨(dú)立董事的引入增強(qiáng)了決策的公正性，從而更好地維護(hù)中小股東的利益。董事會結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化，如合理的執(zhí)行董事比例、不斷增加的董事會議次數(shù)等，增強(qiáng)了董事會的有效性。再次，由直線式組織結(jié)構(gòu)到事業(yè)部制的轉(zhuǎn)變解決了內(nèi)部管理混亂的局面。事業(yè)部改革的推行，優(yōu)化了產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，有效地解決了管理層的激勵與約束問題，使得“美的”的內(nèi)部治理不斷得到優(yōu)化。

參考文獻(xiàn)：

[1]胡銘.當(dāng)前我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的十大問題.哈爾濱商業(yè)大學(xué)學(xué)報(bào)，2001，4：56-59

[2]黃小花，李林初.管理層收購與上市公司治理績效研究.財(cái)經(jīng)理論與實(shí)踐（雙月刊），2004，127：52-57

[3]譚勁松，鄭國堅(jiān).產(chǎn)權(quán)安排、治理機(jī)制、政企關(guān)系與企業(yè)效率——以“科龍”和“美的”為例.管理世界，2004，2：104-114

[4]王化成，佟巖.從粵美的看我國的管理層收購.經(jīng)濟(jì)理論與經(jīng)濟(jì)管理，2002，10：66-71

[作者單位]

黃雪真：廣東職業(yè)技術(shù)學(xué)院，廣東佛山 528200；趙嘉?。簭V東佛山科學(xué)館，廣東 佛山 528200

本文系校級科研項(xiàng)目研究成果，項(xiàng)目名稱：《中國企業(yè)的MBO、內(nèi)部治理與公司績效研究》，課題編號：（KRW201835）。