我國(guó)上市公司內(nèi)部控制存在的問題與對(duì)策

梅彥

摘要：內(nèi)部控制是公司治理的重要組成部分，它貫穿于公司治理的整個(gè)環(huán)節(jié)，在控制和防范公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)過程中起到不可替代的作用。上市公司建立完善的內(nèi)部控制體系，不僅是資本市場(chǎng)對(duì)當(dāng)代公司提出的客觀要求，也是公司提高自身經(jīng)營(yíng)管理水平、核心競(jìng)爭(zhēng)力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力所需的必要手段之一。近年來，雖然國(guó)家有關(guān)監(jiān)管部門陸續(xù)頒布諸多規(guī)范公司內(nèi)部控制的指引和制度，但上市公司舞弊丑聞仍頻頻曝光，情況不容樂觀。從具體實(shí)施來看，上市公司內(nèi)部控制體系依然薄弱，具體表現(xiàn)為內(nèi)部控制環(huán)境薄弱、風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)薄弱、信息溝通機(jī)制不完善、監(jiān)督力度和懲罰力度不夠等問題，亟需公司自身內(nèi)部治理及外部監(jiān)管部門多方面的共同努力。文章介紹了上市公司內(nèi)部控制的重要性，主要從內(nèi)控環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、信息溝通、監(jiān)管等方面著手，具體分析上市公司內(nèi)部控制問題產(chǎn)生的原因，并根據(jù)現(xiàn)實(shí)情況有針對(duì)性地逐條提出具有操作性的改進(jìn)建議及對(duì)策，以期對(duì)上市公司完善內(nèi)部控制體系起到借鑒作用，幫助公司切實(shí)提高內(nèi)部控制水平，提升公司價(jià)值。

關(guān)鍵詞：上市公司;內(nèi)部控制;問題;對(duì)策

一、我國(guó)上市公司內(nèi)部控制的重要性

內(nèi)部控制是指公司為了保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，而在公司內(nèi)部采取的自我調(diào)整、約束、規(guī)劃評(píng)價(jià)和控制等一系列方法。上市公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）作為公眾公司，股東人數(shù)眾多，股東對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理的信息知之甚少，只能從公司日常披露的信息中知曉公司大體情況，故若公司內(nèi)部出現(xiàn)舞弊現(xiàn)象，往往在導(dǎo)致嚴(yán)重后果時(shí)才會(huì)暴露出來，給公司帶來災(zāi)難性的損失?；谏鲜霈F(xiàn)實(shí)情況，上市公司應(yīng)建立完善、高質(zhì)量的內(nèi)控制度，以風(fēng)險(xiǎn)管理為核心，包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通及內(nèi)部監(jiān)督五要素，梳理公司內(nèi)部流程，使各項(xiàng)管理工作程序化、規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化和制度化，從而提升公司治理水平，滿足內(nèi)外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)的合規(guī)要求，幫助公司達(dá)到自身設(shè)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

近年來，我國(guó)政府高度重視上市公司的內(nèi)部控制。2010年4月26日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引自2011年1月1日起首先在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行;在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。這些規(guī)范指引雖然為上市公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)提供了重要的指導(dǎo)作用，但是從陸續(xù)暴露出的上市公司舞弊丑聞看出，我國(guó)上市公司的內(nèi)部控制還存在一些問題，公司內(nèi)部管理流程亟需提高和完善。

二、我國(guó)上市公司內(nèi)部控制中存在的問題

（一）公司內(nèi)部控制環(huán)境待改善

內(nèi)部控制環(huán)境是一個(gè)公司的基本氛圍，是實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、企業(yè)文化等。上市公司在內(nèi)控制度的建立和具體實(shí)施過程中，從高層管理人員到各職能部門的員工，對(duì)內(nèi)控的重要性認(rèn)識(shí)不足，執(zhí)行不力，從而出現(xiàn)公司“三權(quán)”制衡效果不理想，大股東隨意操控公司活動(dòng)，董事會(huì)缺乏獨(dú)立性，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)等情況。

（二）風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)薄弱

隨著全球一體化發(fā)展，我國(guó)的開放程度也很高，上市公司不僅要應(yīng)對(duì)國(guó)內(nèi)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，還要警惕全球系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司的影響。但是大多數(shù)上市公司的高管人員，還沒有意識(shí)到風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及控制機(jī)制的重要性，公司的風(fēng)險(xiǎn)控制還只依賴于個(gè)人的判斷和對(duì)策，公司內(nèi)部未建立完善有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制。

（三）信息溝通機(jī)制不完善

對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)效率而言，及時(shí)、完整、有效的內(nèi)部、外部信息交流至關(guān)重要。而實(shí)際操作中，公司信息溝通機(jī)制還未完善，信息傳遞以由上而下、由內(nèi)而外的單向傳達(dá)為主，缺少由下而上、由外向內(nèi)的雙向溝通渠道，底層員工的意見和建議以及外部獨(dú)立董事、監(jiān)管層提供的信息無法到達(dá)公司內(nèi)部各相關(guān)部門。信息溝通不暢致使公司內(nèi)部控制無法產(chǎn)生真實(shí)、有效、及時(shí)的信息。

（四）監(jiān)督力度和懲罰力度不夠

從外部來看，我國(guó)現(xiàn)行的內(nèi)控制度方面的法律法規(guī)，基本屬于事后監(jiān)督，且內(nèi)容比較統(tǒng)一，沒有具體標(biāo)準(zhǔn)。另一方面，雖然法律法規(guī)規(guī)定了上市公司董事會(huì)對(duì)公司報(bào)表所披露的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任，但是在實(shí)際操作中，很少有上市公司的董事或企業(yè)負(fù)責(zé)人因此受到嚴(yán)厲的懲罰，極少有被追究個(gè)人刑事責(zé)任的，違規(guī)成本過低。

三、我國(guó)上市公司內(nèi)部控制問題的成因分析

（一）控制環(huán)境

上市公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東大會(huì)，現(xiàn)實(shí)中，大多數(shù)上市公司都存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，由于大股東對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，使得由股東大會(huì)選舉出來的董事會(huì)成員，大多是由幾個(gè)大股東“欽點(diǎn)”的，代表大股東的利益，忽視中小股東的訴求。而由董事會(huì)任命的公司高級(jí)管理人員，大多與董事會(huì)成員重合，裁判員兼運(yùn)動(dòng)員，于是董事會(huì)失去了對(duì)高管的監(jiān)督控制作用。在公司治理過程中，董事會(huì)、經(jīng)理層都傾向于保障大股東、實(shí)際控制人的個(gè)人利益最大化而非公司全體股東的利益最大化。當(dāng)公司內(nèi)部有舞弊現(xiàn)象出現(xiàn)時(shí)，高管為了大股東及其個(gè)人的利益，時(shí)常會(huì)用強(qiáng)干預(yù)的手段，操控公司的信息披露內(nèi)容，阻止公司相關(guān)人員及部門將內(nèi)部控制的缺陷對(duì)外如實(shí)披露。至此，公司中“三權(quán)”制衡的局面被徹底打破，大股東控制了公司內(nèi)部信息披露情況，中小股東的知情權(quán)被侵害。此外，監(jiān)事會(huì)成員由股東代表推薦的人選和職工代表監(jiān)事組成，職工監(jiān)事受制于高管班子，缺乏監(jiān)督的職權(quán)力度，工作開展過程中多數(shù)時(shí)候會(huì)受到股東大會(huì)和董事會(huì)的牽制，不能獨(dú)立行使權(quán)力也是內(nèi)控缺失的原因之一。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

公司的風(fēng)險(xiǎn)管理是由公司董事會(huì)、管理層及其他員工共同實(shí)施的，要求管理人員在決策時(shí)要識(shí)別可能給公司造成影響的潛在事件，考慮公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好，在風(fēng)險(xiǎn)偏好的限度內(nèi)管理風(fēng)險(xiǎn)。但大多數(shù)上市公司，并未建立起全面有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制，董事會(huì)中也沒有設(shè)立專門的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估委員會(huì)，造成在沒有風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、可行性論證的情況下依據(jù)個(gè)人經(jīng)驗(yàn)隨意決策。

（三）信息溝通

大多數(shù)上市公司由于規(guī)模較大，員工人數(shù)眾多，管理模式傾向于以“家長(zhǎng)制”的決策、傳遞、執(zhí)行為主，故信息傳遞形式大多為由上而下的單向傳輸，致使高層管理人員和基層員工之間的信息溝通，往往會(huì)出現(xiàn)信息滯后、失真、無法雙向傳輸?shù)惹闆r，管理層無法將信息的原貌傳遞給員工，員工也無法將建設(shè)性的意見和建議由下而上反饋給管理層。另外，由于外部獨(dú)立董事不是公司員工，無法在系統(tǒng)內(nèi)及時(shí)了解公司狀況，也無法將外部的有用信息及時(shí)送達(dá)公司內(nèi)部相關(guān)職能部門，導(dǎo)致獨(dú)立董事與公司內(nèi)部人員信息溝通不暢。

（四）內(nèi)控監(jiān)督

內(nèi)部審計(jì)是企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)中的重要環(huán)節(jié)，其實(shí)施的獨(dú)立檢查、監(jiān)督和評(píng)價(jià)活動(dòng)，可以幫助管理層實(shí)現(xiàn)最有效的管理。但從現(xiàn)實(shí)情況來看，大多數(shù)上市公司管理層對(duì)內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性認(rèn)識(shí)不足，對(duì)部門的職責(zé)、分工、工作流程、業(yè)務(wù)范圍認(rèn)識(shí)不清（葛金建，2009），導(dǎo)致內(nèi)部審計(jì)人員在公司中地位偏低，內(nèi)部審計(jì)的流程及人員配備欠缺獨(dú)立性，日常監(jiān)督不足，從而使內(nèi)部審計(jì)缺乏力度，監(jiān)督不到位，內(nèi)審部門形同虛設(shè)。外部監(jiān)管方面，與國(guó)外相比，我國(guó)對(duì)于內(nèi)控方面的重視和監(jiān)管起步較晚，雖然現(xiàn)在國(guó)家出臺(tái)了很多指引和規(guī)范，但是都是針對(duì)整體情況，并沒有進(jìn)行細(xì)化，且這些規(guī)定都只是原則性的，對(duì)于違反規(guī)定該如何具體處罰，并沒有明確規(guī)定。在實(shí)踐中，相關(guān)法律對(duì)違規(guī)公司的處罰力度較弱且不及時(shí)，嚴(yán)重挫傷了守法公司的積極性，使得大部分公司都只求按規(guī)定維護(hù)好表面功夫，無法真正嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，有些公司甚至為了自身在市場(chǎng)上的業(yè)績(jī)及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，不惜抱著僥幸心理鋌而走險(xiǎn)內(nèi)部串通舞弊。

四、完善我國(guó)上市公司內(nèi)部控制的對(duì)策

（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)

上市公司應(yīng)改進(jìn)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的制衡體系，積極邀請(qǐng)中小股東參加股東大會(huì)并增加其話語權(quán)，對(duì)中小股東的意見進(jìn)行整理和強(qiáng)制披露，并明確規(guī)定中小股東代表進(jìn)入董事會(huì)的名額。其次，嚴(yán)格限制董事會(huì)成員與高管人員的重合比例，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，建立董事會(huì)成員工作業(yè)績(jī)和行為規(guī)范的雙重評(píng)價(jià)體系，并增強(qiáng)董事會(huì)中獨(dú)立董事的話語權(quán)，建立獨(dú)董薪酬基金，爭(zhēng)取能讓獨(dú)立董事不直接從上市公司領(lǐng)薪，最大程度保護(hù)獨(dú)立董事的獨(dú)立性。促進(jìn)監(jiān)事會(huì)職能的發(fā)揮，確保監(jiān)事會(huì)成員能夠不受制約，在合法的情況下對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及高管人員的行為進(jìn)行及時(shí)監(jiān)督，同時(shí)明確監(jiān)事會(huì)失察的法律責(zé)任。

（二）建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)

上市公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理，必須將風(fēng)險(xiǎn)管理的理念植入公司各個(gè)運(yùn)營(yíng)部門的每個(gè)崗位。特別是公司的高層管理人員，更應(yīng)有大局觀，密切關(guān)注全球宏觀大環(huán)境變化，提高風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。在公司內(nèi)部，要建立專門的風(fēng)險(xiǎn)管理部門，讓該部門參與到公司各類重大項(xiàng)目的開展中，根據(jù)設(shè)定的內(nèi)部控制目標(biāo)持續(xù)收集相關(guān)信息，根據(jù)公司實(shí)際情況制定出定性和定量相結(jié)合的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估方法，以便準(zhǔn)確、及時(shí)地識(shí)別出內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)管理部門需對(duì)收集到的風(fēng)險(xiǎn)信息進(jìn)行分析、評(píng)估和排序，根據(jù)重要性等級(jí)及時(shí)制定風(fēng)險(xiǎn)控制預(yù)案，呈交董事會(huì)討論后發(fā)各部門做風(fēng)險(xiǎn)防范部署，防患于未然，將公司各方面的風(fēng)險(xiǎn)降到最低。

（三）建立和完善有效的信息溝通與披露機(jī)制

信息時(shí)代下，上市公司應(yīng)當(dāng)重視公司內(nèi)部信息和外部信息的獲取和交流渠道，制定管理政策，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序?；诨ヂ?lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展，公司可利用ERP管理軟件系統(tǒng)，快速、規(guī)范地獲得各類信息資源，并利用該系統(tǒng)將公司獲取的全部信息匯集為統(tǒng)一的信息庫，整理后將有效信息在各部門之間傳達(dá)輸送。另外，ERP體系可實(shí)現(xiàn)組織機(jī)構(gòu)間的快速信息傳遞，一個(gè)組織機(jī)構(gòu)將需要審閱的工作內(nèi)容上傳到ERP體系內(nèi)，選擇接收部門，則其余相關(guān)組織機(jī)構(gòu)均能通過體系查看相關(guān)信息并同時(shí)回復(fù)交流，從而使公司內(nèi)部信息的傳輸速率明顯上升，內(nèi)部控制的工作模式從人工監(jiān)督管理轉(zhuǎn)化為人、機(jī)、網(wǎng)共同管理控制，有效減少內(nèi)部控制部門對(duì)企業(yè)信息數(shù)據(jù)核對(duì)審查的基礎(chǔ)工作，將有限的時(shí)間精力集中在重大事項(xiàng)審查方面（程琨，2018），并確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及內(nèi)部審計(jì)部門及時(shí)了解公司及其控股子公司的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保各類風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。

（四）完善內(nèi)部控制監(jiān)督體系

上市公司內(nèi)部應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及其他職能部門在內(nèi)部監(jiān)督中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的方法和程序，加強(qiáng)各部門的內(nèi)控意識(shí)，并為內(nèi)審人員創(chuàng)造有利的工作環(huán)境，提高其地位，從而保證內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性和權(quán)威性。外部方面，證監(jiān)會(huì)聯(lián)合財(cái)政部等相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)不斷加強(qiáng)上市公司內(nèi)控監(jiān)管，充分考慮不同行業(yè)的特點(diǎn)，制定針對(duì)不同行業(yè)的內(nèi)部控制規(guī)范和操作指南，并舉辦多種形式的內(nèi)部控制培訓(xùn)活動(dòng)，強(qiáng)化上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及高管人員的內(nèi)部控制意識(shí)，增加其內(nèi)部控制知識(shí)。另外，國(guó)家監(jiān)督部門應(yīng)盡快建立健全相關(guān)處罰制度，加大公司舞弊的受罰成本，定期或不定期對(duì)公司的內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行抽查監(jiān)督，對(duì)不同程度的違規(guī)行為分別做出不同的處罰決定，從加強(qiáng)外部壓力來促使企業(yè)加快完成自身的內(nèi)部控制建設(shè)。

參考文獻(xiàn)：

[1]程琨.ERP實(shí)施、內(nèi)部控制與企業(yè)價(jià)值相關(guān)性研究[J].財(cái)會(huì)通訊，2018（09）.

[2]葛金建.公司監(jiān)督機(jī)制中的內(nèi)部審計(jì)作用[J].煤炭經(jīng)濟(jì)研究，2009（06）.

（作者單位：金洲集團(tuán)有限公司）