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    論石化行業(yè)引進專利技術(shù)的采購特點

    2020-04-29 06:45:46馬立榮
    中國化工貿(mào)易·中旬刊 2020年1期
    關(guān)鍵詞:引進采購專利技術(shù)

    馬立榮

    摘 要:石化行業(yè)需要引進先進的專利技術(shù),專利技術(shù)的比選非常復(fù)雜,難度高,直接關(guān)系到項目建設(shè)的成敗。筆者結(jié)合多年工作經(jīng)驗和引進技術(shù)相關(guān)法規(guī),分析引進專利技術(shù)的特點及在采購過程需要規(guī)避的風(fēng)險。

    關(guān)鍵詞:石化行業(yè);引進;專利技術(shù);采購;特點

    國際技術(shù)貿(mào)易是指通過國際技術(shù)貿(mào)易、科技合作等途徑,以各種不同的方式,從境外獲得發(fā)展我國國民經(jīng)濟和提高我國科學(xué)技術(shù)水平所需的生產(chǎn)工藝技術(shù),設(shè)備制造技術(shù)和經(jīng)營管理技術(shù)等,包括購買設(shè)計、流程、配方、設(shè)備制造圖紙和工藝,檢驗方法等技術(shù)資料。在國際技術(shù)貿(mào)易中,80%以上都是專利技術(shù)許可貿(mào)易。專利技術(shù)的比選非常復(fù)雜,難度高,是石化企業(yè)最為關(guān)鍵的采辦任務(wù),直接關(guān)乎項目建設(shè)的成敗,采辦過程風(fēng)險點非常多,筆者結(jié)合多年引進專利技術(shù)采辦工作和引進技術(shù)相關(guān)法規(guī),對引進專利技術(shù)的采購特點及風(fēng)險進行總結(jié)分析。

    1 專利技術(shù)引進的特點

    石化行業(yè)引進專利技術(shù)主要有以下特點:

    ①目前石化行業(yè)依然由歐美國家引領(lǐng)技術(shù)發(fā)展的潮流,專利技術(shù)進口依賴性較大;②引進專利技術(shù)屬于壟斷型行業(yè),許可方處于相對強勢地位,談判難度大;③引進專利技術(shù)屬于復(fù)雜的技術(shù)貿(mào)易,牽涉面廣,工作復(fù)雜,比選難度大;④引進專利技術(shù)涉及的法律法規(guī)非常多,在成交、合同簽訂、合同生效、稅費、付款等方面都有特別要求,必須全面掌握,否則容易產(chǎn)生簽約風(fēng)險和合同執(zhí)行風(fēng)險。

    2 專利技術(shù)許可方資格審查

    項目單位應(yīng)綜合市場調(diào)研和行業(yè)發(fā)展狀況,選擇成熟的、有競爭力和適合長期穩(wěn)定運行的先進專利技術(shù)路線,因此前期對許可方的資格審查非常重要,重點關(guān)注以下幾個方面:

    ①許可資質(zhì):對方是否合法擁有相關(guān)專利技術(shù),是否具有轉(zhuǎn)讓許可權(quán)?;蛘呤欠瘾@得相關(guān)所有權(quán)人的合法授權(quán),這直接關(guān)系到將來簽署的許可合同是否有效;②關(guān)于專利技術(shù)有效期:各國法律規(guī)定,專利技術(shù)有效期一般為15-20年,而項目單個專利技術(shù)合同采購的專利技術(shù)多達幾十項,甚至上百項,應(yīng)要求技術(shù)許可方提供專利技術(shù)清單,列明專利技術(shù)名稱、登記國別、專利技術(shù)登記號、有效期等信息。需要弄清楚在哪些國家或地區(qū)申請了專利,否則會給未來產(chǎn)品的銷售和出口帶來麻煩,提前預(yù)防和解決出口受限問題。尤其應(yīng)落實在中國境內(nèi)是否已申請專利保護,否則將來容易發(fā)生專利侵權(quán)糾紛;③專有技術(shù):除了專利技術(shù)外,還有相當一部分屬于專有技術(shù),即被許可方掌握的但是沒有申請專利保護的核心技術(shù),應(yīng)特別重視這部分的專利侵權(quán)保護和承諾;④許可業(yè)績調(diào)查:應(yīng)要求許可方提供全球許可項目清單及建設(shè)投產(chǎn)情況,盡可能了解各個項目的建設(shè)投產(chǎn)及運行情況,具備條件的應(yīng)該安排項目考察,以便更深入了解該技術(shù)的真實運行情況,避免技術(shù)比選重大風(fēng)險。

    3 關(guān)于保密協(xié)議簽訂

    外方在技術(shù)交流之前非常重視保密協(xié)的簽署,條款比較嚴格,保密期限長。保密協(xié)議也屬于合同,需要重視,條款應(yīng)經(jīng)法律人員審核,而且應(yīng)通知到所有能接觸到技術(shù)信息的人員應(yīng)執(zhí)行保密義務(wù),否則一旦發(fā)生違約風(fēng)險,個人和企業(yè)都將承擔(dān)法律責(zé)任和巨大賠償責(zé)任。

    4 技術(shù)交流和技術(shù)方案談判

    ①談判組織及成員:技術(shù)交流和技術(shù)方案談判應(yīng)是全員參與的重要工作,包括工藝人員、設(shè)備人員、儀表人員、配管人員、工程設(shè)計、生產(chǎn)管理與操作、采購人員等,必要時法律人員也應(yīng)參加,統(tǒng)籌安排,分工合作,各司其職;②技術(shù)附件模板:項目單位應(yīng)制定統(tǒng)一的技術(shù)模板,便于項目單位進行比選和研究,規(guī)定每個附件應(yīng)包含的內(nèi)容,由許可方按要求進行組織整理。避免許可方在技術(shù)附件中植入很多涉及商務(wù)法律等方面的內(nèi)容,容易發(fā)生潛在風(fēng)險;③許可范圍:這是談判要點和難點,一定就許可范圍進行清晰、詳細的界定,包括工藝包深度、設(shè)計范圍、產(chǎn)能授權(quán)、設(shè)備供貨范圍、關(guān)鍵設(shè)備設(shè)計深度等等,否則后期容易引起索賠;④受限設(shè)備及三劑:明確影響性能保證的受限設(shè)備及三劑清單,并要求許可方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的指定責(zé)任。應(yīng)就受限范圍進行審查和談判,盡量縮小受限范圍,增加競爭性采購,降低采購成本。另外,還應(yīng)就國產(chǎn)化進行談判,盡量減少進口物資,降低項目建設(shè)成本;⑤關(guān)于性能考核和保證:這是技術(shù)附件最核心的部分,性能保證值的內(nèi)容要全面,指標必須以明確的數(shù)據(jù)來表達,性能保證值應(yīng)能夠被驗證,如果有國家強制性標準,注意應(yīng)體現(xiàn)在技術(shù)附件中;⑥關(guān)于現(xiàn)場技術(shù)指導(dǎo)及服務(wù):應(yīng)注意明確現(xiàn)場技術(shù)指導(dǎo)及服務(wù)的階段、天數(shù)、人員要求等,應(yīng)對技術(shù)人員的資質(zhì)條件進行約定,簡歷應(yīng)經(jīng)項目單位審核通過方可派遣,保證現(xiàn)場技術(shù)服務(wù)的質(zhì)量。

    5 引進專利技術(shù)比選策略

    應(yīng)根據(jù)技術(shù)特點制定科學(xué)合理的比選策略,應(yīng)對技術(shù)方案、技術(shù)先進性、產(chǎn)品及指標、技術(shù)許可費用、裝置建設(shè)費用、能耗、長期運行成本、技術(shù)成熟度、操作彈性、經(jīng)濟收益等進行綜合比較和分析,制定科學(xué)合理的評價體系,確定合適的商務(wù)、技術(shù)和價格評價比重。專利技術(shù)報價時一定要求同時報出專利和限定設(shè)備、三劑的價格,并一起參與評標,與工藝包進行一攬子價格談判,鎖定天花板價格。

    6 引進專利技術(shù)合同談判及簽署

    引進專利技術(shù)合同復(fù)雜,雙方分歧點多,許可方通常由專業(yè)律師負責(zé)主談,談判難度大,應(yīng)重點關(guān)注以下合同條款:

    6.1 許可性質(zhì)和范圍

    專利技術(shù)通常是非排他性許可,要注意許可應(yīng)是永久的、不可撤銷的、全世界范圍內(nèi)的授權(quán),一定不能有隱含的授權(quán)期限方面的表述。許可范圍要全面,不僅包括專利技術(shù),而且應(yīng)包括相關(guān)專有技術(shù)、技術(shù)信息、技術(shù)文件、專有或?qū)@O(shè)備等、技術(shù)服務(wù)和培訓(xùn)、產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售等,還要包括設(shè)計、采購、施工建設(shè)、運行、維護等。注意要有技術(shù)改進及共享等方面的約定。另外,要有擴能的權(quán)利,并就擴能收費問題進行談判。

    6.2 稅費問題

    與中國締結(jié)了對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅協(xié)定的國家,應(yīng)由我方代扣代繳預(yù)提所得稅,扣稅之后才是應(yīng)付金額,考慮各地稅務(wù)部門計稅公式有所不同,談判時應(yīng)溝通清楚,在合同詳細約定。另外,要特別注意專利許可合同總價中是否涉及專利及受限設(shè)備、三劑等的許可費,這將直接影響以后設(shè)備及三劑進口清關(guān)繳稅問題。

    6.3 現(xiàn)場服務(wù)及考勤

    現(xiàn)場服務(wù)在合同執(zhí)行階段發(fā)生的爭議較多,一定要就考勤、加班、倒班、節(jié)假日、窩工、接待等細節(jié)進行深入討論,詳細約定。

    6.4 性能考核、整改及賠償

    應(yīng)明確性能考核偏離指標及賠償計算公式,明確裝置整改的方式、考核次數(shù)、費用等。應(yīng)明確極限值,即視為裝置失敗的情況,并就賠償進行談判。

    6.5 關(guān)于專利侵權(quán)

    專利侵權(quán)屬于重大合同風(fēng)險,必須約定相應(yīng)的保護及應(yīng)對措施,通常包括:

    ①交由許可方進行抗辯;②如果法院下達了禁令,則許可方應(yīng)為被許可方尋找替代技術(shù)或者支付被許可方購買替代技術(shù)的費用;③如果法院下達了禁令,而許可方又無法在一定期限內(nèi)為被許可方取得替代技術(shù),則許可方可以終止協(xié)議,拿回許可費;④如果法院判令賠償?shù)谌?,則應(yīng)由許可方來支付賠償款;⑤如果對被許可方造成了損失,許可方需要賠償。

    6.6 法律及仲裁

    法律體系復(fù)雜,各國法律對合同條款解讀差異大,應(yīng)避免選擇不熟悉的法律。專利糾紛比較復(fù)雜,適宜采用仲裁方式,仲裁裁決具有終局效力,合同中應(yīng)明確仲裁地點、仲裁庭、仲裁規(guī)則等,避免發(fā)生仲裁條款無效的情況。

    6.7 合同生效及備案

    依照法律,引進專利技術(shù)合同簽訂后,必須在規(guī)定時間內(nèi)到國家商務(wù)部相關(guān)部門進行技術(shù)進口合同登記備案,稅務(wù)部門也應(yīng)辦理稅務(wù)登記備案,否則會影響合同的順利執(zhí)行。

    7 結(jié)論

    引進專利技術(shù)合同是一項涉及面非常廣、比選難度大和談判大的采辦項目,涉及的專業(yè)和法律法規(guī)非常多,只有全面掌握其采購特點及專業(yè)知識,才能精準施策,科學(xué)合理的完成比選,避免技術(shù)引進風(fēng)險。

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