城投公司并購控股民營上市公司研究

【摘要】2018年以來各級國有資本大量對民營上市公司進行并購控股，而其中城投公司占比較大，本文認為其主要原因在于城投公司普遍面臨嚴峻的市場化轉型壓力，希望通過并購上市公司來支撐自身的轉型發(fā)展。城投公司并購上市公司在提升融資能力、獲得產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)營能力、推動改革提升經(jīng)營能力的同時也面臨并購的經(jīng)營、財務、整合等潛在風險，本文基于上述分析重點提出了城投公司并購控股民營上市公司的政策建議。

【關鍵詞】城投公司，上市公司，并購，收益風險，政策建議

一、城投公司并購上市公司現(xiàn)狀分析

自2018年以來，由于資本市場的變化以及國企改革的推進實施，各級國有資本大量開展上市公司收購工作。2019年全年共有44家A股上市公司實際控制人由民資背景變更為國資背景，其中城投公司作為并購方案例明顯增多，共計有14家，占國資收購總數(shù)的三分之一（詳見表1，數(shù)據(jù)來源：Wind資訊）。

通過表1可以看出，城投類企業(yè)并購上市具備以下特點：（1）并購方以中西部地區(qū)城投為主，共9家，（2）被并購上市公司普遍經(jīng)營情況較差，其中虧損9家，還有一家*ST公司，（3）被并購上市公司主營業(yè)務情況較為多樣化，且基本與城投原有業(yè)務無關聯(lián)。

二、城投公司并購上市公司的背景及目的

傳統(tǒng)城投公司由于長期履行單一的地方政府城市建設融資職能，普遍面臨盈利能力差，高度依賴融資，公司治理不規(guī)范，地方政府隱性債務規(guī)模巨大等問題，構成了轉型的現(xiàn)實壓力。而隨著國家政策的變化，逐步剝離了城投公司作為地方政府融資平臺的功能，倒逼了這一進程。而在實際轉型過程中，城投公司也普遍面臨嚴重的轉型困境。主要包括：

（一）絕大部分城投公司由于在實際運行中基本作為企業(yè)身份的地方政府派出機構存在，政企不分、產(chǎn)權不明、資產(chǎn)所有權與收益權不匹配、現(xiàn)代化治理機制缺失、不具備市場主體地位。

（二）城投公司資產(chǎn)負債率普遍高于正常經(jīng)營類企業(yè)，大部分均達到70%以上，個別企業(yè)甚至達到90%以上。而前一階段地方政府投資的快速增長及經(jīng)濟新常態(tài)下的“去杠桿”和“嚴監(jiān)管”，使很多城投平臺實際承擔了很多歷史性的債務壓力。目前各級城投公司均面臨較大的借新還舊、短貸長投等融資問題，償債壓力、資金風險等不斷加大。

（三）城投公司的經(jīng)營業(yè)務主要是以純公益性的基礎設施建設、土地整理、一級開發(fā)或準公益性的供水、供電、供熱、供燃氣、公共交通等業(yè)務為主，業(yè)務本身盈利能力較差，資產(chǎn)報酬率普遍低，大多數(shù)位于1%左右，造血能力差，盈利水平一般。

因此，可以看出對于城投公司轉型的關鍵在于盡快形成新的市場化經(jīng)營能力。這種能力既可以通過自身產(chǎn)業(yè)培育來實現(xiàn)，也可以通過并購來實現(xiàn)。由于上市公司在我國經(jīng)濟運行中的特殊地位和優(yōu)勢，因此部分城投公司希望通過并購上市公司，來支撐自身的轉型發(fā)展。

三、并購上市公司收益及風險分析

（一）城投公司并購上市公司主要預期得到的收益

1.提升融資能力

近年來在地方政府融資政策監(jiān)管下，城投企業(yè)債務融資成本增長，再融資壓力加劇，城投企業(yè)轉型發(fā)展高度依賴融資能力的提升。上市公司一方面其本身股權作為優(yōu)質資產(chǎn)，可進行質押融資，另一方面通過資本市場靈活的增發(fā)、配股等再融資行為，可以為大股東提供良好的直接融資。同時，上市公司本身在資金市場普遍被視為良好的信用載體，能夠進一步提升城投公司融資能力。

2.獲得特定產(chǎn)業(yè)的投資、經(jīng)營能力

城投公司由于前期主要承擔城府融資平臺職能，開展單一的建設類業(yè)務，不具備進行產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)營的能力，進而也難以通過自身孵化提升造血能力。上市公司基本上都是所在行業(yè)的全國龍頭企業(yè)，具備豐富的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營資質、經(jīng)驗和人才隊伍。通過并購上市公司，可以讓城投公司快速的獲取特定產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營發(fā)展能力和隊伍，如果該產(chǎn)業(yè)本身和城投公司所在區(qū)域有比較好的協(xié)同效應，對于上市公司的發(fā)展也能起到良好促進作用。

3.推動國企改革，提升經(jīng)營管理水平

城投公司在過去的經(jīng)營中基本作為政府的“另一只手”，普遍缺乏規(guī)范的企業(yè)治理和制度體系。而上市公司由于相關法律法規(guī)要求，基本都建立了完善的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，通過并購上市公司，可以讓城投公司快速的學習、模仿、熟悉現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理體系。同時借助上市公司平臺，可以更加便利的推動股份制、混合所有制、員工持股、資產(chǎn)證券化等國企改革工作。

（二）并購上市公司本身也會對城投公司帶來潛在風險

1.被并購上市公司本身的經(jīng)營風險

上市公司作為我國經(jīng)濟體系中的優(yōu)質資源代表，其實際控制人一般都不會

輕易出讓控制權。被并購上市公司普遍存在經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難、債務壓力巨大、法律糾紛復雜的情況，相當一部分還是ST及*ST。這種情況下，本身缺乏市場經(jīng)營管理能力的城投公司去實施并購行為，首先面臨的難題就是如何使上市公司恢復正常經(jīng)營，化解本身存在的經(jīng)營風險。這種經(jīng)營風險如果處置不好，會直接影響母公司。

2.并購財務風險

由于并購上市公司需要資金體量大，決策時間短，因此也會帶來較大的財務風險。具體來說主要包括：

（1）價值評估風險：主要指對目標企業(yè)估值不準確帶來的風險，在并購上市公司過程中，主要體現(xiàn)為容易產(chǎn)生較高的并購溢價，造成實質上的資金資源浪費，提升并購成本和風險隱患。

（2）融資風險：由于并購上市公司所需資金體量巨大，一般都在15億以上且為長期投資，因此對城投公司的融資會帶來較大的壓力和風險，如果在資金來源的渠道、期限、結構上搭配不大，會造成“短貸長投”和短期內較大的利息壓力。

（3）支付風險：并購上市公司的支付會涉及巨額資產(chǎn)的轉移支付，其中支出方式、計劃、附加條件的安排都會產(chǎn)生不小的影響，如果出現(xiàn)差錯，可能會造成巨大的支付風險。

（三）并購后整合風險

并購工作進入到后期階段，就需要對被并購標的上市公司進行資產(chǎn)、財務、人員等的整合利用，如果不能夠在短時間內快速有效的完成整合工作，那么就極有可能造成核心技術、核心人才、核心信息的外泄和流失。整合工作不能高效的完成將會對被并購上市公司資產(chǎn)的綜合利用造成直接的影響，進而對后期企業(yè)并購績效造成一定程度的影響。

四、開展并購工作的政策建議

（一）確定明確的并購戰(zhàn)略及規(guī)劃

雖然并購上市公司已經(jīng)作為城投公司實現(xiàn)轉型發(fā)展的一種可行路徑被廣泛實踐，但其中的總體風險也十分突出，并且存在“為了收上市公司而收”的決策盲從現(xiàn)象。城投公司并購上市公司最終目的是為了實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，因此企業(yè)在并購之前，必須明確自身的發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，科學的選擇并購策略、標的和時間。對于城投公司來說，重點是要考慮上市公司所屬行業(yè)與所在區(qū)域的經(jīng)濟社會發(fā)展是否能夠產(chǎn)生協(xié)同促進效應。

（二）認真做好盡職調查工作

要全方位的了解和掌握擬并購上市公司的全部信息，包括所在行業(yè)、經(jīng)營模式、管理水平、財務情況、存在風險、人才隊伍等，通過聘請專業(yè)機構和自身研究相結合，對盡調信息進行全面梳理和系統(tǒng)分析，在此基礎上對并購標的進行科學估值。

（三）全面細致做好并購交易安排

要制定合理可行的并購方案，重點評估可能存在的風險隱患和應對措施，對溢價幅度、交易結構、并購路徑、整合安排等關鍵環(huán)節(jié)做好安排。要結合城投公司自身經(jīng)營及融資情況，建立可行的并購融資方案，并合理選擇支付方式，降低并購財務風險。

（四）做好后續(xù)整合管理工作

并購完成后，要做好與上市公司在戰(zhàn)略、業(yè)務、團隊、財務、文化等領域的整合工作。對于城投公司未來的轉型來說，重點是要做好對上市公司資產(chǎn)的整合和管理能力，要對上市公司的股權、土地、技術、人才、品牌、人才等核心經(jīng)營資產(chǎn)進行全面整合提升。

參考文獻：

[1]彭文華.國有資本并購控股民營上市公司的分析[J].會計師，2019（7）：27-29.

[2]高東文.企業(yè)并購風險及規(guī)避策略[J].財會學習，2019（29）：190-191.

[3]李陽一.企業(yè)并購中的財務風險防范[J].財會月刊，2019（S1）：72-87.

[4]郭彬.現(xiàn)代企業(yè)并購中的財務風險及防范[J].現(xiàn)代營銷（下旬刊），2020（1）：235-236.

[5]卜振興.我國城投公司轉型問題研究[J].經(jīng)濟視角，2019（5）：92-98.

[6]周代數(shù).新時代政府城投平臺轉型：困境、范式與建議[J].現(xiàn)代管理科學，2019（4）：115-117.

作者簡介：

賀穎（1988-），男，陜西西安人，碩士，陜西西咸新區(qū)發(fā)展集團有限公司，研究方向：戰(zhàn)略、投資、企業(yè)管理。