上市公司并購重組商譽及減值問題探析

張佳琳 嚴(yán)復(fù)海

目前，上市公司的兼并重組已成必然的趨勢，但是卻面臨著商譽減值問題，商譽泡沫給上市公司帶來重大打擊。因此本文主要概述了商譽減值現(xiàn)狀、計量方法以及維護商譽的相關(guān)舉措，為上市公司的順利轉(zhuǎn)型以及資本市場的良好發(fā)展提供基礎(chǔ)。

合并以及自創(chuàng)商譽都屬于商譽的一種。顧名思義，企業(yè)在自己內(nèi)部創(chuàng)造的活動被稱為自創(chuàng)商譽，而合并收購公司則被叫做合并商譽。其中，合并商譽具有一定剩余價值，可以作為資產(chǎn)使用。商譽在我國是與企業(yè)并存的，不具有可辨認(rèn)性。

商譽減值的現(xiàn)狀

目前，商譽減值法主要適用于不在同一控制下的企業(yè)，該方法有效提升公司并購重組效率，進而提升公司商譽，但是當(dāng)未來業(yè)績與目標(biāo)無法達到一致時，便會直接影響商譽。并購重組，不僅可以使收購資產(chǎn)的評估值降低，同時還可以獲得較高的合并商譽。商譽可以增加賬面資產(chǎn)，刺激預(yù)期和財務(wù)重組整合，重組現(xiàn)金流，從而造成收入的虛構(gòu)。目前，我國的企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，上市公司在一定規(guī)定內(nèi)可以運用分布式方法自由計提商譽減值。如果上市公司定下三年內(nèi)完成業(yè)績目標(biāo)，但是第一年沒完成，可以選擇不計提，如果三年到期還沒有達成，上市公司便會選擇借助財務(wù)大額提升計提商譽減值，最終造成股價下跌，損失投資者利益。

商譽的會計處理

初始計量

目前，商譽是一種資產(chǎn)的單獨計量，不是無形資產(chǎn)的一種。站在性質(zhì)的角度來看，商譽可以為企業(yè)帶來高額的利潤以及現(xiàn)金流量，其獲利能力已遠超可辨認(rèn)資產(chǎn)，具有資本化的價值。其價值可以有效體現(xiàn)全部企業(yè)資產(chǎn)以及資產(chǎn)組，不可辨認(rèn)性是其唯一特性；從會計的角度說，如果可辨認(rèn)資產(chǎn)價值被企業(yè)并購支付對價價值超過，那么兩者之間的差額便會被列入商譽中。

后續(xù)計量

減值測試方法被用來檢測企業(yè)合并后每年的商譽。主要被用在商譽的后續(xù)計量中，如果可辨認(rèn)資產(chǎn)出現(xiàn)減值損耗，其損失部分會直接用利潤抵扣，影響公司的損益，并且后續(xù)不得在轉(zhuǎn)回。需要注意的是，商譽含公允價值的計算方法在測試減值期間，必須與最初的商譽測試方法保持一致。公司所提供的報告單元公允價值，需要均攤在可辨認(rèn)資產(chǎn)以及負債上，其余的公允價值會被直接體現(xiàn)在商譽內(nèi)含公允價值中。

商譽減值成因

并購方的高估值、高溢價

商譽是由于企業(yè)合并協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的。根據(jù)我國法律，對標(biāo)合并公司如果需要對自身資產(chǎn)進行價值評估，需要由專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行鑒定。市場法以及收益法是目前所用的兩種評估方式。但是目前，大部分機構(gòu)會運用收益法評估資產(chǎn)，從而產(chǎn)生了高溢價收購的不良影響。收益法主要是預(yù)測被收購公司在一直保持運營的情況下，未來的盈利能力概況。并購方對未來的發(fā)展過于盲目樂觀，就會導(dǎo)致業(yè)績增長以及溢價過高，因此一味地依靠收益法的主觀性，會對商譽減值產(chǎn)生不利。

被并購方的高業(yè)績承諾

目前，并購市場開始朝著重知識輕產(chǎn)權(quán)的新興產(chǎn)業(yè)方向發(fā)展，因此并購方評估資產(chǎn)便需要依靠業(yè)績承諾。一般為了保證收購的順利，在賣方因估值低不愿意售賣的情況下，收購方可以向賣方承諾高業(yè)績，這樣可以促使二級市場股價得到刺激。但是需要注意，如果行業(yè)市場不景氣，無法實現(xiàn)高業(yè)績承諾的話，不僅會造成可回收金額的減少，同時上市公司還需要準(zhǔn)備計提大額商譽減值工作?？偟膩碚f，高業(yè)績承諾得不到實現(xiàn)，上市公司需要面臨商譽減值的危機。

關(guān)于商譽減值風(fēng)險的舉措

信息披露力度的加強

規(guī)范以及加強信息披露力度，需要結(jié)合商譽定量信息以及減值協(xié)同信息。通過投資者監(jiān)管，保持市場的對稱性。在相關(guān)規(guī)定中表明，企業(yè)擁有一定的自由裁定商譽減值內(nèi)容的權(quán)利，但是為了防止企業(yè)私立濫用權(quán)力進行盈利謀私，可以請外部審計人員進行檢查；企業(yè)內(nèi)部也可以通過董事會，請獨立董事對審計概況發(fā)表言論。這樣既可以確保商譽減值的合理合法性，同時也可以預(yù)防相關(guān)企業(yè)違反會計準(zhǔn)則，做出違法的事情。

監(jiān)督的前瞻性及有效性

目前，整個中國的市場經(jīng)濟增長速度趨于平緩，為了實現(xiàn)市場資源的優(yōu)化配置，幫助企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展，公司上市兼并重組是必須手段。根據(jù)目前的市場概況，并購重組企業(yè)魚龍混雜，市場雜亂無章，出現(xiàn)該種狀況的原因是監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)督不到位所引起的。為進行改善，監(jiān)管機構(gòu)必須以有效性以及前瞻性為監(jiān)管原則，杜絕虛假，抑制商譽泡沫，保障相關(guān)者的利益。為此，從公司內(nèi)部來說，要發(fā)揮公司治理機構(gòu)作用，做好定價估值工作。公司董事會等組織要充分展現(xiàn)組織治理優(yōu)勢。具體做法，可以從以下幾個方面著手：

第一，站在公司董事會的角度，當(dāng)公司評估機構(gòu)做好評估之后，獨立董事要對此次評估作出評價，評價其是否具有合理性、獨立性以及公平性，并對此次評估發(fā)表個人感想；第二，為確定被評估企業(yè)是否具有商譽風(fēng)險，可以結(jié)合以往存留數(shù)據(jù)以及行業(yè)數(shù)據(jù)，再加之商譽的變動額、余額商譽減值占凈利潤的比例等相關(guān)數(shù)據(jù)，進行比較分析，從而建立商譽預(yù)警機制，以此來對其行業(yè)風(fēng)險做預(yù)判，理性引導(dǎo)市場主體的擴張；第三，監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管必須足夠的理性。在監(jiān)管內(nèi)部，完善細分監(jiān)管依據(jù)，運用監(jiān)管手段，對于違法亂紀(jì)行為，例如高溢價購買等進行嚴(yán)懲，以防別有用心之人鉆空子，借高溢價購買轉(zhuǎn)移利益，進行炒作投機的等不法行為。除此之外，對于補償并購重組業(yè)績問題，監(jiān)管機構(gòu)要出臺相關(guān)政策，做好監(jiān)管指引工作。

商譽后續(xù)計量方法的改進

目前，商譽減值測試方法已經(jīng)不適用，如果必須使用該方法，那么對于商譽的后續(xù)會計處理，便需要攤銷合并商譽的賬面價值，使其為零。因此為了改善，我們可以在規(guī)定的有效期內(nèi)，對攤銷進行合理分配，實行商譽攤銷法。該種方法，可以將商譽賬面價值轉(zhuǎn)換為零。會計師攤銷商譽計提金額，需要對商譽消耗過程做合理的反應(yīng)，企業(yè)間信息可比性得到提升的同時，可以跟投資者做出合理的財務(wù)數(shù)據(jù)變動解釋。但是目前卻面臨著商譽期以及攤銷期無法準(zhǔn)確地預(yù)判和執(zhí)行的問題，因此企業(yè)合并重組，需要具有合理的業(yè)務(wù)預(yù)期，從而能夠?qū)淼默F(xiàn)金流時間以及金額做合理的評估。站在主觀評判的角度，商譽的使用期限以及消耗方式應(yīng)該是可以預(yù)估的。一般來說，正規(guī)機構(gòu)所評估的商譽壽命、商譽資產(chǎn)組使用壽命都可以作為商譽攤銷壽命的基礎(chǔ)；其次，企業(yè)也可以用一開始確認(rèn)商譽時所評估的預(yù)期收益期，預(yù)估商譽攤銷年限；與此同時，對于商譽攤銷年限的上限，也可以直接設(shè)置。

規(guī)范并購重組定價評估方法

目前，傳統(tǒng)的收益方法雖然可以預(yù)防抑制高估值以及高溢價狀況的發(fā)生，但是目前這種方法的參考價值卻有待考量。傳統(tǒng)收益方法有5年的預(yù)測年限，但是時間過于短，企業(yè)是否具有遠大的發(fā)展價值僅僅依靠5年的時間是無法做準(zhǔn)確地評判的。因此，為了能夠準(zhǔn)確的評估價值，需要根據(jù)實際情況，延長預(yù)測年限以及永續(xù)增長率。運用估值剛性約束，如果是高估值的并購，對其約束可以結(jié)合被收購方行業(yè)的平均估值，除此之外，還可以設(shè)定持股鎖定期，其設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)可以參考并購標(biāo)的溢價區(qū)間。通過這樣的方式，可以給上市公司提供理性的建議。此外，對于業(yè)績承諾的監(jiān)管，還需要與相關(guān)的融資、股權(quán)激勵審批等相結(jié)合，建立相互制約的關(guān)系。

綜上所述，商譽減值政策的制定需要與我國實際運行概況相結(jié)合，商譽減值會給企業(yè)帶來較大的損失，為了降低資本市場風(fēng)險，需要采取措施預(yù)防商譽減值問題。

（蘭州理工大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院）