三維絲棄子

任海

沒(méi)多長(zhǎng)時(shí)間，就是三維絲（300056.SZ）上市十周年的日子，公司交出怎樣的成績(jī)單？

2019年三季度的營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)626.57%、凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)1166.71%、扣非凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)373.48%。業(yè)績(jī)非常驚艷！但前三季度的情況又是另一碼事，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)320.25%，凈利潤(rùn)虧損7608.16萬(wàn)元、同比下降94.03%，扣非凈利潤(rùn)虧損1.26億元、同比下降180.97%。

冰火兩重天！2019年能否盈利還是個(gè)未知數(shù)。

回首看2018年，公司巨虧4.29億元。三維絲要在此巨虧基礎(chǔ)上盈利并不容易。

又是行業(yè)主導(dǎo)品牌之一，又是資本市場(chǎng)加持，三維絲為何走上巨虧？

并購(gòu)帶來(lái)的虛假繁榮

經(jīng)歷短暫的增長(zhǎng)后，2012年，三維絲營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)均陷入低谷。凈利下滑原因之一是終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施，導(dǎo)致在2012年加速確認(rèn)股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用976萬(wàn)元。

業(yè)績(jī)低迷，三維絲2013年5月10日開(kāi)始實(shí)施重大資產(chǎn)重組停牌。7月11日披露相關(guān)公告稱，擬購(gòu)買北京洛卡環(huán)保技術(shù)有限公司（下稱“北京洛卡”）100%的股權(quán)。短短兩個(gè)月時(shí)間，草案都出來(lái)了，非常神速。

北京洛卡成立于2010年6月，從成立到被收購(gòu)，才三年時(shí)間。草案顯示，北京洛卡一直專注于提高煙氣脫硝技術(shù)的效率、能耗和安全性，目前已掌握了尿素?zé)峤庵瓢奔夹g(shù)、SCR/SNCR混合法脫硝技術(shù)、電站鍋爐SNCR脫硝技術(shù)、水泥窯SNCR脫硝一體化技術(shù)、工業(yè)鍋爐SNCR脫硝技術(shù)等核心技術(shù)。自2010年成立以來(lái)，銳意進(jìn)取，發(fā)展迅猛，短短三年時(shí)間，2012年在國(guó)內(nèi)尿素?zé)峤夥⊿CR關(guān)鍵設(shè)備市場(chǎng)占有率已達(dá)60%左右，“北京洛卡”已成為行業(yè)內(nèi)具有影響力的品牌之一。

但是，這么厲害的公司竟然沒(méi)有自己的生產(chǎn)部門，在設(shè)計(jì)完成、技術(shù)方案確定后，將產(chǎn)品的核心模塊委托專業(yè)廠商按設(shè)計(jì)要求進(jìn)行委托生產(chǎn)。

還沒(méi)等重組完成，2014年三維絲玩起了跨界，以5200萬(wàn)元向廖政宗先生收購(gòu)珀挺機(jī)械工業(yè)（廈門）有限公司（下稱“廈門珀挺”）20%股權(quán)。廈門珀挺主要從事物料輸儲(chǔ)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、成套設(shè)備集成銷售及其關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，終端客戶主要位于電力、煤炭、水泥、礦山、冶金等領(lǐng)域。

2015年6月，三維絲以2.52億元收購(gòu)北京洛卡100%股權(quán)，產(chǎn)生商譽(yù)1.69億元。交易方承諾，北京洛卡2014年度、2015年度、2016年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于2650萬(wàn)元、3313萬(wàn)元、4141萬(wàn)元。

收購(gòu)效果立竿見(jiàn)影。2015年北京洛卡貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.40億元及凈利潤(rùn)2601.64萬(wàn)元，這是三維絲的業(yè)績(jī)?cè)诋?dāng)年能夠繼續(xù)保持增長(zhǎng)的主要原因。如果沒(méi)有北京洛卡，三維絲的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)幅度減少30個(gè)百分點(diǎn)，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)會(huì)由增長(zhǎng)變成大幅下滑。

但是經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流變得非常糟糕，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~從2014年的7440.99萬(wàn)元變成-1.14億元。營(yíng)業(yè)收入大增51.41%至6.88億元，但只收到5.38億元的現(xiàn)金，增幅僅僅17.21%，導(dǎo)致應(yīng)收賬款增加1.48億元，增幅57.82%。另一方面，購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金4.95億元，高于營(yíng)業(yè)成本，增幅64.80%。

2016年2月，三維絲以7億元收購(gòu)廈門珀挺80%股權(quán)，產(chǎn)生商譽(yù)6.56億元。交易對(duì)方承諾，2015年至2017年，廈門珀挺經(jīng)審計(jì)的實(shí)際利潤(rùn)數(shù)不低于7200萬(wàn)元、9720萬(wàn)元、1.31億元。

由于廈門珀挺貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.94億元及凈利潤(rùn)1.03億元，加上北京洛卡貢獻(xiàn)1.82億元營(yíng)業(yè)收入及4029.47萬(wàn)元凈利潤(rùn)推動(dòng)，以及三維絲獲得廈門市財(cái)政局撥款的兼并重組扶持資金1000萬(wàn)元，于是三維絲2016年飛得更高，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)51.78%、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)220.32%、扣非凈利潤(rùn)增長(zhǎng)64.38%。

刺眼的還是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-2819.05萬(wàn)元。

一次買賣，兩份利潤(rùn)。廈門珀挺帶來(lái)凈利潤(rùn)1.03億元，另外購(gòu)買日之前原持有的廈門珀挺20%股權(quán)按照公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生利得1.04億元。

2016年，三維絲凈利潤(rùn)高達(dá)2.21億元，歷史最佳！但是，這并沒(méi)有得到審計(jì)機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。當(dāng)年財(cái)報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正撕開(kāi)并購(gòu)虛假繁榮面紗。三維絲評(píng)估客戶齊星集團(tuán)債務(wù)可回收性，沖回了2016年度子公司北京洛卡對(duì)齊星電力確認(rèn)收入8918.75萬(wàn)元并對(duì)相對(duì)應(yīng)存貨按可收回金額計(jì)提減值2565.58萬(wàn)元;沖回2016年度子公司廈門洛卡對(duì)齊星電力確認(rèn)收入2407.11萬(wàn)元并對(duì)相對(duì)應(yīng)存貨按可收回金額計(jì)提減值799.25萬(wàn)元，對(duì)2016年期初應(yīng)收款項(xiàng)按預(yù)計(jì)可回收金額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備9070萬(wàn)元。全額計(jì)提了北京洛卡商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.69億元。

這樣一來(lái)，2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)慘了。歷史最佳的凈利潤(rùn)2.21億元變成歷史最差的-1.13億元。

這波操作厲害了

2015年4月，由三維絲和北京洛卡共同出資設(shè)立廈門洛卡環(huán)保技術(shù)有限公司（下稱“廈門洛卡”）。三維絲投資3000萬(wàn)元，北京洛卡投資1000萬(wàn)元，雙方還簽訂了《關(guān)于減排領(lǐng)域BOT及節(jié)能領(lǐng)域EMC項(xiàng)目投資合作協(xié)議》，雙方就合同約定當(dāng)年損益的享有比例：在項(xiàng)目公司的投資收益與運(yùn)行收益中，2015年度、2016年度，洛卡環(huán)保與三維絲當(dāng)年損益的享有比例為65：35，其后產(chǎn)生的收益全部歸三維絲享有，如有虧損，虧損承擔(dān)則雙方屆時(shí)協(xié)商解決。2015年度、2016年度，北京洛卡已經(jīng)按約定比例分得項(xiàng)目公司65%的投資收益與運(yùn)行收益部分。

2015年，北京洛卡銷售1.2億元設(shè)備給民生金融租賃股份有限公司，廈門洛卡從民生金融租賃股份有限公司通過(guò)“直租”的融資租賃方式租入，經(jīng)過(guò)整合后對(duì)外銷售。借款期限4年，借款年利率6.05%。

這一波操作厲害了。北京洛卡不用擔(dān)心業(yè)績(jī)承諾的事情了，也不用擔(dān)心銷售回款。2015年，北京洛卡營(yíng)業(yè)收入2.16億元，一半以上來(lái)自廈門洛卡。并且回款也快，2015年年末，廈門洛卡只欠3333萬(wàn)元，還不用計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。2015年也超額完成業(yè)績(jī)承諾。但2016年廈門洛卡不給力，僅僅貢獻(xiàn)1000多萬(wàn)元營(yíng)業(yè)收入，業(yè)績(jī)承諾自然是完成不了。

事實(shí)上，廈門洛卡虧損累累。實(shí)繳出資4000萬(wàn)元，到了2016年年末凈資產(chǎn)只有3394.78萬(wàn)元，2017年年末凈資產(chǎn)-8648.49萬(wàn)元，資不抵債。

2018年，三維絲將廈門洛卡75%股權(quán)以3000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給北京洛卡。

廈門珀挺冰火兩重天

幸虧有廈門珀挺在2017年實(shí)現(xiàn)7.33億元的營(yíng)業(yè)收入及1.17億元的凈利潤(rùn)，三維絲才能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.09億元及凈利潤(rùn)4210.86萬(wàn)元。

但業(yè)績(jī)承諾期滿后的廈門珀挺業(yè)績(jī)迅速地從天上到地下。2018年，廈門珀挺營(yíng)業(yè)收入3983.41萬(wàn)元，虧損6585.89萬(wàn)元。三維絲計(jì)提廈門珀挺商譽(yù)減值損失2.98億元。2019年上半年，廈門珀挺營(yíng)業(yè)收入1.04億元，虧損2381.36萬(wàn)元。

此前卻是另一番情形，2013年，廈門珀挺營(yíng)業(yè)收入1.16億元、凈利潤(rùn)801.96萬(wàn)元。2014年這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)變成1.63億元、2598.30萬(wàn)元。2015年增長(zhǎng)至3.38億元、7413.27萬(wàn)元。短短兩年時(shí)間，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)不到兩倍，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)8倍多。并購(gòu)前，廈門珀挺的業(yè)績(jī)提升相當(dāng)驚人。

但在這期間，廈門珀挺卻嚴(yán)重拖欠稅款。2014年年末、2015年5月末應(yīng)交稅費(fèi)——企業(yè)所得稅分別為217.37萬(wàn)元、617.43萬(wàn)元，這些稅費(fèi)都需要在2015年繳納的，但是2015年支付的各項(xiàng)稅費(fèi)只有430.50萬(wàn)元。2015年產(chǎn)生的企業(yè)所得稅1180.99萬(wàn)元，一整年的稅費(fèi)幾乎沒(méi)有交，以至于2015年年末應(yīng)交稅費(fèi)——企業(yè)所得稅金額1118.02萬(wàn)元。 廈門珀挺為什么可以長(zhǎng)期拖欠稅費(fèi)？

從2013年凈利潤(rùn)801.96萬(wàn)元、到并購(gòu)前夕2015年的7413.27萬(wàn)元、再到業(yè)績(jī)承諾期最后一年2017年的1.17億元。廈門珀挺奇跡不斷。很快，2018年虧損6585.89萬(wàn)元、2019年上半年虧損2381.36萬(wàn)元。

廈門珀挺業(yè)績(jī)承諾期滿前后的表現(xiàn)太反常了。

2018年年末，廈門珀挺的存貨高達(dá)6.89億元，預(yù)收款項(xiàng)高達(dá)5.72億元。

到了2019年5月末，廈門珀挺的存貨高達(dá)8.21億元，比年初增加了1.32億元。預(yù)收款項(xiàng)高達(dá)7.44億元，比年初增加了1.72億元。

廈門珀挺主要從事散物料輸送系統(tǒng)研發(fā)、設(shè)計(jì)、集成，以及管道、設(shè)備、鋼構(gòu)提供模組化設(shè)計(jì)、制造、運(yùn)輸和安裝等專業(yè)服務(wù)。業(yè)務(wù)范圍包括中國(guó)臺(tái)灣、美國(guó)、澳大利亞，印度尼西亞和菲律賓及越南等“一帶一路”沿線國(guó)家地區(qū)。

廈門珀挺收入確認(rèn)依據(jù)、方法是，對(duì)于自主生產(chǎn)的相關(guān)部件內(nèi)銷收入，以客戶收貨后確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn);出口部分，以貨物出口報(bào)關(guān)單上的出口日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。對(duì)于散物料輸儲(chǔ)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)和集成業(yè)務(wù)收入，一般在安裝、調(diào)試結(jié)束，客戶初驗(yàn)合格后，公司按合同金額確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)。在確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)前，到達(dá)項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)及正在安裝調(diào)試的設(shè)備作為存貨核算，已收取的款項(xiàng)作為預(yù)收款項(xiàng)核算。

廈門珀挺2018年?duì)I業(yè)收入只有3983.41萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)成本3880.06萬(wàn)元;2019年上半年的營(yíng)業(yè)收入9764.38萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)成本9269.86萬(wàn)元。以廈門珀挺的規(guī)模，不應(yīng)該有這么高的存貨和預(yù)收款項(xiàng)。從半年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)中可以看出，之所以有這么多存貨及預(yù)收款項(xiàng)，是因?yàn)轫?xiàng)目延期。但大部分項(xiàng)目都延期，也不正常。這些項(xiàng)目是真的嗎？雖然三維絲解釋，總工程交付延后，和臺(tái)塑合作多年，雙方關(guān)系良好，總工程延期，雙方互相協(xié)商處理，暫無(wú)違約風(fēng)險(xiǎn)。

2018年、2019年上半年，廈門珀挺都虧損，如果這些項(xiàng)目無(wú)法賺錢的話，或許還是延期的好。

資產(chǎn)置換來(lái)續(xù)命

2019年7月12日，三維絲披露，擬以其持有的廈門珀挺100﹪的股權(quán)置換交易對(duì)方持有的江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰荆ê?jiǎn)稱“江西祥盛”）51﹪的股權(quán)，這是首期置換;此后，交易對(duì)方以其通過(guò)首期置換取得的廈門珀挺100﹪的股權(quán)置換取得坤拿商貿(mào)、上越咨詢持有的三維絲相關(guān)股份。

非常有創(chuàng)意的方案。

至2019年5月31日，廈門珀挺100%的股權(quán)評(píng)估值為4.63億元，祥盛環(huán)保100﹪股權(quán)評(píng)估值為9.05億元。

且不說(shuō)虧損中的廈門珀挺還值這么多錢，就看交易對(duì)方承諾祥盛環(huán)保在2020年度、2021年度、2022年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于8000萬(wàn)元、9600萬(wàn)元、1.04億元，并將就實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不足承諾凈利潤(rùn)的部分向公司作出補(bǔ)償;承諾就祥盛環(huán)保在業(yè)績(jī)承諾期屆滿后的資產(chǎn)減值作出補(bǔ)償。而祥盛環(huán)保2018年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入2.39億元、凈利潤(rùn)7102.63萬(wàn)元，2019年1-5月分別為1億元、1306.02萬(wàn)元。這樣的業(yè)績(jī)和盈利能力，能如期完成業(yè)績(jī)承諾嗎？

子公司股權(quán)免費(fèi)大贈(zèng)送

近日，三維絲發(fā)布公告稱，將北京洛卡100﹪股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中商天基實(shí)業(yè)有限公司（下稱“中商天基”）評(píng)估基準(zhǔn)日2019年9月30日，北京洛卡100﹪股權(quán)的評(píng)估值為-398.97萬(wàn)元;參照前述評(píng)估值并經(jīng)協(xié)商確定，北京洛卡100﹪股權(quán)的交易價(jià)格最終確認(rèn)為零元。

北京洛卡雖然已經(jīng)資不抵債，截至2019年9月30日，凈資產(chǎn)為-2688.55萬(wàn)元，但凈利潤(rùn)卻大幅增加。2018年?duì)I業(yè)收入1627.07萬(wàn)元、虧損5212.33萬(wàn)元;2019年1-9月，營(yíng)業(yè)收入2344.78萬(wàn)元、盈利5228.98萬(wàn)元。盈利原因是，2019年7月3日，廈門洛卡收到山東信達(dá)轉(zhuǎn)來(lái)的“項(xiàng)目收購(gòu)款”1.26億元，7月5日，北京洛卡收到山東信達(dá)轉(zhuǎn)來(lái)的“項(xiàng)目收購(gòu)款”2642.96萬(wàn)元。相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回。

接手方中商天基成立于2018年4月，注冊(cè)資本1億元，目前一分錢都沒(méi)有繳納，也無(wú)人繳納社保。所屬行業(yè)是商務(wù)服務(wù)業(yè)。不知道中商天基為什么要收購(gòu)北京洛卡？

至于三維絲，當(dāng)年2.52億元買回來(lái)的北京洛卡拱手送人，也不能將其稱之為一樁成功的并購(gòu)。

轉(zhuǎn)型貿(mào)易？

三維絲精力過(guò)剩，擬搭建大供應(yīng)鏈貿(mào)易金融平臺(tái)。

公司在2018年年報(bào)中表示，對(duì)貿(mào)易板塊進(jìn)行整合，積極拓展各項(xiàng)貿(mào)易業(yè)務(wù)，逐步形成以支撐公司業(yè)務(wù)發(fā)展、拓寬融資渠道為主要目標(biāo)的供應(yīng)鏈貿(mào)易金融平臺(tái);通過(guò)開(kāi)展貿(mào)易業(yè)務(wù)，迅速增大公司整體銷售量，在貢獻(xiàn)利潤(rùn)的同時(shí)，通過(guò)開(kāi)展供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)，提高企業(yè)的融資額度，降低公司綜合融資成本。

2018年，貿(mào)易業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入2.29億元、同比增長(zhǎng)41.88%，占整體營(yíng)業(yè)收入的29.13%。2019年上半年，貿(mào)易業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入大增至5.53億元，同比增長(zhǎng)459.16%，占整體營(yíng)業(yè)收入的65.03%。毛利率卻從2.44%降至1.11%。

高舉大力發(fā)展貿(mào)易業(yè)務(wù)的旗幟，三維絲的預(yù)付款項(xiàng)從2018年年末的8772.46萬(wàn)元增加至2019年9月末的4.94億元。同時(shí)，預(yù)收款項(xiàng)從6.91億元增加至13.02億元，主要是貿(mào)易業(yè)務(wù)及項(xiàng)目預(yù)收款。

有意思的是，2019年8月12日，三維絲發(fā)布第一個(gè)三年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃書(shū)：公司以“讓地球更純凈”為使命，以“打造國(guó)內(nèi)一流、國(guó)際知名的綜合性環(huán)保集團(tuán)公司”為愿景，基于環(huán)保產(chǎn)業(yè)環(huán)境和自身?xiàng)l件，秉持“內(nèi)生外延式”的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司逐步打造為集環(huán)保材料生產(chǎn)、環(huán)保服務(wù)提供、環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資運(yùn)營(yíng)一體化的綜合性環(huán)保集團(tuán)。

讓地球更純凈？還不如先好好“純凈”公司自身的業(yè)務(wù)！

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票