淺談上市公司"商譽(yù)減值"的影響

摘 要：2018年以來，上市公司商譽(yù)減值成了一個熱門話題，商譽(yù)的大額減持不但損害了上市公司的利益，還給廣大投資者帶來重大損失。上市公司由于并購形成的高額商譽(yù)，有些已經(jīng)超過了凈資產(chǎn)，一旦對商譽(yù)全部計(jì)提減值損失，上市公司將變成負(fù)資產(chǎn)。更極端的是，上市公司的三季報(bào)還是業(yè)績高增長，到了年報(bào)卻出現(xiàn)了出人意料的商譽(yù)減值計(jì)提，商譽(yù)減值的“黑天鵝”隨時可能爆發(fā)，最終受害人是廣大的上市公司投資者。本文針對上市公司“商譽(yù)減值”的影響開展分析。

關(guān)鍵詞：并購重組;商譽(yù);商譽(yù)減值

0引言

隨著并購重組規(guī)模的不斷擴(kuò)大，我國上市公司累計(jì)并購商譽(yù)逐年增長，為商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)埋下了隱患。描述了我國上市公司商譽(yù)減值的現(xiàn)狀，分析了上市公司高額商譽(yù)形成的原因，論述了商譽(yù)減值帶來的危害，并在最后提出相關(guān)政策建議。

1資本市場巨額商譽(yù)形成的原因

1.1宏觀環(huán)境的孕育

目前我國上市公司的內(nèi)生增長減弱、外延式并購需求在逐年增加，這都是由于國家政策的推動以及經(jīng)濟(jì)下行而引發(fā)的。公司通過外延式并購來達(dá)到公司業(yè)績提升和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的目的，同時也會造成大量資金追逐優(yōu)良資產(chǎn)，資產(chǎn)價格被提高，所以并購商譽(yù)中的資產(chǎn)流動性溢價也變得更高，但從本質(zhì)上來說，這部分由于并購產(chǎn)生的流動性溢價不應(yīng)被看作為商譽(yù)。

1.2不良動機(jī)的驅(qū)使

正常的企業(yè)在進(jìn)行并購時，都是以實(shí)現(xiàn)協(xié)作、創(chuàng)造未來利潤為目的，但并非所有企業(yè)都是這樣理性并購，部分企業(yè)會虛化自身價值，使得上市公司對跨界并購的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不準(zhǔn)確。還有一些公司希望能通過并購實(shí)現(xiàn)公司的轉(zhuǎn)型與變革，這使得價值確認(rèn)變得更復(fù)雜且難操作，易于被確認(rèn)為更高的商譽(yù)，過高的商譽(yù)與企業(yè)未來的經(jīng)濟(jì)價值不符，也就產(chǎn)生了商譽(yù)泡沫。

1.3潛在利益的輸送

商譽(yù)在初始確認(rèn)時反映的更多的是各種不可辨認(rèn)因素的一個計(jì)價“容器”，由此也不可避免地成為了上市公司利益輸送的工具，而相關(guān)信息披露的不充分透明、監(jiān)管力度的不到位也進(jìn)一步為此創(chuàng)造了有利條件。大量的上市公司熱衷于如火如荼的并購重組，一邊大幅提高合并成本，一邊壓低被收購資產(chǎn)的評估值，順理成章地進(jìn)行巨額合并商譽(yù)的確認(rèn)。被購買方有可能是上市公司的關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)者，從而進(jìn)行利益輸送。

1.4會計(jì)處理的缺失

商譽(yù)中包含了大量不可識別的并購因素，這已成為巨額商譽(yù)及后續(xù)減值的重要誘因。同時，商譽(yù)會計(jì)處理的不完善也存在一定問題。初始確認(rèn)時，商譽(yù)等于合并成本減去被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，在目前國內(nèi)資本市場不發(fā)達(dá)的情況下，公允價值通常難以可靠地獲得，在實(shí)務(wù)中依據(jù)評估價值來確定。評估方法分為成本法、市價法、收益法，用的較多的是收益法。收益法是通過預(yù)測公司未來持續(xù)期間的凈利潤折現(xiàn)后，進(jìn)行估算企業(yè)的價值。商譽(yù)減值測試過程中涉及的一些關(guān)鍵參數(shù)，如：預(yù)期增長率、毛利率、折現(xiàn)率等指標(biāo)，若發(fā)生輕微變動，也會對評估結(jié)果產(chǎn)生較大影響。因而，這些關(guān)鍵參數(shù)設(shè)定的合理性，會直接影響到評估結(jié)果。然而，目前評估機(jī)構(gòu)在參數(shù)的選擇上，存在大量的假設(shè)和主觀判斷，并且操作空間大，這就從客觀上為高估值評價結(jié)果提供了土壤。后續(xù)計(jì)量時，國內(nèi)目前采用的是“商譽(yù)減值測試”方法，上市公司至少在每年年度進(jìn)行減值測試，合理判斷并識別商譽(yù)減值跡象，并確認(rèn)減值損失。本年度報(bào)告中需詳細(xì)披露商譽(yù)減值測試的過程和方法。但“商譽(yù)減值測試”方法的尺度掌握不盡相同，這就使得上市公司對商譽(yù)是否減值、減值多少有一定的裁量權(quán)，也就成為上市公司操縱盈余提供了可能，借機(jī)進(jìn)行平滑業(yè)績或財(cái)務(wù)“大洗澡”。

2上市公司商譽(yù)減值的危害

2.1商譽(yù)減值減少了公司利潤并影響公司聲譽(yù)

對于公司而言，商譽(yù)減值會直接減少公司的凈利潤，使公司業(yè)績呈現(xiàn)更嚴(yán)重的虧損、由盈轉(zhuǎn)虧或是盈利下降幾種情況。2018年的年報(bào)顯示，商譽(yù)減值金額最高的前10家公司當(dāng)年凈利潤均為負(fù)，其中有6家由于商譽(yù)減值導(dǎo)致凈利潤由正轉(zhuǎn)為負(fù)。此外，上市公司商譽(yù)減值的消息會給市場釋放不良信號，從而影響上市公司的聲譽(yù)。

2.2商譽(yù)減值使投資者蒙受巨大損失

公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，表明公司利潤表現(xiàn)不佳，從而給市場傳導(dǎo)了負(fù)面信息，會導(dǎo)致公司股價短期內(nèi)大幅下降，損害中小投資者的利益。就2019年初的情況來看，發(fā)布業(yè)績預(yù)虧報(bào)告提示商譽(yù)減值損失的公司，其股價均呈現(xiàn)出大幅下跌的走勢，使得中小投資者在這段時間蒙受了較大的損失。

2.2商譽(yù)減值引發(fā)了資本市場動蕩

2019年初，三百多家上市公司發(fā)布業(yè)績預(yù)虧報(bào)告，其中超過三分之一的業(yè)績虧損由計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備引起。由于一個接一個公司在年初商譽(yù)減值暴雷，市場的負(fù)面情緒不斷被放大，引起了廣大投資者的恐慌。2019年1月31日，滬深兩市超百股跌停。這種集體大額商譽(yù)減值的行為，會通過影響投資者情緒放大資本市場的動蕩。2019年4月底，上市公司年報(bào)收官之時，市場整體走勢也呈下跌趨勢，在十天左右時間內(nèi)，上證指數(shù)下跌200多點(diǎn)。

3上市公司商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對策略

3.1加強(qiáng)監(jiān)管

首先考慮各種行業(yè)，基于此以相關(guān)財(cái)務(wù)信息為依據(jù)，包括營業(yè)收入、利潤總額等，設(shè)置并購重組的合理指標(biāo)，若是存在不符現(xiàn)象，需要重點(diǎn)審查和監(jiān)督管理并購行為，詳細(xì)詢問產(chǎn)生并購行為的公司，并對其提出一定要求，具體闡明偏高溢價與業(yè)績承諾合理之處，不得通過缺乏合理性的并購重組。在重組合約的簽訂過程中，必須明確雙方各自需要擔(dān)負(fù)的職責(zé)，有效防止即使業(yè)績崩潰也不需最初獲益者承擔(dān)責(zé)任的現(xiàn)象出現(xiàn)。在并購重組行為發(fā)生之前做好預(yù)防工作極其必要。此外，還應(yīng)跟蹤監(jiān)督并購重組行為發(fā)生之后的情況。大量額度巨大的溢價均是由于并購中的高業(yè)績承諾，若無法達(dá)成，便不該存在如此高的溢價。因此，必須對業(yè)績承諾進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。若業(yè)績未達(dá)標(biāo)，必須追究相關(guān)負(fù)責(zé)人的責(zé)任，并且有必要根據(jù)合同賠償。在重組過程中輸送利益的現(xiàn)象時有發(fā)生，對此，輕者警告，重者必須進(jìn)行處罰。

3.2規(guī)范信息披露

由于我國上市公司在商譽(yù)減值信息披露方面還有待完善，為此，筆者以某境外公司為例，說明商譽(yù)減值應(yīng)披露的信息，供借鑒和參考。該公司關(guān)于商譽(yù)減值主要披露了以下內(nèi)容：第一，確定資產(chǎn)組的依據(jù)。該公司的披露為“單獨(dú)的現(xiàn)金產(chǎn)出單元以及出于內(nèi)部管理的目的對商譽(yù)進(jìn)行監(jiān)控的最低層次”。第二，商譽(yù)分?jǐn)偟那闆r、分?jǐn)偟慕痤~以及分?jǐn)偨Y(jié)果，哪些分?jǐn)偸谴蟮?。該公司的披露為“與商譽(yù)全部賬面金額相比，分?jǐn)傊罜和XYZ的商譽(yù)的賬面金額是重大的，分?jǐn)傊罙和B的商譽(yù)的賬面金額則不重大。然而，對A和B可收回金額的估計(jì)是建立在一些關(guān)鍵假設(shè)之上，并且分?jǐn)傊吝@些單元的商譽(yù)賬面金額總計(jì)金額是重大的。”第三，減值測試的過程和方法。該公司的披露為“采用了現(xiàn)金流量預(yù)測，這個計(jì)算過程是使用了現(xiàn)金流量預(yù)測以及8.4%的折現(xiàn)率……這個關(guān)鍵假設(shè)的依據(jù)是獲管理層批準(zhǔn)的5年財(cái)務(wù)預(yù)算，穩(wěn)定增長期的現(xiàn)金流是按6.3%增長率來預(yù)計(jì)。這個增長率沒有超過XYZ所在市場的長期平均增長率。C在穩(wěn)定增長期的現(xiàn)金流量則是按12%穩(wěn)定增長率預(yù)計(jì)。這個增長率超過C所在市場的長期平均增長率4個百分點(diǎn)。然而，C將從其主要產(chǎn)品10年專利保護(hù)期中獲益，C在20×2年12月取得該專利權(quán)。管理層相信由于存在專利權(quán)，12%的增長率是合理的。”對于折現(xiàn)率的選擇，該公司的披露為：“預(yù)算期內(nèi)5年期美國政府債券利率水平與預(yù)算期開始時的利率水平一致，日元/美元匯率水平與預(yù)算期內(nèi)平均遠(yuǎn)期匯率水平一致?！庇纱丝梢姡晟频男畔⑴队欣趫?bào)表使用者進(jìn)行決策和判斷。

3.3加強(qiáng)培訓(xùn)，提升信息披露人員的水平

上市公司應(yīng)按照會計(jì)準(zhǔn)則及會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示的要求，對財(cái)務(wù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，同時也要延伸到管理層、事務(wù)所的執(zhí)業(yè)人員等，讓參與的各方都明確了解目前關(guān)于商譽(yù)減值披露的要求，切實(shí)做好商譽(yù)減值測試工作，從而更好地披露商譽(yù)減值信息。

3.4增加并購環(huán)節(jié)董監(jiān)高的責(zé)任

商譽(yù)主要產(chǎn)生在收購環(huán)節(jié)，可以說是溢價收購的產(chǎn)物，這其中可以說是合理的，也可以說是不合理的，因?yàn)槠渲心男┦菍儆诶孑斔退?，并不能被外人所判斷。但上市公司高溢價收購的費(fèi)用最終卻需要投資者為其買單，由此嚴(yán)重?fù)p害了投資者的利益，同時也對上市公司造成了巨大的不良影響，但上市公司的董監(jiān)高卻無需為此承擔(dān)責(zé)任。由此使得一些董監(jiān)高在并購的過程中容易出現(xiàn)肆無忌憚且高溢價收購的行為，上市公司的商譽(yù)因此而大大增加，但同時面臨的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)也不斷增加。要想從源頭上抑制商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，就必須對上市公司并購環(huán)節(jié)中董監(jiān)高的責(zé)任進(jìn)行明確，尤其是對于需要高溢價收購的行為，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)拿出相應(yīng)的股權(quán)或者利益進(jìn)行擔(dān)保，這樣一旦出現(xiàn)商譽(yù)減值損失的情況，可率先從董監(jiān)高的擔(dān)保物中進(jìn)行開支，讓其為自己的瀆職行為或者故意利益輸送的行為買單，由此，上市公司高溢價收購的行為便會減少，商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)也就隨之減少。

4結(jié)束語

隨著我國上市公司并購浪潮的興起，并購重組成為許多上市公司業(yè)績增長和規(guī)模擴(kuò)大的重要手段，但在并購過程中形成的“巨額”商譽(yù)，逐漸成為上市公司“巨大”的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，而潛在的巨額商譽(yù)減值則是資本市場的危機(jī)?！氨鶅鋈叻且蝗罩保?019年業(yè)績“爆雷”連環(huán)發(fā)生的種子其風(fēng)險(xiǎn)早已在三年以至五年前就可能埋下。本文分析我國上市公司商譽(yù)潛在的風(fēng)險(xiǎn)和存在的問題，并提出相應(yīng)的對策建議，具有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。

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作者簡介：

王佳，男，漢族，就讀于東南大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院工商管理系，研究方向：經(jīng)濟(jì)管理.