關(guān)于公司并購整合問題探析

張雅萍

摘? 要：隨著社會市場的不斷發(fā)展，全球經(jīng)濟一體化，公司之間的競爭愈發(fā)激烈，在這個不進則退，不發(fā)展即面臨消亡的嚴峻現(xiàn)實下，公司必須要想方設(shè)法不斷發(fā)展前行，盡可能強大自我，以保證在對手如林的競爭環(huán)境中生存發(fā)展。企業(yè)發(fā)展一種為內(nèi)在自生發(fā)展，另一種就是靠外部資源支持協(xié)助，由于自生發(fā)展相對較為緩慢，時間周期長，因此越來越多的企業(yè)選擇了第二種借助外部資源的方式，他能使公司在較短的時間內(nèi)快速增加資產(chǎn)規(guī)模，提高公司競爭力，加之現(xiàn)在整體市場的不斷快速發(fā)展，各項配套措施、規(guī)章制度等的逐步建立、完善，也給第二種模式的操作提供了更多方式途徑，這第二種模式就是所謂的并購。并購以其自身優(yōu)勢在現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展中受到越來越多的公司的追捧，為了快速發(fā)展、壯大或上市等其他一些目的，并購已然成為非常普遍的市場行為，但其效果并不盡如人意。究其原因，最終問題聚焦在并購后的整合問題，由于企業(yè)的關(guān)注點主要集中在擴大規(guī)模、快速發(fā)展、增加收益等表層狀態(tài)，卻忽略了幾家企業(yè)成為一家之后的方方面面的整合問題，而整合問題又是并購成敗的關(guān)鍵所在。本文結(jié)合自身上市公司并購重組及后續(xù)整合等實際案例對上市公司并購整合的問題及應(yīng)對措施在此做一簡單探析。

關(guān)鍵詞：上市公司;并購整合;財務(wù)整合

企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。理論上看企業(yè)并購對于實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整、促進資產(chǎn)流動、擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高經(jīng)濟效益、推動企業(yè)改革、促進文化融合等諸方面都有積極的作用，但從市場并購的實際情況來看，并購初衷是理想的，結(jié)果卻是殘酷的。研究表明，并購領(lǐng)域存在著70/70現(xiàn)象，即當今世界70%的企業(yè)并購后未能實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，70%的并購失敗直接或間接起因于并購后的整合過程。并購作為促進企業(yè)快速發(fā)展的有效途徑之一，其對社會經(jīng)濟的推動作用是公眾所認可的，也正因為如此，并購的成功與否就愈發(fā)重要，而作為成功與否的關(guān)鍵因素—并購整合也應(yīng)該被大家所關(guān)注重視。為了規(guī)范企業(yè)經(jīng)營，國家大力支持國內(nèi)上市公司的發(fā)展，在2014年到2016年國內(nèi)上市公司出現(xiàn)了一波并購熱潮，除了同行業(yè)擴大規(guī)模的并購升級，還有很多跨行業(yè)的轉(zhuǎn)型并購，并購量價齊升。對于那些追求利潤提升的企業(yè)并購，短期內(nèi)并購效益顯著，因被并購公司多為攜帶利潤被并購，大多數(shù)公司會實現(xiàn)規(guī)模提升，收益增加的目的。但在并購交易完成一年左右，就容易出現(xiàn)被并購企業(yè)管理層及員工的承諾及奉獻精神下降，企業(yè)生產(chǎn)力下滑，對不同企業(yè)文化、管理方式的沖突增加，關(guān)鍵人員流失等現(xiàn)象，這些均為后續(xù)整合不足而引發(fā)的現(xiàn)實情況。并購整合是一個涉及到各相關(guān)利益主體及公司各業(yè)務(wù)運營環(huán)節(jié)的一系列調(diào)整，其中各環(huán)節(jié)環(huán)環(huán)相扣，任務(wù)艱巨，難度大，因此在并購前期就要做好整合工作的各種預(yù)期、規(guī)劃，但很多上市公司是在并購?fù)瓿汕覇栴}出現(xiàn)后才開始意識到，因此處于被動地位?，F(xiàn)就目前我國上市較為普遍存在的整合問題進行如下探析。

一、我國目前上市公司并購整合現(xiàn)狀及問題

（1）缺乏并購整合意識，疏于并購整合規(guī)劃

目前國內(nèi)大多數(shù)公司并購行為的關(guān)注點依然為前期調(diào)研、溝通等，對目標公司的關(guān)注點也多在業(yè)務(wù)經(jīng)營及盈利方面，公司通過內(nèi)部外部專業(yè)人士的調(diào)查研究，把目標公司自成立以來的所有歷史沿革、經(jīng)營情況等了解的一清二楚，給并購提供了較為全面的可靠數(shù)據(jù)前提，但卻忽略了目標公司業(yè)績之外的其他情況，大到公司的發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)文化，小到公司的相關(guān)制度、人員結(jié)構(gòu)，都沒有進行充分深入的了解，自然也不會考慮后續(xù)各方面的融合及整合，有些公司雖然對其他方面也有所關(guān)注，但也沒有足夠重視，因此直到并購?fù)瓿珊?，公司業(yè)務(wù)、人員等匯集在一起，由于沒有前期的統(tǒng)籌、規(guī)劃、協(xié)調(diào)工作，導致各種矛盾的不斷碰撞，最終引發(fā)出各種問題，影響企業(yè)經(jīng)營發(fā)展。

（2）財務(wù)整合不及時，財務(wù)管理體系不統(tǒng)一，限制其作用發(fā)揮

在企業(yè)整合的過程中，財務(wù)整合是其核心。企業(yè)并購之后，財務(wù)必須實現(xiàn)一體化管理，被并購企業(yè)必須按并購方的財務(wù)制度運營，即進行財務(wù)整合。但目前國內(nèi)上市公司并購重組中，因為部分被并購企業(yè)有對賭業(yè)績的任務(wù)，并以此為借口，依然獨立自主運營管理，并購方為不影響其業(yè)績完成，很多時候會在對賭期內(nèi)放寬對其管理，包括財務(wù)管理，因此雖然并購?fù)瓿?，但只是股東主體進行了轉(zhuǎn)換，其他各項經(jīng)營及管理與之前變化不大。還有一些公司只是簡單要求被并購公司完成利潤，疏于對公司各項資源及其他方面的深入了解，導致被并購公司資源沒有合理充分利用，其潛在價值未被開發(fā)運用。財務(wù)整合是購并方對被購方實施有效控制的根本途徑，也是最能深入了解公司各項情況的最佳方式，財務(wù)管理不能有效整合，直接會影響公司整體戰(zhàn)略及各項投資，并購就失去了意義。

（3）人事調(diào)整處理不當，影響企業(yè)經(jīng)營效率

任何并購重組活動都會面臨人員的精簡、調(diào)整與匹配，人員問題是當今社會最敏感、最復(fù)雜的問題，并購重組整合中人的問題是最棘手的問題，沒有一定之規(guī)，沒有固定標準，若處理不當，會直接影響企業(yè)經(jīng)營及并購效果，進而影響到企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展與目標。目前我國社會保障體系和勞動力流動市場、人才市場還有待于進一步完善，現(xiàn)階段職工安置的問題基本上要由企業(yè)自行解決，因此人員安置問題就成為很多企業(yè)并購的障礙，也是并購后面臨的突出問題。另一方面，被并購企業(yè)中原來的管理層的職級重新劃分也是個現(xiàn)實問題，之前是獨立個體，公司管理層即是決策層，被并購后或許只等同于一個部門，職級的高低與權(quán)力的大小與之前不可同日而語，很多事項都要向并購公司管理層匯報，從之前的聽匯報者變成現(xiàn)在的匯報者，這種職位上與心理上的落差公司如果處理不當，會直接影響到其工作積極性，嚴重的還有可能造成人才流失。

（4）忽略文化沖突，沒有良好融合

企業(yè)文化沒有標準，他是在沒有行政命令、也沒有制度安排時的情況下，企業(yè)默認的一種做事風格，他引導著企業(yè)的經(jīng)營活動和員工們的價值觀、信念和思維方式，塑造了企業(yè)自身特有的經(jīng)營理念，為企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展服務(wù)。每個公司所在區(qū)域、所處行業(yè)、其經(jīng)營模式、公司類型等均有所不同，這也就決定了企業(yè)在文化方面會存在很大的差異，兩種甚至多種企業(yè)文化匯聚在一起時，不可避免的會發(fā)生摩擦，新接觸的和固有的價值觀和思維方式有巨大不同時，會給員工尤其是被并購企業(yè)的員工帶來較大的不適應(yīng)，思想上的不適應(yīng)會轉(zhuǎn)為心理上的不平衡，繼而表現(xiàn)在行為上懈怠，如工作不積極、不配合等，最終會影響到公司整體的經(jīng)營效率。目前很多國內(nèi)上市公司僅著眼于資金、業(yè)務(wù)的重組，卻忽略了并購后企業(yè)文化的深度結(jié)合，導致并購后企業(yè)無法達到真正的融合統(tǒng)一，被并購企業(yè)除了股東發(fā)生變化，其他依然一切如故。

二、就目前上市公司并購整合問題的相關(guān)建議

（1）加強并購整合意識，提前做好并購整合規(guī)劃

并購在當今經(jīng)濟社會發(fā)展種具有不可替代的作用，愈發(fā)受到政府及公司的重視，但其效果卻遠沒有達到預(yù)期，并購后的整合是否到位是并購成功與否的關(guān)鍵因素所在，因此上市公司要想通過并購擴大規(guī)模、轉(zhuǎn)型升級、快速發(fā)展，就一定要重視并購后的整合管理，把工作做到前面，在計劃并購進行前期調(diào)研時，要在現(xiàn)行可研報告的基礎(chǔ)上進一步加強對目標公司的了解，充分考慮并購后相關(guān)事項的整合問題，包括整合事項、整合時間、整合進度、整合預(yù)期等，做好整體規(guī)劃，這樣才能有針對性的去了解所需情況，有的放矢，才能提前發(fā)現(xiàn)后續(xù)整合工作中可能發(fā)生的問題，防范于未然，才能最大限度的保證并購達到預(yù)期效果。

（2）堅持財務(wù)整合原則，發(fā)揮財務(wù)整合協(xié)同效應(yīng)

上市公司并購重組后，要對被并購公司進行一系列的整合，這其中的核心就是財務(wù)整合。對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營來說，財務(wù)管理占有十分重要的地位，有利于有效控制被并購方，通過良好的財務(wù)整合，能快速了解被并購方各方面的信息，因此財務(wù)整合是并購后最先開始，也是最重要的整合部分，不論被并購企業(yè)是否有對賭任務(wù)或其他附加條件，財務(wù)管理必須實現(xiàn)一體化管理，以達到企業(yè)價值最大化的財務(wù)管理目標，但企業(yè)可以在財務(wù)整合的基本前提下，根據(jù)實際情況調(diào)整后續(xù)財務(wù)管控的尺度。不同企業(yè)根據(jù)自身實際情況會選擇不同的財務(wù)組織機構(gòu)和制度，并購企業(yè)在并購前就應(yīng)該詳細了解被并購企業(yè)的財務(wù)組織機構(gòu)和制度，并購后及時制定財務(wù)整合方案，結(jié)合自身企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)，先進行比較、分析，再進行整合調(diào)整，使整合后的財務(wù)組織機構(gòu)與原體系相互協(xié)調(diào)，同時與企業(yè)各項活動相適應(yīng)。企業(yè)并購后，業(yè)務(wù)體量增大、資源增加，產(chǎn)業(yè)鏈及價值鏈體系會有所變化，經(jīng)過財務(wù)資源整合，企業(yè)資本擴大，抗風險能力提高，融資渠道增加，給企業(yè)帶來了更多的對外投資機會，這就是財務(wù)整合的協(xié)同效應(yīng)。并購企業(yè)應(yīng)該針對雙方相關(guān)的內(nèi)外部資源進行整合、統(tǒng)一規(guī)劃、合理分配，實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置，充分利用并購后的資源，發(fā)揮財務(wù)整合的協(xié)同效應(yīng)，使并購達到1+1大于2的效果。通過財務(wù)整合，明確企業(yè)財務(wù)管理目標，使其與企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向一致，同時構(gòu)建全面、科學、完善的財務(wù)管理體系，讓企業(yè)的組織管理活動方向明確，行動更加有保障。

（3）關(guān)注人力資源整合，妥善處理各項關(guān)系

當今社會凡事以人為本，企業(yè)并購重組中對人力資源的合理整合、有效管理是企業(yè)并購整合管理的重要內(nèi)容之一。企業(yè)并購后，員工數(shù)量增加，人員素質(zhì)、結(jié)構(gòu)會有很大差異，很容易出現(xiàn)“資和容易，人和難”的現(xiàn)象，而每個人都有不同的情況及思維認知，要想有效整合人力資源，充分發(fā)揮人的能動性，給企業(yè)創(chuàng)造財富，就要從員工心理和行為上兩方面整合，使員工發(fā)自內(nèi)心的為企業(yè)做事，最大限度的體現(xiàn)其價值。企業(yè)并購后，首先應(yīng)選派一名誠實正直、專業(yè)管理能力強的人員負責整合工作，確保留住關(guān)鍵人才、充分發(fā)揮整合效果。人力資源整合就是在匯聚了更多人才后，合理的將其進行配置，尤其是管理人員，正所謂“千軍易得，一將難求”，優(yōu)秀的管理人員是企業(yè)不可多得的財富，對有能力的管理人員要精準任用，充分發(fā)揮其管理作用，對其他員工也要人盡其用，把合適的人放在適合的崗位上;其次要重視并購后員工的教育和培訓，人力資源的發(fā)展有諸多途徑，培訓是其中應(yīng)用最為廣泛的一個，人的成長離不開學習，越是有能力的人越是熱衷于學習，因此公司的內(nèi)外部培訓也是吸引、激勵和留住人才的一個有效方法;再次，要結(jié)合企業(yè)實際情況建立完善考核和激勵機制，從物質(zhì)上、精神上給與不同的獎勵與激勵，同時制定留住人才的政策，穩(wěn)定人心，減少員工的后顧之憂。有效的人力資源整合能使被并購企業(yè)的員工較快調(diào)整心態(tài)，及早適應(yīng)新的工作環(huán)境，達到新的工作狀態(tài)，順利平穩(wěn)的融入新的企業(yè)文化，真正成為一家人。

（4）重視文化整合，有效融合不同企業(yè)文化

每個企業(yè)都有各自不同的企業(yè)文化，企業(yè)文化沒有一定之標，也沒有絕對的好與壞。企業(yè)并購中文化的整合要遵循實事求是、取長補短和促進經(jīng)營的原則。企業(yè)并購后，很多公司慣有的意識就是被并購方要一切遵循并購方的制度要求或規(guī)范，認同并購方的企業(yè)文化。但任何一個有新成員加入的企業(yè)必須認識到，其人員來自不同的企業(yè)文化，要想把文化沖突的影響降至最低限度，就要以一個開放、包容的姿態(tài)正確面對自有文化及外來文化，吸取外來文化的優(yōu)勢，摒棄不足，不拘泥于某種限定形式，通過相互滲透式的融合，讓并購與被并購企業(yè)的兩種文化在沖突、認同、協(xié)調(diào)、整合過程中達到有效統(tǒng)一，以并購企業(yè)原有企業(yè)文化為基礎(chǔ)，通過差異分析、溝通協(xié)調(diào)，最終形成你中有我、我中有你，對企業(yè)變化和發(fā)展有益的企業(yè)文化主體，而不是簡單地替代或并存。文化沖突在并購中是不可避免的，處理不好會產(chǎn)生大量不必要的內(nèi)耗，直接影響到公司經(jīng)營，因此一定要正確面對企業(yè)文化整合，給予其足夠重視。

三、結(jié)束語

企業(yè)并購是一項可以使企業(yè)快速擴張的商業(yè)行為，高風險與高利潤并存，它不僅可以提升企業(yè)的整體實力，還可以全面提升企業(yè)的核心競爭力，因此一直是資本市場的主角，企業(yè)都希望通過并購達到各自不同的目的，并購所背負的責任可見一斑，而并購成功與否的關(guān)鍵就是并購后的各項資源的整合管理。過往案例表明，并購后步入良性發(fā)展的企業(yè)還比較少，并購結(jié)果遠遠沒有達到預(yù)期，因此上市公司應(yīng)該加大對并購整合的重視，把并購整合過程中各項整合工作規(guī)范化、合理化、系統(tǒng)化，通過及時的反饋與監(jiān)督穩(wěn)步推進整合工作，保證并購效益得以實現(xiàn)，企業(yè)健康長遠發(fā)展，真正達到并購的意義。并購是一門技術(shù)，而整合是一門藝術(shù)，二者相輔相成，有效結(jié)合，才能充分發(fā)揮并購的作用，達到預(yù)期目的，更好的推動全球社會經(jīng)濟的前進發(fā)展。

參考文獻

[1]駱家，崔永梅，陳雯等.并購財務(wù)困境企業(yè)整合路徑研究——以國機并購二重為例[J].會計研究，2017（7）：69-74

[2]李天博，齊二石，李青.企業(yè)并購文化整合的演化博弈及動態(tài)仿真研究[J].軟科學，2017.31（3）：42-48

[3]張雙鵬，周建.企業(yè)并購戰(zhàn)略的決策動因述評：從理性預(yù)期到行為研究[J].外國經(jīng)濟與管理，2018.40（10）：107-121

[4]董平，李冠松.制造業(yè)企業(yè)橫向并購后資源整合對并購價值創(chuàng)造的影響[J].企業(yè)經(jīng)濟，2017（8）：108-114

[5]曾春華，章翔，胡國柳.高溢價并購與股價崩盤風險：代理沖突抑或過度自信？[J].商業(yè)研究，2017.59（6）：124-130