關(guān)聯(lián)方資金往來混亂鐵集股份IPO財務(wù)或存虛假

李諾

杭州鐵集股份股份有限公司（以下簡稱：鐵集股份）是一家專業(yè)提供大宗商品多式聯(lián)運服務(wù)的綜合性物流企業(yè)，公司的核心業(yè)務(wù)是以大宗商品鋁為核心的多式聯(lián)運物流服務(wù)。公司2018年3月更新預(yù)披露，準(zhǔn)備登陸創(chuàng)業(yè)板。

經(jīng)過我們的深入研究，發(fā)現(xiàn)鐵集股份的關(guān)聯(lián)方往來款項在現(xiàn)金流量表中并未體現(xiàn)，或存賬實不符的情況；公司在報告期內(nèi)毛利率變動趨勢異常，與同行業(yè)大多數(shù)可比上市公司毛利率的變動趨勢相悖，或使其財務(wù)數(shù)據(jù)真實性存疑；而公司受到的路政和交規(guī)處罰的罰款金額及處罰次數(shù)增幅明顯，或反映公司對安全生產(chǎn)管理的忽視，內(nèi)部治理尚需規(guī)范。

關(guān)聯(lián)方資金往來或存賬實不符

報告期前兩年內(nèi)，鐵集股份與公司實控人、董事長兼總經(jīng)理鄒某、與第二大股東、副董事長兼副總經(jīng)理王某和副總經(jīng)理戚某之間，存在金額巨大的關(guān)聯(lián)方資金往來?？墒?，上述巨額資金流動卻與公司合并現(xiàn)金流量表上的記載對不上，或存財務(wù)虛假的可能性。

據(jù)招股書披露，從2015年到2017年的三年報告期內(nèi)，鐵集股份每年都會與鄒某、王某和戚某發(fā)生資金往來。上述與關(guān)聯(lián)方的資金往來主要有三種類型：“一是向鄒某和王某直接借入資金，主要用于公司日常支付鐵路運費等，二是為公司開？區(qū)域發(fā)生的業(yè)務(wù)備用金，三是為公司日常業(yè)務(wù)所發(fā)生的餐費、油費、差旅費等費用報銷。

2015年度，公司向鄒某、王某和戚某分別拆入資金1，433.29萬元、3，522.06萬元和659.90萬元，當(dāng)期關(guān)聯(lián)方資金往來拆入金額合計為5，615.25萬元；同期公司又分別向鄒某、王某和戚某歸還資金1，090.16萬元、2，809.22萬元和653.12萬元，當(dāng)期歸還資金金額合計為4，552.50萬元。與2015年相比，鐵集股份與上述三位關(guān)聯(lián)方的資金往來規(guī)模在2016年又增長很多。2016年度，公司向上述三個關(guān)聯(lián)方合計拆入資金高達1.32億元；而同期公司向鄒某、王某和戚某歸還的資金合計為1.41億元。招股書解釋，2016年的關(guān)聯(lián)往來金額較大，“主要為代墊費用及股東代收代付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。2017年度，公司與上述三名高管的資金往來規(guī)模相對2016年度，出現(xiàn)了顯著的下降。當(dāng)期公司向三位關(guān)聯(lián)方資金往來拆入金額合計為54.23萬元；而同期公司向其歸還的資金合計為284.95萬元。

按照比較規(guī)范的做法，如此大金額的關(guān)聯(lián)方資金往來，應(yīng)該是要提前經(jīng)過董事會審議并在現(xiàn)金流量表的籌資活動現(xiàn)金流表的成分中體現(xiàn)出來。但是鐵集股份并沒有提前審議，而是事后補救。據(jù)招股書披露，鐵集股份的第二屆董事會第八次會議、2016年度股東大會和第二屆董事會第十次會議、2017年度股東大會分別對公司在2014年1月1日至2016年12月31日和2015年1月1日至2017年12月31日期間，即公司前后兩版招股書報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)交易事項的程序合法性進行了事后確認(rèn)?？梢钥闯?，該公司董事會的事后確認(rèn)比較隨意，而且存在重復(fù)確認(rèn)的情況，這些或許都反映了公司的內(nèi)部治理存在著明顯的瑕疵。

更奇怪的是，關(guān)聯(lián)方金額巨大的資金往來，在鐵集股份披露的現(xiàn)金流量表中似乎未得到正確的反映。根據(jù)公司關(guān)聯(lián)方資金往來的性質(zhì)，按照會計核算要求以及實務(wù)操作，在現(xiàn)金流量表中列入籌資活動的現(xiàn)金流量項目似乎更合理。

而在籌資活動的現(xiàn)金流量表中列示的金額似乎與之不相符。在籌資活動現(xiàn)金流入方面，共有“吸收投資收到的現(xiàn)金”、“取得借款收到的現(xiàn)金”和“收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”等三個項目，而在籌資活動現(xiàn)金流出方面，也有“償還債務(wù)支付的現(xiàn)金”、“分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金”和“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”等三個項目。其中，“吸收投資收到的現(xiàn)金”、“取得借款收到的現(xiàn)金”、“償還債務(wù)支付的現(xiàn)金”、“分配股利、利潤和償還利息所支付的現(xiàn)金”四個項目與關(guān)聯(lián)方資金往來無關(guān)，如果部分關(guān)聯(lián)方資金往來款計入上述四個項目，則應(yīng)屬財務(wù)處理不當(dāng)。而且將鐵集股份關(guān)聯(lián)方資金往來拆入/歸還資金的合計金額與上述四個與籌資活動現(xiàn)金流入/流出相關(guān)項目的金額分別逐一比較，結(jié)果也是全都不相匹配。

那么，關(guān)聯(lián)方資金往來如果在現(xiàn)金流量表籌資活動中得到了體現(xiàn)，最大可能就是“收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”這兩個項目了。

根據(jù)招股書披露，鐵集股份的“收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”主要系貸款保證金，而“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”主要系貸款保證金、擔(dān)保保證金、擔(dān)保費等籌資相關(guān)的支出，貌似也與關(guān)聯(lián)方資金往來沒有任何關(guān)系。再從上述兩個項目在報告期前兩年內(nèi)的金額變動來看，公司的“收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”金額在報告期內(nèi)分別為0元、4，700.01萬元和2，591.62萬元，而同期“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”分別為4，852.91萬元、127.25萬元和1，260.68萬元。兩相對比：在報告期內(nèi)，上述公司從三位關(guān)聯(lián)方拆入的往來款合計分別為5，615.25萬元、1.32億元和54.23萬元，與當(dāng)期“收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”項目金額相比，分別高100.00%、高180.40%和低97.91%；同期，公司向三位關(guān)聯(lián)方歸還的資金合計分別為4，552.50萬元、1.41億元和284.95萬元，與當(dāng)期“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”相比，分別低6.19%、高117.17倍和低77.40%。除了2015年公司向關(guān)聯(lián)方歸還資金金額與“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”金額偶然相近以外，其他各期的關(guān)聯(lián)方往來款金額與“收到/支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”金額差異非常明顯。

也就是說，公司關(guān)聯(lián)方資金往來應(yīng)該沒有在籌資活動的現(xiàn)金流量中體現(xiàn)。

另外，考慮到在賬務(wù)處理實務(wù)中，由于職業(yè)素養(yǎng)以及職業(yè)判斷不同，也存在著將以上關(guān)聯(lián)方現(xiàn)金流量計入經(jīng)營活動項目的可能。

如果以上的這些關(guān)聯(lián)方資金往來直接計入了經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量表，那么或許是在經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析中的“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”和“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”兩個項目中呈現(xiàn)。

進一步考慮到上述關(guān)聯(lián)方資金往來的性質(zhì)，或許與上述往來款可能相關(guān)的現(xiàn)金流入項目分別應(yīng)為：“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”項目下的“收到暫借款、押金及保證金”、“收到代墊款項凈額”、“收到應(yīng)付暫收款”和“收到其他及往來凈額”等四個科目；而與之相關(guān)的現(xiàn)金流出項目分別為：“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”項目下的“支付暫借款、押金及保證金”、“支付代墊款項凈額”、“支付應(yīng)付暫收款”和“支付其他及往來凈額”等四個科目。

根據(jù)招股書披露，2015年度，合計上述與鐵集股份關(guān)聯(lián)方資金往來的四個科目的現(xiàn)金流入總金額為4，735.04萬元，與當(dāng)期公司向鄒某、王某和戚某拆入資金總額5，615.25萬元相比，低了15.68%；將相應(yīng)的四個現(xiàn)金流出科目金額合計匯總為926.28萬元，與同期公司歸還三位關(guān)聯(lián)方的資金總額4，552.50萬元相比，差距高達79.65%。而在2016年度，上述四個現(xiàn)金流入科目合計總金額為4，563.14萬元，與當(dāng)期公司獲得關(guān)聯(lián)方拆入資金總額1.32億元相比，偏低65.38%；同期，與之相應(yīng)的四個現(xiàn)金流出科目合計金額為2，013.61萬元，與2016年度公司歸還鄒某、王某和戚某的資金總額1.41億元相比，低了85.77%。由此可見，在報告期前兩年內(nèi)，關(guān)聯(lián)方資金往來的金額變動與現(xiàn)金流量表的現(xiàn)金流入流出情況存在明顯的差異，也完全對不上號。

通過以上分析可以看出，關(guān)聯(lián)方巨額的資金往來，竟然沒有在公司現(xiàn)金流量表中得到正確體現(xiàn)，說明公司或許是財務(wù)基礎(chǔ)薄弱，或許是存在著虛假記載的嫌疑。

毛利率變動趨勢異常

鐵集股份在報告期內(nèi)的綜合毛利率保持持續(xù)上升的趨勢，與同行業(yè)可比上市公司相比，無論是同行業(yè)可比上市公司毛利率平均值的變動趨勢，還是絕大多數(shù)同行業(yè)可比上市公司的綜合毛利率平均值的變動，都與公司的綜合毛利率變動趨勢相反，公司的財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性值得關(guān)注。

據(jù)招股書披露，鐵集股份在報告期內(nèi)的營業(yè)收入分別為8.12億元、7.75億元和9.04億元，在2016年小幅調(diào)整之后，又在2017年創(chuàng)下新高，累計增幅為11.33%。同期，公司的營業(yè)成本分別為7.29億元、6.85億元和7.89億元，變動趨勢與營收相似，累計增長了8.23%，但營業(yè)成本增幅明顯小于營收的增幅，報告期內(nèi)公司的毛利率上漲。

從2015年到2017年，鐵集股份的綜合毛利率分別為10.24%、11.62%和12.71%，持續(xù)顯著上漲。而報告期前兩年內(nèi)，同行業(yè)可比上市公司綜合毛利率平均值分別為14.82%和14.32%，持續(xù)下滑，公司的綜合毛利率變動趨勢與同行業(yè)可比上市公司平均水平相反。而報告期內(nèi)，全部五家同行業(yè)可比上市公司的綜合毛利率都呈現(xiàn)下滑的趨勢，只有公司的毛利率出現(xiàn)逆勢上漲。

鑒于鐵集股份的招股書簽署日2018年3月21日，早于大多數(shù)A股上市公司年度報告披露日期，因此有四家同行業(yè)可比上市公司的2017年毛利率數(shù)據(jù)披露尚不完善。我們分別參考了天順股份（證券代碼：002800.SZ）、廈門象嶼（曾用名：象嶼股份，證券代碼：600057.SH）、上海雅仕（證券代碼：603329.SH）和嘉友國際（證券代碼：603871.SH）等四家A股上市公司的2017年年度報告，根據(jù)其年度報告披露的當(dāng)期營業(yè)收入和營業(yè)成本，分別計算得到上述四家同行業(yè)可比上市公司2017年的綜合毛利率分別為10.66%、2.32%、10.53%和9.43%。除上海雅仕2017年的毛利率出現(xiàn)0.31個百分點的反彈之外，其他同行業(yè)可比上市公司的毛利率繼續(xù)全面顯著下滑。顯然，毛利率水平的走低可能已經(jīng)并非物流行業(yè)內(nèi)某家企業(yè)的個別情況，而或許已經(jīng)成為近期行業(yè)內(nèi)的共同趨勢。而公司的毛利率卻與同行業(yè)毛利率水平變動完全相背，實在令人匪夷所思。

路政罰款和違反交規(guī)猶如家常便飯

作為一家物流行業(yè)內(nèi)的擬上市公司，鐵集股份在其日常經(jīng)營中少不了面對與路政和交通法規(guī)相關(guān)的行政處罰?？墒?，報告期內(nèi)公司相關(guān)罰款金額的增長，以及違反交通法規(guī)的次數(shù)的暴漲，都比較驚人！公司與安全生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的內(nèi)部控制或已形同虛設(shè)，內(nèi)部治理亟待規(guī)范。

一方面，從罰款金額方面來看：鐵集股份報告期內(nèi)存在因路政違法違規(guī)和員工違反交通法規(guī)導(dǎo)致的罰款的情況。從2015年到2017年，公司上述兩項罰款合計分別為21.39萬元、38.56萬元和48.15萬元，年化復(fù)合增長率為50.04%。其中，公司路政罰款分別為13.90萬元、20.72萬元和26.61萬元，年化復(fù)合增長率為38.36%；而員工交規(guī)罰款分別為7.49萬元、17.84萬元和21.54萬元，年化復(fù)合增長率高達69.58%，與上述年化復(fù)合增長率僅有5.51%的營收增長相比，高了64.07個百分點，明顯不相匹配。

另一方面，再從違法違規(guī)次數(shù)來看：鐵集股份報告期內(nèi)路政違法違規(guī)分別有6次、8次和6次，其中未標(biāo)注具體違法行為原因的路政處罰分別為5次、7次和6次，貌似還可以接受?？墒?，公司的員工違反交通法規(guī)次數(shù)，實在是令人莫名驚詫。報告期內(nèi)，鐵集股份的員工違反交通法規(guī)次數(shù)分別為392次、1，174次和1，921次，年化復(fù)合增長率高達221.37%。在報告期最后一年內(nèi)，公司平均每天將遭遇5.26次員工因違反交通法規(guī)被罰款的事項。如果考慮到全年有效工作日大約是240天左右，那么公司平均每個有效工作日內(nèi)或?qū)⒚鎸?次違反交規(guī)的處罰，而且截至報告期末，上述趨勢依然有增無減。