上市公司員工激勵模式創(chuàng)新評析

邵秀楠

【摘要】根據(jù)上市公司焦點科技董事會的公告內(nèi)容，對該公司控股股東計劃向特定員工轉(zhuǎn)讓部分股票收益權(quán)的相關(guān)內(nèi)容進行了分析，指出該公司控股股東提出“股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”計劃，實質(zhì)是由公司控股股東主導(dǎo)的一種新的員工激勵方式的嘗試，但還需要進一步完善相關(guān)細則。文章提出“股票收益權(quán)”轉(zhuǎn)讓的模式創(chuàng)新，可以作為國有企業(yè)績效激勵改革的一種參考思路。

【關(guān)鍵詞】上市公司 股票收益權(quán) 員工激勵

一、焦點科技“股權(quán)收益轉(zhuǎn)讓計劃”要點回顧

根據(jù)公司網(wǎng)站相關(guān)資料介紹：焦點科技2013年年末總股本11750萬股，其控股股東（沈錦華）持股比例為58.75%。本文圍繞探討內(nèi)容，摘錄該網(wǎng)站上公告要點如下。

（1）"焦點科技控股股東將在本議案通過股東大會審議批準(zhǔn)生效后三年內(nèi)分批次與員工簽署《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》?！?/p>

（2）“協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方為控股股東沈錦華先生。受讓方：為公司或其全資、控股子公司工作一定年限的員工，但不包括公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員?！?/p>

（3） "交易標(biāo)的：焦點科技（股票代碼：002315）股票收益權(quán)。股票收益權(quán)只包含利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的收益權(quán)及增值收益權(quán)。控股股東保留除上述收益權(quán)之外的其他所有股東權(quán)利，包括但不限于股東大會的投票權(quán)、提案權(quán)、董事、獨立董事及監(jiān)事候選人的提名權(quán)、臨時股東大會的召集權(quán)等?！?/p>

（4）“股票收益權(quán)數(shù)量：不超過1，000萬股?！?/p>

（5）“轉(zhuǎn)讓對價：員工根據(jù)受讓的股票收益權(quán)數(shù)量，按照每股股票收益權(quán)1元的價格向控股股東支付對價。本次轉(zhuǎn)讓涉及的稅款由控股股東承擔(dān)?！?/p>

（6）“協(xié)議生效后的第一年內(nèi)，員工享有對應(yīng)數(shù)量股票的利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的收益權(quán)，無權(quán)實施增值收益權(quán);協(xié)議生效后的第二年起，員工除繼續(xù)享有上述利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的收益權(quán)外，有權(quán)實施不超過其受讓數(shù)量50%的增值收益權(quán)。增值收益的計算方式為：出售股票數(shù)量X（出售價格一約定價格）-所有因出售所發(fā)生的稅費及其他交易費用;協(xié)議生效后的第三年起，員工享有剩余未實施的全部股票收益權(quán);協(xié)議生效后，如遇公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、增發(fā)等事項，協(xié)議中的約定價格以及員工享有股票收益權(quán)的數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整?！?/p>

（7）"本議案經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)生效后，首批次簽署的《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，交易雙方的約定價格擬為每股35元人民幣。控股股東有權(quán)對以后不同批次的《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定價格做適當(dāng)調(diào)整?！?/p>

（8） "增值收益權(quán)的實施：在當(dāng)年度定期報告（含季報、半年報和年報）披露后的五個交易日內(nèi)，員工向控股股東申報其擬實施增值收益權(quán)的數(shù)量，控股股東在員工申報后的十個交易日內(nèi)，將在非敏感期將上述已申報增值收益權(quán)數(shù)量的對應(yīng)股票全部出售（如遇敏感期，則出售時間順延）?？毓晒蓶|出售前，需將擬出售的股票數(shù)量書面通知公司，公司將依據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)?！?/p>

（9）+本議案經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后，控股股東需將每批次的轉(zhuǎn)讓員工名單及轉(zhuǎn)讓的股票收益權(quán)數(shù)量提交公司董事會審議。控股股東作為關(guān)聯(lián)董事回避表決?！?/p>

該公告提到的議案，己由公司臨時股東大會在2月14日通過。

二、“股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃”模式創(chuàng)新

（一）股東層面

（1）該計劃由上市公司的控股股東主導(dǎo)，受控股股東利益驅(qū)動。這與股權(quán)激勵中通常由上市公司主導(dǎo)為主存在明顯差別。這也可能導(dǎo)致計劃的實施可能存在較多不確定性，故控股股東需要進一步完善計劃相關(guān)內(nèi)容，股東大會等機構(gòu)應(yīng)加強對該計劃的實施管控，防止出現(xiàn)損害公司及員工利益的情況。

（2）控股股東目的是通過與特定員工分享股票增值收益，有效促進公司業(yè)績提升，從而為股票市值增長提供持續(xù)動力?？毓晒蓶|既達到了對特定員工的激勵，也保持了自己股票絕大部分轉(zhuǎn)讓收益，且不減少股票的除上述收益權(quán)之外的其他所有股東權(quán)利，這可以保證控股股東在公司治理構(gòu)架中的地位不受影響。由于約定價格是由控股股東決定，因此，在出現(xiàn)公司股票價格波動時，約定價格還可以由控股股東進行調(diào)整，最大程度保護自身利益。

（二）員工層面

（1）該收益對象為焦點科技或其全資、控股子公司工作一定年限的員工（本文以下簡稱特定員工），但不包括公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。與股權(quán)激勵方式相比，這較為特殊。在激勵對象的選擇上，企業(yè)根據(jù)自身需要，不僅僅局限于對公司有重大影響的核心員工，值得肯定。但也需要進一步細化規(guī)則，讓“激勵效應(yīng)”更加明顯。

（2）公告表明，特定員工對價付出較少，但獲得的收益可能非?？捎^。將員工的工作能動性與公司業(yè)績、公司股價結(jié)合起來，對特定員工的工作激勵是正向積極的。當(dāng)然，不考慮利潤分配等因素，只有[（出售價格-約定價格）-所有因出售所發(fā)生的稅費及其他交易費用]>0，對轉(zhuǎn)讓員工而言才具有行權(quán)獲取收益的意義。

根據(jù)該公司2014年7月17日公告，公司董事會對第一批股票收益權(quán)受讓員工名單及數(shù)量進行了審議，認定其符合條件，同意控股股東與該部分員工簽署《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次股票收益權(quán)受讓員工共計450名，受讓的股票收益權(quán)數(shù)量共計5，382，100股，人均11，960股。

根據(jù)最近股市行情，不考慮稅費及分期實施等因素，出售價格以2014年8月12日該公司股票最低價44.30元計算，出售差額=44.30-35.00=9.30元，人均收益=11960×（9.30-1.00）=99，268元。員工的獲益不菲。

（3）值得關(guān)注的是，計算公式中的股票“出售價格”，在約定價格以下部分，是控股股東鎖定出售股票利益。這也表明控股股東，愿意與特定員工形成利益共同體，一起分享該公司股票增值收益，從而達到對特定員工進行激勵的效果。這也是本文把該股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓行為定性為員工激勵的主要理由。

（三）上市公司層面

（1）該模式不是證監(jiān)會文件明確的股權(quán)激勵模式，而是基于控股股東的利益需求，而創(chuàng)立的一種新的員工（短期）激勵計劃。公司公告的律師法律意見書認為，焦點科技控股股東本次股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）規(guī)定的上市公司股權(quán)激勵。

（2）該“股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃”公告，還需要更多資料加以判斷。例如傳統(tǒng)績效激勵一般會對包括公司經(jīng)營層的個人績效設(shè)立考核不同期間的目標(biāo)值?？冃Ъ钜话闩c公司業(yè)績進行掛鉤，而本案例中的轉(zhuǎn)讓計劃，除了明確“一定工作年限”外，卻還沒有公開資料證明目前有類似的機制來界定參與計劃的“特定員工”，因此，與一般意義上的績效激勵存在差異。如果僅僅以工作年限為條件，是否存在參與員工太廣泛，從而失去激勵的意義？或者從控股股東的角度，這只是給予特定員工的一種福利類待遇？

三、“股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃”風(fēng)險分析

焦點科技控股股東推出的股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，有別于證監(jiān)會明確的股權(quán)激勵方式，是否作為一種員工激勵模式的創(chuàng)新，雖有待進一步去討論，但從股東向特定員工有條件讓渡股票未來部分收益的舉動，是值得肯定的。在目前看來，該議案也還存在尚需關(guān)注的方面。

（一）“股票收益權(quán)”概念的法律風(fēng)險

公告明確“股票收益權(quán)只包含利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本的收益權(quán)及增值收益權(quán)。控股股東保留除上述收益權(quán)之外的其他所有股東權(quán)利，包括但不限于股東大會的投票權(quán)、提案權(quán)、董事、獨立董事及監(jiān)事候選人的提名權(quán)、臨時股東大會的召集權(quán)等?！?/p>

但值得注意的是，“股票收益權(quán)”概念，還需要充分研究確認。許可（2013）就提出“（股票收益權(quán)）作為一項高度不確定性的法律概念，‘股票收益權(quán)有著至少三種完全不同的面貌，這提醒我們必須根據(jù)具體場景認真辨別其含義，并給予精確、統(tǒng)一的界定和描述，否則，看似尋常的‘股票收益權(quán)交易將處處遍布無效的陷阱和違規(guī)的殺機?！币虼耍究毓晒蓶|在轉(zhuǎn)讓“股票收益權(quán)”時，需要謹慎關(guān)注可能存在的風(fēng)險。

（二）控股股東尚未公布“股票收益權(quán)”轉(zhuǎn)讓實施細則，當(dāng)前的方案缺乏公開透明和可操作性，可能短期內(nèi)難以有效調(diào)動員工積極性

（1）就公告內(nèi)容來看，因為列入控股股東轉(zhuǎn)讓名單的特定員工，才能與控股股東簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。故作為一種控股股東單方主動實施行為，缺乏公正透明的操作機制，難以引發(fā)共鳴，且而非公司與員工之間的互動行為，員工只能被動參與，缺乏主動積極性，對公司其他員工的工作積極性缺乏激勵。另外，特定員工僅獲得股票的“部分”財產(chǎn)收益權(quán)，沒有獲得股票其他權(quán)益，就無法參與公司重大經(jīng)營決策。缺乏精神層面的激勵，該行為將難以有效地將員工長期利益與公司業(yè)績穩(wěn)定增長聯(lián)系起來。

（2）在獲得轉(zhuǎn)讓收益權(quán)的員工的選定程序缺失。主要是由控股股東提出員工名單和數(shù)量，是否需要事先制定比較科學(xué)合理的制度性文件、該文件是否公示？公告提到了以“工作年限”作為一種員工選擇條件，可能是希望促進員工的流動性更為合理，但工作時間長短與工作貢獻并不存在緊密相關(guān)。因此，如果把股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓作為一種激勵方式的話，激勵對象的選取方式，還值得探究。

（三）員工利益保護機制尚不完備。主要體現(xiàn)在

（1）員工須支付對價才獲取股票轉(zhuǎn)讓收益權(quán)，但支付的對價除了獲取公司分配利潤和股票轉(zhuǎn)讓的收益外，沒有其他股票權(quán)利，而且，股票轉(zhuǎn)讓行為也由控股股東操作，特定員工無法參與。但員工既然支付了對價，對價對應(yīng)的股票轉(zhuǎn)讓收益無法主導(dǎo)，員工的利益是否能夠最大化，還缺乏嚴(yán)謹考慮。

（2）特定員工獲得的股票收益權(quán)，公司利潤分配情況、股票未來收益不能可靠計量，存在較大的不確定性。特定員工對短期或中長期風(fēng)險的判斷可能缺乏依據(jù)。

（3）該議案雖獲得了公司臨時股東大會的批準(zhǔn)通過，但如果控股股東根據(jù)自身利益的需要，在正式實施前或?qū)嵤┻^程中要求取消該議案，公司和員工又該如何處理？員工已支付對價如何處置，控股股東是否進行相應(yīng)合理賠償？應(yīng)該以何種法律機制加以保證？

四、“股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃”改進建議

本例“股票收益權(quán)”轉(zhuǎn)讓計劃，是在探索一種員工激勵模式。作為一種激勵模式，需要公開透明的規(guī)則，以明確相關(guān)風(fēng)險與收益。

（1）要以誠信共贏、維護員工利益為原則。對控股股東而言，應(yīng)依照提出的計劃原則，不斷完善該方案，盡量減少員工未來利益實現(xiàn)存在的諸多不確定性，考慮建立風(fēng)險共擔(dān)機制，以提升員工參與的積極性，使之實現(xiàn)控股股東、中小股東、公司、特定員工等利益相關(guān)者的利益共贏。

（2）對控股股東的議案、以及股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有效性嚴(yán)肅性加以確認。為了防止控股股東的股票股權(quán)變動產(chǎn)生不利于該計劃實施的情況，控股股東除了做出相關(guān)承諾外，可以引入獨立機構(gòu)，如委托外部的證券機構(gòu)、上市公司，上市公司的工會組織等進行“股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”全程管理;對違反協(xié)議行為要明確賠償責(zé)任和方案。

（3）上市公司也應(yīng)該對該計劃實施過程中的法律和稅務(wù)等問題進行認真研究，對存在的問題及時落實，以防范法律和稅務(wù)風(fēng)險。

五、對員工激勵模式創(chuàng)新的進一步思考

（1）本例由公司控股股東提出并主導(dǎo)實施“股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”計劃，是員工激勵機制的一次有益的探索創(chuàng)新。創(chuàng)新不是目的，而是手段，目的是向特定員工讓渡一部分股票權(quán)益，員工能夠持續(xù)獲得經(jīng)濟收益，從而對員工產(chǎn)生正向的工作激勵，達到提升公司績效的目的，形成公司與員工利益共贏的良性互動循環(huán)。

（2）企業(yè)要有序制定適合需要的員工激勵機制。在本例中，以工作年限為主要條件，雖有利于員工隊伍的穩(wěn)定，但對公司的業(yè)績提升可能難以提供有效支撐。對公司而言，應(yīng)積極引導(dǎo)將控股股東的行為轉(zhuǎn)化為由上市公司主導(dǎo)一種員工績效激勵機制，除了穩(wěn)定隊伍外，依靠核心員工，將核心員工的利益與企業(yè)長期利益聯(lián)系在一起，采取股票期權(quán)等機制，保持公司業(yè)績長期穩(wěn)定增長，可能更有利于完善公司的長效激勵。

（3）上市公司應(yīng)該重視公司股票市值管理。上市公司股票“市值”是公司（股東）可以挖掘利用的重要資源和財富。股票市值縮水，也是股東財富的減少。上市公司要挖掘資本市場的功能，采取積極正面的手段和策略來增加股票的市值，如忽視股票市值管理，就難以充分利用股票市場來推動公司效益增長，讓股東和員工財富增長。

（4）對改進國企績效激勵有借鑒意義。當(dāng)前中國國有企業(yè)混合所有制改革目前正如火如茶，重要目的還是規(guī)范企業(yè)行為，激發(fā)企業(yè)活力。借鑒股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，未上市的國有企業(yè)，在保持所有者對企業(yè)的控制權(quán)不受影響的前提下，可以設(shè)立類似特定收益分享機制，約定員工績效考核目標(biāo)和（虛擬）行權(quán)價格等因素，讓部分核心員工因為工作業(yè)績突出，而與控股股東分享超額收益。如EVA激勵和設(shè)立EVA績效獎金池等。甚至在解決國有企業(yè)員工“工齡”問題方面，也是可以參考這種類似方式。當(dāng)然，企業(yè)對員工實施績效激勵，除了財產(chǎn)金錢等物質(zhì)獎勵，還應(yīng)該重視非物質(zhì)獎勵的應(yīng)用。

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