“優(yōu)等生”到“劣等生”的角色轉(zhuǎn)換

劉佳浩

摘要：民營企業(yè)在經(jīng)營中遇到經(jīng)營困境時，大股東往往采取財務(wù)造假的方式掩蓋企業(yè)經(jīng)營不利的信息。以金亞科技為例，介紹了公司財務(wù)造假過程及內(nèi)控環(huán)境缺陷。在此基礎(chǔ)上，分析公司虧損原因并提出針對大股東“一股獨大”的相關(guān)措施，最后做出總結(jié)。

關(guān)鍵詞：金亞科技；財務(wù)造假；股權(quán)結(jié)構(gòu)

中圖分類號：F24文獻(xiàn)標(biāo)識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.16723198.2018.25.033

1引言

2007年9月29日，金亞科技股份有限公司由成都金亞電子科技（集團(tuán)）有限公司（成立于2000年）整體變更而來，共計股本9000萬股，主要經(jīng)營范圍包括數(shù)字電視機頂盒、有線電視器材、數(shù)字化用戶信息網(wǎng)絡(luò)終端產(chǎn)品，網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成生產(chǎn)、銷售，電子產(chǎn)品、儀器儀表、計算機軟硬件、通訊設(shè)備銷售以及貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。基于良好的發(fā)展?fàn)顩r，金亞科技于2009年10月30日登陸A股市場，成為了首批掛牌創(chuàng)業(yè)板的優(yōu)質(zhì)企業(yè)之一。

然而，金亞科技上市后發(fā)展并非一帆風(fēng)順，在2013年度大幅度虧損，遭受了嚴(yán)重的財務(wù)危機，這直接導(dǎo)致金亞科技選擇在2014年進(jìn)行財務(wù)造假。最終，金亞科技于2017年11月14日發(fā)布了關(guān)于收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告。告知書中，證監(jiān)會對金亞科技及各參與人員均作出了相應(yīng)的處罰措施，針對公司董事長更是作出了終身證券市場禁入的處罰措施。

2金亞科技財務(wù)造假及控制環(huán)境分析

2.1金亞科技財務(wù)造假過程分析

首先，由于前期積累的經(jīng)營以及決策上的問題，金亞科技2013年度出現(xiàn)大額虧損。金亞科技董事長在2014年初定下了當(dāng)年要達(dá)到3000萬元利潤的目標(biāo)。

每個季末，金亞科技時任財務(wù)負(fù)責(zé)人會將真實利潤數(shù)據(jù)和按照年初確定的年度利潤目標(biāo)分解的季度利潤數(shù)據(jù)報告給公司董事長，最后由董事長來確定當(dāng)季度對外披露的利潤數(shù)據(jù)。在董事長確認(rèn)季度利潤數(shù)據(jù)以后，財務(wù)負(fù)責(zé)人于每個季度末將季度利潤數(shù)據(jù)告訴金亞科技財務(wù)部工作人員，要求他們按照這個數(shù)據(jù)來作賬，虛增收入、成本，配套地虛增存貨、往來款和銀行存款，并將這些數(shù)據(jù)分解到月，相應(yīng)地記入每個月的賬中。

最終，經(jīng)過公司上下各個層級人員的“默契配合”，金亞科技2014年度虛增利潤總額8049萬，虛增銀行存款2.18億，虛列預(yù)付宏山公司3.1億元工程款，全年實現(xiàn)凈利潤2632.55萬元。凈利潤數(shù)額接近金亞科技2014年初所定下的3000萬元的目標(biāo)，可以說任務(wù)“圓滿完成”。

2.2金亞科技控制環(huán)境分析

內(nèi)部環(huán)境要素是指高級管理層的權(quán)力責(zé)任分配、公司的組織架構(gòu)以及董事會、監(jiān)事會和審計委員會的履職情況等。查看金亞科技股權(quán)結(jié)構(gòu)，從2011—2013年度公司董事長占據(jù)總股本的27.21%，一直是金亞科技第一大股東。因此，僅從持股比例來看，公司董事長在金亞科技中擁有極高的話語權(quán)，他的意志能夠極大地影響公司的決策。值得注意的是，公司董事長的姐夫亦是公司創(chuàng)始人之一，在2011、2012年度所占股本比例均為5.58%，是金亞科技前十大股東之一，雖然在2013年度減持為1.03%，但其仍為金亞科技前十大股東之一。二者互為密切的家庭關(guān)系成員，能夠?qū)饋喛萍疾扇∫恢滦袆?，即二者互為一致行動人。在這種情況下，公司董事長是金亞科技的實際控制人，其能夠憑借持股比例上的優(yōu)勢左右公司的決策，有足夠的威懾力能夠授意并完成2014年度的財務(wù)造假。

3金亞科技財務(wù)虧損原因探究

3.1金亞科技收購不當(dāng)，導(dǎo)致自釀苦果

根據(jù)金亞科技2012年度財務(wù)報告可知，金亞科技該年度成功收購了哈佛國際。為此該年度長期借款增加14300萬元。另外，由于本次收購產(chǎn)生的并購費用計入了管理費用，具體而言，2012年度管理費用期末余額7890.95萬元，期初余額僅為318.00萬元；由于本年哈佛國際計提存貨跌價準(zhǔn)備，2012年度資產(chǎn)減值損失增加，期末余額為1424.57萬元，期初余額僅為18515萬元。然而，根據(jù)金亞科技2012年度財務(wù)報告重大事項部分內(nèi)容可知，在付出了相應(yīng)的收購代價之后，哈佛國際并未給金亞科技帶來令人欣慰的回報，反而在2012年度虧損了1101.65萬元，占據(jù)公司2012年度凈利潤的37.47%，對公司2012年度凈利潤造成了重大影響，同時也為2013年度公司的大幅度虧損埋下了隱患。

3.2金亞科技產(chǎn)品競爭力下降，亟需加強創(chuàng)新力度

通過計算，金亞科技2011—2013年度毛利率分別為36.26%，28.64%和16.54%，可看出金亞科技盈利能力在下降。金亞科技經(jīng)營范圍包括數(shù)字電視機頂盒、有線電視器材、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口等，屬于數(shù)字電視設(shè)備及軟件技術(shù)領(lǐng)域。數(shù)字電視設(shè)備及軟件技術(shù)更新?lián)Q代速度較快，公司必須為適應(yīng)市場需求的變化，及時調(diào)整新技術(shù)和新產(chǎn)品的開發(fā)方向，開發(fā)出適應(yīng)市場需求的新產(chǎn)品。不然，將會降低產(chǎn)品以及公司整體的競爭力，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。另外，金亞科技2011—2013年度開發(fā)支出和無形資產(chǎn)分別為493.87萬元和4624.24萬元、666.55萬元和429822萬元、1060.18萬元和4150.29萬元，隨著開發(fā)支出的增加，無形資產(chǎn)反而有所下降。表明金亞科技在這一期間開發(fā)支出尚未達(dá)到資本化條件，無形資產(chǎn)開發(fā)尚未完成。由此可見，公司產(chǎn)品優(yōu)勢不足，整體創(chuàng)新乏力已經(jīng)有所體現(xiàn)。

3.3創(chuàng)新盈利模式下的項目存在履約風(fēng)險

金亞科技在長期發(fā)展中，逐步形成了自己獨特的創(chuàng)新盈利模式，即在為中小數(shù)字電視運營商提供端到端整體解決方案時，采用在未來較長時期內(nèi)參與運營商基本收視費分成的方式完成銷售，此種模式是實質(zhì)具有融資性質(zhì)的分期收款銷售商品模式，使公司產(chǎn)生數(shù)額較大的長期應(yīng)收款。

金亞科技在2011年度和2012年度均擁有六千萬以上的長期應(yīng)收款項目，而在2013年度長期應(yīng)收款項數(shù)額大額下降至163.80萬元。根據(jù)金亞科技2014年4月4日發(fā)布的關(guān)于南充項目簽署《終止協(xié)議》的公告，四川南充鴻業(yè)廣播電視網(wǎng)絡(luò)傳輸有限責(zé)任公司于2011 年底整合進(jìn)入四川省有線廣播電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司，并喪失當(dāng)?shù)赜芯€廣播電視網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營權(quán)。因而，金亞科技與四川省有線廣播電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司經(jīng)過友好協(xié)商后，達(dá)成了南充項目終止協(xié)議。根據(jù)金亞科技2013年度財務(wù)報告，金亞科技在2013年度南充項目全額計提了長期應(yīng)收款減值準(zhǔn)備。這一舉措是直接導(dǎo)致金亞科技2013年度出現(xiàn)大額虧損的原因之一。

4金研科技控制環(huán)境改善措施分析

總的來說，有關(guān)文獻(xiàn)對于大股東“一股獨大”的研究結(jié)論并非十分統(tǒng)一，王四滿、邵國良（2007）研究結(jié)果表明大股東治理在民營企業(yè)公司治理中存在合理性，但是它表現(xiàn)出來的結(jié)果是負(fù)向的；而陳德萍、曾志海（2012）關(guān)于資本結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效的研究表明第一大股東持股比例與企業(yè)績效存在倒“U”型關(guān)系；再有鄭國堅、林東杰和張飛達(dá)（2013）研究表明大股東在面臨財務(wù)困境時顯示出強烈的掏空動機，非法占用資金的行為異常明顯。因而結(jié)合金亞科技的實際情況，提出了以下幾項措施。

4.1根據(jù)企業(yè)生命周期，確定股權(quán)結(jié)構(gòu)

查看金亞科技2009年發(fā)布的招股說明書，公司董事長持股比例為36.36%，其姐夫持股比例為7.45%，且二者互為一致行動人。這說明上市之前金亞科技股權(quán)集中度高，公司董事長能夠在快速的外部環(huán)境變化中及時做出應(yīng)對決策并有能力承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。從金亞科技成為首批登錄創(chuàng)業(yè)板的民營企業(yè)來看，創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)的高度集中是其成功的因素之一。上市之后，雖然公司董事長持股比例降為27.21%，其依然是金亞科技當(dāng)之無愧的第一大股東，是公司的實際控制人。當(dāng)企業(yè)由于收購失誤，拖累企業(yè)整體業(yè)績，產(chǎn)品毛利下降而企業(yè)研發(fā)能力不足以及創(chuàng)新盈利模式下存在的履約風(fēng)險而導(dǎo)致企業(yè)大幅度虧損時，金亞科技選擇了財務(wù)造假來掩蓋企業(yè)過去經(jīng)營的不利。因此，金亞科技可以考慮采取分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入新的參與者，相互監(jiān)督、相互制衡，在公司的重大決策中采用集體討論方式，集思廣益，共擔(dān)風(fēng)險。

4.2采用靈活的控股形式，規(guī)避直接控股的弊端

從金亞科技董事長2009-2014年度持股情況來看，不難發(fā)現(xiàn)其一直通過直接持有金亞科技27.21%的股權(quán)比例實現(xiàn)對金亞科技的控制，與之相比，金亞科技前十大股東持股比例在這一段期間個體持股數(shù)量均未超過10%。進(jìn)一步來講，由于我國《公司法》規(guī)定了同股同權(quán)的制度，因此復(fù)試投票在我國是不合法的，金亞科技不存在實行復(fù)試投票的可能性；另外，從金亞科技通過子公司收購哈佛國際的擴(kuò)張方式來看，金亞科技已經(jīng)在一定程度上實行了金字塔式股權(quán)結(jié)構(gòu)，以期望達(dá)到融資與控制并舉的效果，但最終以失敗告終。結(jié)合金亞科技實際情況與現(xiàn)實條件，金亞科技可以考慮實行交叉持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。一方面，金亞科技可以通過交叉持股的方式選擇優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，相互成為對方的股東，獲得了協(xié)同增值的可能性；另一方面，引進(jìn)優(yōu)質(zhì)的參與者參與公司的重大決策，能夠在一定程度上制約大股東“一股獨大”的肆意妄為，從而規(guī)避大股東直接控股的弊端。

4.3創(chuàng)建良好的內(nèi)控環(huán)境，加強外部監(jiān)管制度

查看內(nèi)部控制鑒證報告，金亞科技依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)有股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書等公司治理結(jié)構(gòu)，且董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。以此來看，金亞科技治理結(jié)構(gòu)相對完整，但是從金亞科技發(fā)生2014年度財務(wù)造假的原因以及過程來看，金亞科技內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)發(fā)揮的效用并不顯著，有兩種可能：一是監(jiān)事會、獨立董事、審計委員會等機構(gòu)并沒有發(fā)揮它的作用，選擇對企業(yè)財務(wù)造假視而不見；二是監(jiān)事會、獨立董事、審計委員會等機構(gòu)在應(yīng)對企業(yè)財務(wù)造假時有嘗試做出努力，但自身力量不夠，以至于沒有發(fā)揮應(yīng)有作用?；诖?，金亞科技內(nèi)部監(jiān)管機制在執(zhí)行上并不完善，需要強化。若是第一種情況，則金亞科技內(nèi)部監(jiān)督機制形同虛設(shè)，需要系統(tǒng)性變革，若為第二種情況，則金亞科技內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)需要得到更大權(quán)限才能發(fā)應(yīng)有效果。另外，對于金亞科技2014年度財務(wù)造假行為，證監(jiān)會不僅對所有參與人員進(jìn)行罰款、5年和10年的市場禁入，更是對公司董事長處以終身市場禁入的頂格處罰。這充分體現(xiàn)出證監(jiān)會對于金亞科技財務(wù)造假堅定的懲戒決心，能夠殺雞儆猴，形成強大的威懾力，減少因“一股獨大”而產(chǎn)生的違法亂紀(jì)行為。

5結(jié)束語

不可否認(rèn)，民營企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中面臨的最大問題便是融資困難，因而絕大多數(shù)企業(yè)選擇加快發(fā)展規(guī)模經(jīng)濟(jì)，通過收購合并的方式迅速增加企業(yè)價值，從而降低融資門檻。這種方式無異于“走鋼絲”，隨時有被拖垮的風(fēng)險，進(jìn)而走上大多數(shù)民營企業(yè)以財務(wù)造假掩蓋不良信息的老路。以金亞科技為例，大股東憑借“一股獨大”的優(yōu)勢選擇財務(wù)造假，隱匿企業(yè)經(jīng)營不利的事實，但是紙包不住火，負(fù)面的信息累積到一定程度終會爆發(fā)，而企業(yè)及股東也會遭受嚴(yán)重的懲罰。因此，關(guān)注企業(yè)經(jīng)營狀況，完善公司治理就顯得尤為重要。

參考文獻(xiàn)

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