我國上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀及問題的思考

成彥科

摘 要：以2017年上市公司披露的內(nèi)部控制信息為主要依據(jù)，分析了上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面的現(xiàn)狀，并從中尋找出上市公司在內(nèi)部控制及相關(guān)信息披露方面存在的問題以及給出一些應(yīng)對策略。國內(nèi)外上市公司的舞弊案例屢見不鮮，大都與內(nèi)部控制有關(guān)。內(nèi)部控制管理是上市公司企業(yè)管理的重要一環(huán)，有效的內(nèi)部控制管理和完善的內(nèi)部控制信息披露機(jī)制是上市公司強(qiáng)化自身管控的重要手段，也是社會(huì)主義資本市場健康發(fā)展的客觀要求。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部控制；策略；保障

中圖分類號：D9 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.29.064

縱觀資本市場發(fā)展歷程，一個(gè)具有投資價(jià)值的上市公司都要相似的特征，如良好的發(fā)展前景、持續(xù)的盈利能力和完善的內(nèi)部控制體系，而一個(gè)合格投資者往往依據(jù)這些重要特征做出投資決策。從2007年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》，到2008年公布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和2010發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，標(biāo)志著具有中國特色的上市公司內(nèi)部控制管理規(guī)范框架基本形成。而《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》要求自2011年1月1日起分別在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司、滬深兩地主板上市公司以及中小板創(chuàng)業(yè)板上市公司依次分步推進(jìn)執(zhí)行，同時(shí)，鼓勵(lì)非上市大中型企業(yè)執(zhí)行。具有中國特色的內(nèi)部控制管理體系的形成有助于提高上市公司內(nèi)部管理水平和風(fēng)險(xiǎn)管控能力，也有助于提升中國企業(yè)的信息披露質(zhì)量，同時(shí)也可減少商業(yè)欺詐風(fēng)險(xiǎn)，助推監(jiān)管機(jī)構(gòu)對證券市場全面、立體化的監(jiān)管體系建設(shè)。但我們同時(shí)也應(yīng)該看到企業(yè)“假信息”仍無法杜絕，企業(yè)舞弊仍有發(fā)生。

1 目前我國上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面的現(xiàn)狀

我國上市公司開展內(nèi)控信息披露的法律條文已日漸完善，對上市公司監(jiān)管手段日益豐富，對上市公司所披露的信息的深度和廣度也在不斷增強(qiáng)。但同時(shí)，我們有必要對上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面存在的問題加予分析，來改進(jìn)我們在上市公司內(nèi)部控制信息披露管理方面的不足。

通過以上數(shù)據(jù)我們可以看出，無論從披露的數(shù)量還是質(zhì)量上來看，都有很大的改善。但是我們更應(yīng)該看到，部分上市公司并未嚴(yán)格按照監(jiān)管部門所要求的標(biāo)準(zhǔn)和內(nèi)容開展信息披露工作。內(nèi)部控制部門是否健全、內(nèi)部控制管理制度是否合規(guī)、內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)是否有效運(yùn)轉(zhuǎn)以及上市公司監(jiān)事會(huì)能否充分行使其監(jiān)查督辦職責(zé)等并未在年報(bào)及內(nèi)部控制報(bào)告中做充分詳細(xì)披露；部分上市公司對內(nèi)部控制工作及相關(guān)制度缺乏足夠重視，對內(nèi)部控制管理仍停留在只注重內(nèi)部審計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)告以及經(jīng)營數(shù)據(jù)上，對內(nèi)部控制在企業(yè)管理、風(fēng)險(xiǎn)把控以及內(nèi)生價(jià)值再造上認(rèn)識不足；有上市公司在內(nèi)部控制信息披露時(shí)流于形式、避重就輕，對投資者真正有價(jià)值的信息披露甚少；不同注冊會(huì)計(jì)師對同一內(nèi)部信息的審查所出具的內(nèi)部控制意見不一、尺度不同，有甚者在2015年聘請的注冊會(huì)計(jì)師所出具的內(nèi)部控制報(bào)告為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，但在2017年新聘任注冊會(huì)計(jì)師對2015年審查信息出具了否定意見，僅在應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的運(yùn)用上就有天壤之別；監(jiān)管部門與內(nèi)部控制信息披露者之間的監(jiān)督檢查與龐大的信息披露量的不平衡現(xiàn)象日益嚴(yán)重，上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量缺乏有限監(jiān)督。由此可見，上市公司開展內(nèi)部控信息披露工作，不僅要有足夠的重視，還需要積極的配合，監(jiān)管部門需要不斷地強(qiáng)化監(jiān)管監(jiān)查，更需要政策部門不斷地完善上市公司內(nèi)部控制信息披露制度，才能推動(dòng)上市公司內(nèi)部控制信息披露工作順利開展。

2 我國上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面存在的主要問題

2.1 披露的信息不完整、不規(guī)范

上市公司信息披露制度要求內(nèi)部控制報(bào)告應(yīng)該全面、完整、充分的反映了上市公司在內(nèi)部控制方面的所有信息。內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容的不完整主要體現(xiàn)在對重大財(cái)務(wù)信息披露不夠充分。如粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，提供虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，利用內(nèi)部定價(jià)、開展大量關(guān)聯(lián)交易等。另外，披露的信息用詞含糊、模棱兩可、缺乏可理解性；對有利于上市公司的信息披露詳細(xì)，對不利事件少披露甚至不披露。而真實(shí)的數(shù)據(jù)往往難以從公布的信息中深挖出來，只有對這些信息充分的披露，投資者才能作出正確判斷。

不規(guī)范方面主要是上市公司在披露時(shí)間上的隨意性和內(nèi)容形式上的刻意性，這種行為極易導(dǎo)致上市公司舞弊事件的發(fā)生。一些上市公司利用內(nèi)部控制報(bào)告的披露時(shí)間差做內(nèi)幕交易；一些上市公司在信息披露中利用調(diào)整壞賬準(zhǔn)備的手段，調(diào)節(jié)利潤；有些上市公司的內(nèi)部控制報(bào)告又過于簡單，無法利用公開信息對上市公司進(jìn)行全面分析與評價(jià)。這些不規(guī)范的內(nèi)控信息，極易使投資者做出不準(zhǔn)確的投資判斷，直接損害了投資者的利益，上市公司的可信度也大打折扣。

2.2 披露的信息披露不及時(shí)

信息的及時(shí)、有效傳播是成熟資本市場的重要特征。信息使用者越早越全面的了解到信息，信息價(jià)值越高。此類問題主要體現(xiàn)在可能對上市公司股價(jià)產(chǎn)生影響的重大事件不及時(shí)披露，如環(huán)保督查、安全事故；對市場的一些有利或不利的報(bào)道甚至傳言，不及時(shí)公開澄清，任憑傳播；對證監(jiān)會(huì)的問詢，不按時(shí)回復(fù)，又不及時(shí)披露原因。上市公司在信息披露環(huán)節(jié)的不及時(shí)，很容易使投機(jī)者利用信息披露的時(shí)間差，趁機(jī)獲利出逃。

2.3 披露的信息可信度難以保證

上市公司披露的內(nèi)部控制信息重在可靠，只有真實(shí)可靠的信息才能被認(rèn)為有用的信息，對于信息使用者而言才最具使用價(jià)值。在此，我們可以采納國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對可靠性的描述：“當(dāng)信息沒有重要錯(cuò)誤或偏向，并且能夠如實(shí)反映其擬反映或該反映的情況供使用者作依據(jù)時(shí)，信息就具備了可靠性?！鄙鲜泄緸榫S護(hù)業(yè)績構(gòu)筑虛假合同、虛假交易；通過關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行交易虛增利潤；偽造公章騙取銀行貸款；利用虛構(gòu)公司套取公司資金等。不真實(shí)的信息冠以真實(shí)交易的外衣，使投資者很難辨別信息的真實(shí)性。利用這些信息所做出的決策就可想而知了。

2.4 披露的信息質(zhì)量存在質(zhì)疑

存在不同注冊會(huì)計(jì)師對同一事件發(fā)表的內(nèi)部控制審計(jì)意見不一致的情況，如有上市公司對于資產(chǎn)計(jì)提減值的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和適用情況標(biāo)準(zhǔn)不一，有注冊會(huì)計(jì)師對上市公司在以前年度對一項(xiàng)資產(chǎn)認(rèn)為不應(yīng)該計(jì)提減值準(zhǔn)備，對本年的內(nèi)部控制報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。而在兩年后聘請另一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所對同一項(xiàng)資產(chǎn)認(rèn)定應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備，對本年的內(nèi)部控制報(bào)告出具了否定意見。內(nèi)部控制報(bào)告一旦被出具否定意見，將對公司的融資、并購產(chǎn)生極大的負(fù)面影響，錯(cuò)失公司發(fā)展良機(jī)。

2.5 部分上市公司對內(nèi)部控制關(guān)鍵環(huán)節(jié)、重點(diǎn)領(lǐng)域管控不力

深入分析2017年上市公司披露的內(nèi)部控制信息資料，我們可以看到，雖然上市公司在經(jīng)營管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)、重點(diǎn)領(lǐng)域的管控力在不斷提升，但是內(nèi)部控制問題最多的仍是發(fā)生在資金活動(dòng)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、采購業(yè)務(wù)、合同管理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)、重點(diǎn)領(lǐng)域，而加以外部環(huán)境的變化發(fā)生的頻率有不斷增長的趨勢。而具體到實(shí)務(wù)中主要體現(xiàn)在經(jīng)營資產(chǎn)和金融資產(chǎn)管理中，如貨幣資金在使用和流向上的缺陷、應(yīng)收賬款在收回和計(jì)提壞賬準(zhǔn)備上的缺陷，而甚者用“蘿卜章”騙取銀行貸款。

3 相關(guān)問題原因分析

3.1 存在對內(nèi)部控制信息披露認(rèn)識上的偏差

上市公司普遍認(rèn)為內(nèi)部信息資源是企業(yè)賴以生存的源泉，對外披露的信息越少越有利于企業(yè)自身安全。但事實(shí)卻恰恰相反，發(fā)達(dá)資本市場的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)告訴我們，越充分越可靠的信息披露，越有利樹立上市公司正面形象。企業(yè)未能正確認(rèn)識內(nèi)部控制信息披露工作在企業(yè)管理中的作用，會(huì)給企業(yè)帶來不必要的管理風(fēng)險(xiǎn)。

3.2 上市公司內(nèi)部控制機(jī)制存在的不足

第一 ，內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)設(shè)置單一，人員任職重疊，內(nèi)控機(jī)制缺乏獨(dú)立性，形成的內(nèi)控力量偏弱。第二，大股東的絕對控制地位，使很多機(jī)構(gòu)設(shè)置流于形式?！耙还瑟?dú)大”、“一言堂”的存在，不僅有可能削弱整體機(jī)制運(yùn)行效能，而且有可能損害中小股東的利益。第三，監(jiān)事會(huì)職責(zé)未能充分行使。由于證券市場在我國發(fā)展時(shí)間較短，相應(yīng)的上市公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的時(shí)間也不長，相比于發(fā)達(dá)國家證券市場仍存在一定不足。盡管《公司法》對監(jiān)事會(huì)的設(shè)置、職責(zé)、構(gòu)成等作出了明確規(guī)定，但監(jiān)事會(huì)若形同虛設(shè)，就難以對董事會(huì)所做的決議進(jìn)行有效監(jiān)督。

3.3 上市公司內(nèi)部控制制度不完善

與上市公司治理相關(guān)的公司章程、財(cái)務(wù)管理、合同管理、公章管理、人事管理及上市公司重要信息披露等制度的不完備，容易造成企業(yè)權(quán)責(zé)利不清、管理不規(guī)范。

3.4 證券市場監(jiān)管體系不完備

目前我國的證券市場外部監(jiān)督者主要有證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。證監(jiān)會(huì)為我國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，對股票發(fā)行申請進(jìn)行審核并做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，對上市公司年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及公告的情況進(jìn)行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監(jiān)督，對上市公司控股股東和信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督等。證監(jiān)會(huì)是證券市場最主要的監(jiān)管者，證券交易所對上市公司的行為起到直接監(jiān)管作用，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)中的證券公司主要作為保薦機(jī)構(gòu)起監(jiān)督作用，會(huì)計(jì)師事務(wù)所主要對公司披露財(cái)務(wù)信息進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，律師事務(wù)所主要對上市公司行為在遵從證券市場法律法規(guī)方面進(jìn)行監(jiān)督。但在實(shí)際的監(jiān)管中，仍暴露出許多駭人聽聞的案件，保千里、樂視網(wǎng)案件的暴露損害了無數(shù)小股東的利益。分析原因不難發(fā)現(xiàn)，對上市公司信息披露的監(jiān)管主要是在持續(xù)披露階段，事后的審查和監(jiān)管不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題；對相關(guān)違法違規(guī)大都是行政處罰，懲罰力度不夠；注冊會(huì)計(jì)師存在不良行為，未進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，出具了不可靠的審計(jì)報(bào)告。監(jiān)管體系的不完備，讓不法者有機(jī)可乘，舞弊事件頻頻發(fā)生。

4 應(yīng)對策略及建議

4.1 提高對內(nèi)部控制信息披露工作的正確認(rèn)識

對上市公司內(nèi)部控制信息披露的認(rèn)識，不能僅僅局限于只針對內(nèi)部會(huì)計(jì)控制信息的披露，也不能局限于只對上市公司某一時(shí)期的信息披露。在我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的主要形式是內(nèi)部控制報(bào)告，披露的主要信息包含了內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度信息與內(nèi)部管理控制制度信息，一份完整、動(dòng)態(tài)、充分的內(nèi)部控制報(bào)告足以提升上市公司的正面形象。應(yīng)充分認(rèn)識到內(nèi)部控制管理在上市公司治理中的作用，完善內(nèi)部控制機(jī)制和體系，不但可以抵御潛在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，更可有效發(fā)揮企業(yè)資源整體優(yōu)勢。

4.2 不斷完善外部監(jiān)管與強(qiáng)化公司自律

完善的外部監(jiān)管體系是確保上市公司所披露信息可靠性的重要保障。提升內(nèi)部控制信息的真實(shí)性與可靠性，是市場監(jiān)管的自身要求。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)一步加大監(jiān)管力度，加強(qiáng)對上市公司日常監(jiān)督檢查和內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量檢查，彌補(bǔ)監(jiān)管機(jī)構(gòu)在持續(xù)披露階段， 事后審查和監(jiān)管的不足；注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)進(jìn)一步提升專業(yè)勝任力，保持執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性，對上市公司內(nèi)部控制工作作出客觀、公正的評價(jià)；上市公司應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化自身機(jī)構(gòu)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)，加強(qiáng)對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督和問責(zé)，如實(shí)反映上市公司內(nèi)部控制真實(shí)情況。上市公司所披露的信息，應(yīng)該做到內(nèi)容完整、數(shù)據(jù)可靠、信息真實(shí)。

4.3 加強(qiáng)內(nèi)部控制體系建設(shè)

不斷完善上市公司各項(xiàng)規(guī)章制度，保證日常工作和管理的順利開展，促進(jìn)各項(xiàng)政策的有效實(shí)施；合理設(shè)置組織機(jī)構(gòu)，各崗位分工明確，權(quán)責(zé)利清晰；加強(qiáng)預(yù)算控制，保障財(cái)務(wù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)；提高風(fēng)險(xiǎn)防范控制，有效規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；建立資產(chǎn)保全措施，保證資產(chǎn)運(yùn)行安全。有效的內(nèi)部控制體系可以提高會(huì)計(jì)信息資料的正確性和可靠性、保護(hù)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的安全完整、保證生產(chǎn)和經(jīng)營活動(dòng)順利進(jìn)行、保證企業(yè)既定方針的貫徹執(zhí)行。

4.4 加強(qiáng)內(nèi)部控制關(guān)鍵環(huán)節(jié)管控信息披露

上市公司內(nèi)部控制管控應(yīng)將重點(diǎn)放在流程關(guān)鍵環(huán)節(jié)、舞弊高發(fā)領(lǐng)域，加大信息披露力度。將資金活動(dòng)、資產(chǎn)管理事項(xiàng)作為監(jiān)督重點(diǎn)，加強(qiáng)日常監(jiān)督與專項(xiàng)監(jiān)督，確保資金流向清晰、資產(chǎn)安全有效運(yùn)行。重點(diǎn)關(guān)注資金使用和流向，健全和完善現(xiàn)金流量管理；加強(qiáng)公司印章與票據(jù)的保管和使用管理，強(qiáng)化對采購業(yè)務(wù)、合同管理審查力度，規(guī)范日常業(yè)務(wù)管理；加強(qiáng)應(yīng)收賬款、存貨等經(jīng)營資產(chǎn)管理，完善資產(chǎn)安全管理與資產(chǎn)質(zhì)量管理機(jī)制，盤活閑置資產(chǎn)，對資產(chǎn)購買、保管、使用、處置等全流程監(jiān)控。

4.5 構(gòu)建上市公司內(nèi)部控制信息披露負(fù)面清單制度

在上市企業(yè)監(jiān)管體系中引入企業(yè)信用的“負(fù)面清單”計(jì)劃，以此來提升信息披露主體的信用能力。通過“負(fù)面清單”確定“黑名單”，實(shí)施“黑名單”特別管理措施，可以約束和規(guī)范披露主體的信息披露行為。

5 結(jié)束語

隨著我國證券市場的不斷發(fā)展、上市公司的數(shù)量不斷增加，對上市公司信息披露也提出了新的要求。更加開放透明的資本市場的形成，不但需要有效的市場監(jiān)管，更需要上市公司完善的經(jīng)營和管理。盡管上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面還存在著諸多問題，但披露完整、真實(shí)、可靠的信息，仍是對一個(gè)具有投資價(jià)值的上市公司的最基本要求。因此，上市公司不僅要在持續(xù)盈利上下足功夫，更要在內(nèi)部控制管理及信息的披露上做出更多實(shí)質(zhì)性的改善，這是企業(yè)內(nèi)在發(fā)展需要，更是新時(shí)代社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。

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