信息披露與公司治理

沈逸

摘 要 本文以慧球科技為例，對(duì)公司治理與信息披露質(zhì)量之間的關(guān)系進(jìn)行了分析，提出了改善信息披露質(zhì)量的方法與應(yīng)對(duì)信息披露缺陷的措施。

關(guān)鍵詞 信息披露；公司治理；措施

一、企業(yè)概況

慧球科技的前身是北生藥業(yè)，2008年何玉良病逝之后，北生藥業(yè)就一直“走在重組的路上”。

2015年1月12日更名為慧球科技，2016年7月19日，顧國(guó)平辭去慧球科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)，斐訊技術(shù)派遣的高管悉數(shù)離開(kāi)公司，來(lái)自匹凸匹的鮮言等人全面接管慧球科技并掌控董事會(huì)。

二、信息披露

2017年1月3日，慧球科技向上交所遞交了召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，擬審議1001項(xiàng)議案。

從內(nèi)容上看，本次議案數(shù)量極大，且很多議案前后矛盾，邏輯混亂，很多議案違反了公司守法義務(wù)及董事會(huì)職權(quán)的相關(guān)法律規(guī)定，所披露信息的內(nèi)容違反法律規(guī)定，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，投資者很難從中獲取有效信息，不符合上市公司信息披露的基本要求。而且該議案很多內(nèi)容不屬于《公司法》及慧球科技公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍。特別議案屬于強(qiáng)加股東義務(wù)，涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。該議案在沒(méi)有征得相關(guān)股同意的前提下更改了股東深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)提出的關(guān)于選舉陳鳳桃為第八屆董事會(huì)董事的議案。大部分議案沒(méi)有披露具體議案內(nèi)容。

從性質(zhì)上看，12月26日慧球科技第一大股東瑞萊嘉譽(yù)逼宮董事會(huì)要求罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)，次年1月5日慧球科技就擅發(fā)1001條奇葩議案，存在實(shí)施焦土計(jì)劃以防止喪失控制權(quán)的傾向?！?001項(xiàng)議案”的性質(zhì)很耐人尋思，該議案存在故意搗亂市場(chǎng)以謀求自身利益最大化的傾向。

三、信息披露渠道

我國(guó)上市公司信息披露平臺(tái)是由證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站或者報(bào)紙等媒體，其它媒體的披露時(shí)間不可早于指定平臺(tái)的時(shí)間。而此次關(guān)于ST慧球召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的公告并未在法定信息披露渠道發(fā)布，最早出現(xiàn)在天涯論壇。違反了上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定。而且此前，ST慧球一度在東方財(cái)富網(wǎng)股吧上泄露未經(jīng)披露的公告，并被監(jiān)管層指為涉嫌信息披露違法違規(guī)。公司公告尚未正式公開(kāi)發(fā)布就經(jīng)常出現(xiàn)在網(wǎng)絡(luò)上，最終被交易所暫停信披直通車(chē)資格，也遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。去年（2016年）9月被ST。

四、提高信息披露質(zhì)量的重要性

信息披露是公司利益相關(guān)者獲取信息的重要手段，也是投資者進(jìn)行投資的主要依據(jù)。信息披露可以減少信息不對(duì)稱程度，從而減少逆向選擇的問(wèn)題，侵蝕私有信息的潛在交易收益，降低交易者獲取高成本的私有信息的動(dòng)機(jī)。很多研究將高交易成本與信息不對(duì)稱或者市場(chǎng)的低流動(dòng)性聯(lián)系起來(lái)。

高水平的信息披露帶來(lái)了高流動(dòng)性，公司不會(huì)受到股票市場(chǎng)的限制，資本成本降低。信息披露主要通過(guò)估計(jì)風(fēng)險(xiǎn)和信息不對(duì)稱或交易成本等路徑來(lái)影響資本成本?？偟膩?lái)說(shuō)，當(dāng)其他情況不變時(shí)，投資者傾向于投資低估計(jì)風(fēng)險(xiǎn)、低交易成本或少信息不對(duì)稱的證券。因?yàn)閷?duì)這些特征的證券需求旺盛，這些公司的股票價(jià)格較高，資本成本較低。信息披露有助于降低估計(jì)風(fēng)險(xiǎn)、交易成本和信息不對(duì)稱，所以與資本成本之問(wèn)呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)關(guān)系。

五、應(yīng)對(duì)信息披露缺陷的措施

1.加強(qiáng)公司的內(nèi)部控制的質(zhì)量

組織和協(xié)調(diào)公司的信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況，對(duì)股權(quán)的變動(dòng)，實(shí)際控制人的變更的信息及時(shí)準(zhǔn)確的對(duì)外披露，關(guān)注并及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方，保證上市公司所披露的信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，使披露內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

2.加強(qiáng)公司治理

防范資本玩家的干預(yù)，加強(qiáng)公司治理，協(xié)調(diào)好各方的利益，制定并達(dá)成一致的發(fā)展戰(zhàn)略。st慧球科技經(jīng)歷過(guò)六七次的重組，企業(yè)內(nèi)部的利益糾紛錯(cuò)綜復(fù)雜，歷年來(lái)出現(xiàn)了很多次的控制權(quán)爭(zhēng)奪事件，如2015年11月初陳建成為第一大股東，在顧國(guó)平迅速大手筆增持、股價(jià)快速飆升以后，陳建卻精準(zhǔn)地實(shí)現(xiàn)了逃頂。陳建獲利將近4億元。2016年7月19日，顧國(guó)平辭去慧球科技職務(wù)后，瑞萊嘉譽(yù)于2016年7月21日至28日期間迅速增持慧球科技，將持股比例提升至10.98%。而瑞萊嘉譽(yù)卻與陳建存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，他們成功實(shí)現(xiàn)空手套白狼。在顧國(guó)平等斐訊技術(shù)高管退出以后，來(lái)自匹凸匹的鮮言等人全面接管慧球科技并掌控董事會(huì)。鮮言等人與瑞萊嘉譽(yù)的利益存在沖突，于是就引起了1001項(xiàng)預(yù)案的出現(xiàn)。要避免這種情況的發(fā)生，就必須防范資本玩家的資本運(yùn)作。

六、提高信息披露質(zhì)量的方法

1.加強(qiáng)公司治理、完善內(nèi)控

要加強(qiáng)公司治理和完善內(nèi)控首先得改變上市公司被動(dòng)進(jìn)行內(nèi)控建設(shè)的局面。目前我國(guó)很多上市公司進(jìn)行內(nèi)部控制的建設(shè)和完善，很大程度上并不是主動(dòng)進(jìn)行的，而是受到監(jiān)管的壓力下不得不進(jìn)行，這就使得企業(yè)并不能發(fā)揮主觀能動(dòng)性，必然導(dǎo)致內(nèi)控的效果不如人意甚至內(nèi)部控制形同虛設(shè)?？梢愿鶕?jù)內(nèi)部控制的五要素，結(jié)合公司所處行業(yè)、公司運(yùn)營(yíng)和商業(yè)模式，進(jìn)行有針的建設(shè)和完善內(nèi)控，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估和監(jiān)督。

2.規(guī)范內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容

從內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容來(lái)看，包括內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告兩部分內(nèi)容。首先，內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)一改以往的重形式、輕實(shí)質(zhì)的模式化問(wèn)題，而應(yīng)以“內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督”五要素為核心，對(duì)公司的內(nèi)部控制整體情況進(jìn)行結(jié)論性描述：內(nèi)部控制的建立和運(yùn)行是否有效；如果存在缺陷，具體是設(shè)計(jì)方面還是執(zhí)行方面的缺陷；對(duì)于存在的缺陷已經(jīng)采取或者擬采取哪些具體措施進(jìn)行解決。內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)披露下列

3.進(jìn)一步完善高層權(quán)力制衡機(jī)制

市場(chǎng)公司的治理結(jié)構(gòu)是一種制度，一種對(duì)公司如何進(jìn)行更好的管理和控制的一些方法的集成制度，完善上市農(nóng)業(yè)公司的結(jié)構(gòu)治理就是完善上市農(nóng)業(yè)公司的內(nèi)部管理和控制制度，是公司從“人治”到“公司治”的轉(zhuǎn)變。所以，完善公司的治理結(jié)構(gòu)不僅僅是完善公司的法人代表結(jié)構(gòu)，不是僅限某一個(gè)或者幾個(gè)部門(mén)的完善，而是從上到下，所有相關(guān)管理制度的建立和完善。

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