哈國(guó)股份公司基本法律規(guī)范及治理實(shí)踐

□ 文/馮興龍 王淵博

哈薩克斯坦是我國(guó)的戰(zhàn)略合作伙伴，也是我國(guó)絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶核心合作國(guó)家之一。2013年9月13日，習(xí)近平主席在哈薩克斯坦納扎爾巴耶夫大學(xué)發(fā)表演講，首次提出共建絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶倡議。2014年11月，哈薩克斯坦總統(tǒng)納扎爾巴耶夫宣布哈將推行“光明大道”新經(jīng)濟(jì)政策，其核心是要大力推動(dòng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。中國(guó)“一帶一路”倡議與哈薩克斯坦“光明大道”新政高度互補(bǔ)，成為兩個(gè)緊密聯(lián)系的經(jīng)濟(jì)體之間最富想象的“遇見”。

近年來(lái)，中國(guó)企業(yè)對(duì)哈薩克斯坦的投資持續(xù)增加，截至2015年底，在哈注冊(cè)的中資企業(yè)達(dá)到2749家。這其中有中資獨(dú)資企業(yè)，也有中哈合資企業(yè)；有有限責(zé)任公司，也有股份公司。多次被中哈兩國(guó)領(lǐng)導(dǎo)人贊譽(yù)為“中哈經(jīng)貿(mào)合作典范”的中油阿克糾賓油氣股份公司就是其中的中哈合資股份公司。

哈國(guó)公司類型分為有限責(zé)任公司和股份公司，其中的股份公司又分為封閉式和非封閉式。封閉式即指非上市的股份公司，非封閉式的指的是上市股份公司。2016年哈國(guó)修改憲法之后，股份公司取消了封閉式和非封閉式的分類，統(tǒng)稱股份公司。本文主要是根據(jù)作者在中哈合資的西北管道（輸油）股份公司多年工作經(jīng)驗(yàn)，探析哈薩克股份公司有關(guān)法律規(guī)定及經(jīng)營(yíng)管理、公司治理實(shí)踐，以期對(duì)有興趣赴哈薩克斯坦投資興業(yè)的國(guó)內(nèi)投資者有所裨益。

《股份公司法》框架下公司注冊(cè)程序、權(quán)利及責(zé)任分析

在哈薩克斯坦，有限公司和股份公司各有獨(dú)立的法律規(guī)范。哈薩克斯坦調(diào)整股份公司的法律主要有《哈薩克斯坦共和國(guó)憲法》《哈薩克斯坦共和國(guó)民法典》《哈薩克斯坦共和國(guó)股份公司法》（簡(jiǎn)稱《股份公司法》），其中最重要的并直接相關(guān)的就是《股份公司法》。

《股份公司法》于2003年5月13日頒布，2017年2月27日最新修訂，共有11章、91條。該法詳細(xì)規(guī)定了股份公司的法律地位，設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、改組及清算程序；股份公司注冊(cè)資本及股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓；股份公司各治理機(jī)構(gòu)權(quán)限、形式和發(fā)揮職能程序；股份公司關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易等。

A. 總則。《股份公司法》對(duì)股份公司定義是：發(fā)行股份用于吸引經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需資金的法人。股份公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東，以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)股份公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)股東的債務(wù)。股東僅僅以其認(rèn)購(gòu)的股份額度為限對(duì)股份公司的經(jīng)營(yíng)虧損承擔(dān)責(zé)任。

B. 股份公司設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、改組和清算。股份公司由自然人和（或）法人設(shè)立。哈薩克斯坦共和國(guó)政府、地方執(zhí)行機(jī)關(guān)，以及國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)之外能夠成為股份公司的創(chuàng)始人或股東，但國(guó)家機(jī)關(guān)不得作為股份公司創(chuàng)始人或股東。股份公司創(chuàng)始人可以是一人。創(chuàng)始人對(duì)股份公司設(shè)立的費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任。股份公司由創(chuàng)立大會(huì)決議設(shè)立，也可依法通過(guò)改組現(xiàn)有的法人而設(shè)立。創(chuàng)立大會(huì)決議包括設(shè)立股份公司、簽訂創(chuàng)立合同、通過(guò)股份公司章程等。股份公司章程是確定其法人地位的根本文件，應(yīng)有創(chuàng)始人簽署并公證。章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：股份公司全稱和簡(jiǎn)稱，公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)住所、設(shè)立方式及其治理機(jī)構(gòu)權(quán)限、工作程序，股東權(quán)利和義務(wù)，以及經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本及股份數(shù)量等。股份公司改組、清算等問(wèn)題，將依據(jù)《哈薩克斯坦共和國(guó)民法典》調(diào)整。

C. 注冊(cè)資本。股份公司注冊(cè)資本最低限額為5萬(wàn)個(gè)月核算基數(shù)，按2017年7月28日匯率，折合34.9萬(wàn)美元?！霸潞怂慊鶖?shù)”是哈薩克斯坦具有單獨(dú)特色的核算單位，由哈薩克財(cái)政部規(guī)定，是用于稅收、罰款，以及其他財(cái)政應(yīng)繳費(fèi)最小核算單位。“月核算基數(shù)”公布在哈國(guó)家預(yù)算中，并將根據(jù)哈國(guó)家財(cái)政政策和居民收入水平的變化進(jìn)行定期調(diào)整。2017年哈國(guó)的“月核算基數(shù)”為2269堅(jiān)戈（約合7美元）。哈國(guó)對(duì)股份公司有最低注冊(cè)資本要求，這和我國(guó)當(dāng)前的法律要求不同。我國(guó)公司法在2013年最新修訂以后，取消了對(duì)股份公司最低注冊(cè)資本要求。所以，中國(guó)投資者如擬設(shè)立股份公司，需要提前準(zhǔn)備好最低額度的注冊(cè)資本，具體數(shù)額需要根據(jù)哈國(guó)每年國(guó)家預(yù)算中公布的“月核算基數(shù)”確定。

D. 股份及其他有價(jià)證券。股份公司有權(quán)發(fā)行普通股份或普通和優(yōu)先股份。股份是不可分割的，且同一種類股份應(yīng)當(dāng)賦予其持有人同等權(quán)利。普通股賦予其持有人（股東）依法出席股東大會(huì)，并對(duì)所有提交表決事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利，在公司盈利時(shí)獲取紅利、在公司解散時(shí)獲得部分財(cái)產(chǎn)補(bǔ)償。優(yōu)先股不應(yīng)超過(guò)公開發(fā)行股份總額的25%，賦予其持有人（股東）在獲取紅利、公司解散分配財(cái)產(chǎn)時(shí)享有優(yōu)先權(quán)利，一般不參與公司管理?！包S金股”規(guī)定是哈國(guó)股份公司法的一大特色和特點(diǎn)，需要特別注意。股份公司創(chuàng)立大會(huì)或股東大會(huì)可發(fā)行一份“黃金股”，其持有人不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策，不參與企業(yè)分紅，只有在股東大會(huì)、董事會(huì)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)事關(guān)公司討論章程規(guī)定事項(xiàng)時(shí)，可行使一票否決權(quán)。股份公司股東有權(quán)按法定程序參與公司管理、取得分紅，優(yōu)先購(gòu)買公司股份或其他可轉(zhuǎn)換為公司股份的有價(jià)證券等。股份及其他有價(jià)證券的抵押?jiǎn)栴}由法律和相應(yīng)的抵押合同調(diào)整。

股東有權(quán)獲得公司紅利，其是股份公司支付給股東的、持有股份所獲得的利潤(rùn)。在公司股東大會(huì)以簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)作出決議時(shí)，股票紅利可以以現(xiàn)金或公司有價(jià)證券的形式支付。

關(guān)于股份種類，哈國(guó)的規(guī)定要比我國(guó)更為成熟和超前。目前我國(guó)公司法沒有優(yōu)先股規(guī)定，也沒有“黃金股”之說(shuō)。雖然在上世紀(jì)80年代末、90年代初我國(guó)曾有個(gè)別公司發(fā)行過(guò)優(yōu)先股，但后因《公司法》未予以明確規(guī)定，優(yōu)先股沒有法律基礎(chǔ)，發(fā)展停滯。不過(guò)，2013年11月30日我國(guó)發(fā)布了《國(guó)務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，開展了試點(diǎn)工作。目前優(yōu)先股在國(guó)內(nèi)仍處于前期試點(diǎn)狀態(tài)，經(jīng)查詢只有四家銀行2014年底前成功完成了1000億元優(yōu)先股的首期發(fā)行。中國(guó)投資者在哈國(guó)可以考慮充分利用此項(xiàng)優(yōu)先股規(guī)定，更好地發(fā)揮資本募集、豐富和平衡股東權(quán)利、促進(jìn)公司治理等作用。

需要特別說(shuō)明的是，中國(guó)投資者對(duì)于“黃金股”規(guī)定一般無(wú)需關(guān)注，因?yàn)槌鞘呛凸?guó)國(guó)有企業(yè)或機(jī)構(gòu)合資合作的國(guó)有企業(yè)改制為股份公司，通常情況下私營(yíng)股份公司不會(huì)出現(xiàn)。

E. 公司組織機(jī)構(gòu)。股份公司一般應(yīng)設(shè)置：最高機(jī)構(gòu)—股東大會(huì)；管理機(jī)構(gòu)—董事會(huì)；執(zhí)行機(jī)構(gòu)—管委會(huì)或總經(jīng)理；其他依法設(shè)立的機(jī)構(gòu)；上市公司須設(shè)內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)。

股東大會(huì)為股份公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)

在哈斯克斯坦，股份公司股東大會(huì)是最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)由董事會(huì)召集。臨時(shí)股東大會(huì)根據(jù)下列機(jī)構(gòu)提議召集：董事會(huì)；大股東。大股東是指單獨(dú)或合計(jì)持有10%及以上股權(quán)的股東。年度股東大會(huì)主要職責(zé)為：批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；確定財(cái)年凈利潤(rùn)分配方案和每股普通股分紅金額；審議股東對(duì)股份公司和高級(jí)管理人員行為的問(wèn)詢及其結(jié)論。此外，年度股東大會(huì)有權(quán)審議股東大會(huì)專屬權(quán)限范圍內(nèi)的其他事項(xiàng)。

年度股東大會(huì)應(yīng)在財(cái)年結(jié)束后5個(gè)月內(nèi)召開。當(dāng)不能完成審計(jì)時(shí)，上述期限可延長(zhǎng)3個(gè)月。股東大會(huì)專屬職權(quán)有：1. 修改公司章程或批準(zhǔn)公司新版章程；2. 公司自愿改組或解散；3. 增發(fā)股票或改變未發(fā)行股票類型；4. 確定董事會(huì)組成及任期，選舉董事和提前免除其職務(wù)，確定董事報(bào)酬和報(bào)銷為履行職責(zé)而發(fā)生的費(fèi)用的數(shù)額及支付條件；5. 確定對(duì)股份公司進(jìn)行審計(jì)服務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)；6. 批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；7. 批準(zhǔn)財(cái)年凈利潤(rùn)分配辦法，決定普通股派發(fā)紅利、批準(zhǔn)普通股紅利數(shù)額；8. 決定不按照公司普通股份支付紅利；9. 決定公司通過(guò)轉(zhuǎn)讓或獲得部分或幾部分資產(chǎn)（公司所屬25%及以上資產(chǎn)）的形式，參與或退出其他法人的創(chuàng)立或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；10. 確定向股東通報(bào)公司經(jīng)營(yíng)信息辦法，及確定大眾傳媒；11. 發(fā)行、撤銷“黃金股”；12. 決定批準(zhǔn)公司簽訂重大交易處置占作出決議之日公司50%及以上資產(chǎn)；13. 公司在場(chǎng)外交易市場(chǎng)回購(gòu)股票時(shí)，確認(rèn)股票價(jià)值的決定方法，并對(duì)其修改和補(bǔ)充等。

屬于股東大會(huì)專屬職權(quán)的事項(xiàng)不能轉(zhuǎn)給其他機(jī)構(gòu)、公司高級(jí)管理人員及員工。股東大會(huì)有權(quán)撤銷其他機(jī)構(gòu)作出的任何有關(guān)公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)決議。在這里需要著重指出的是，股份公司有關(guān)以上第2、3和13項(xiàng)股東大會(huì)決議，必須經(jīng)公司全部表決權(quán)的法定多數(shù)（3/4）以上才能通過(guò)；股東大會(huì)有關(guān)其他事項(xiàng)，包括修改章程決議，經(jīng)參加表決的、公司全部表決權(quán)的簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)。這一點(diǎn)，尤其需要國(guó)內(nèi)投資者注意。如果是小股東，國(guó)內(nèi)投資者可在制定創(chuàng)建協(xié)議或章程時(shí)，要求股東大會(huì)所有決議以法定多數(shù)而非簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)，以保護(hù)自身利益。例如，西北管道（輸油）股份公司2016年修改章程時(shí)，哈方股東曾要求簡(jiǎn)單按照法律條文來(lái)規(guī)定西北管道（輸油）股份公司股東大會(huì)表決方式。由于哈方股東持有西北管道（輸油）股份公司51%股份，如果股東大會(huì)除了以上三個(gè)事項(xiàng)外的決議都以簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)，則股東大會(huì)基本上就被哈方股東掌控了，這是中方股東所不能接受的。所以，中方股東堅(jiān)持股東大會(huì)所有決議必須以法定多數(shù)通過(guò)，避免了股東大會(huì)失控，有效的保護(hù)了中方利益。

一般而言，股東大會(huì)應(yīng)在執(zhí)行機(jī)構(gòu)住所召開，且應(yīng)在不晚于召開30日前通知股東；如果是傳簽表決或混合表決，則應(yīng)不晚于45日前通知股東。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以通過(guò)代表出席，并就議題進(jìn)行表決。公司總經(jīng)理不能以股東代表身份出席股東大會(huì)。公司員工不能以股東代表身份出席股東大會(huì)，除非得到明確授權(quán)，才能在股東大會(huì)上就所有議題進(jìn)行表決。

股份公司股東大會(huì)表決按照“一股一票”原則進(jìn)行，但下列情形除外：A. 依據(jù)哈薩克斯坦法律規(guī)定，單個(gè)股東最大表決權(quán)受限；B. 董事選舉時(shí)實(shí)行累積投票制；C. 擁有表決權(quán)的股東對(duì)股東大會(huì)召開程序問(wèn)題每人有一票。采用累積投票制表決時(shí)，表決權(quán)可以全部投給一個(gè)董事候選人或分散投給幾個(gè)候選人，得票數(shù)多的候選人當(dāng)選董事。

董事會(huì)對(duì)股份公司專屬職權(quán)范圍

董事會(huì)對(duì)股份公司業(yè)務(wù)進(jìn)行的是宏觀領(lǐng)導(dǎo)職能，其專屬職權(quán)有：1. 確定股份公司業(yè)務(wù)優(yōu)先發(fā)展方向和審批股份公司發(fā)展戰(zhàn)略；2. 決定召開股份公司年度或臨時(shí)股東大會(huì)；3. 決定在股票總數(shù)范圍內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行方法和價(jià)格；4. 決定回購(gòu)股份公司股份或其他有價(jià)證券及回購(gòu)價(jià)格；5. 初步批準(zhǔn)股份公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，向股東大會(huì)提交股份公司上一財(cái)年純收入分配方案和普通股分紅金額建議；6. 確定債券和恒生證券發(fā)行條件；7. 確定執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員數(shù)量、任期并任免之；8. 確定執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員崗位工資、獎(jiǎng)金額度；9. 批準(zhǔn)內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)組成、任期，任命負(fù)責(zé)人和其他員工，以及提前免除其職務(wù)，確定內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)工作程序，確定內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)成員崗位工資、獎(jiǎng)金額度；10. 確定股份公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)價(jià)格，以及資產(chǎn)評(píng)估人服務(wù)報(bào)酬；評(píng)估人按市場(chǎng)價(jià)值對(duì)用于支付股份公司股票款的，或作為重大交易標(biāo)的物的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估；11. 任命董事會(huì)秘書、確定其任期和提前免除其職務(wù)，確定其崗位工資、獎(jiǎng)金額度；12. 批準(zhǔn)調(diào)整股份公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的文件，其清單由董事會(huì)批準(zhǔn)，其中包括規(guī)定股份公司有價(jià)證券拍賣和捐贈(zèng)的條件和辦法的內(nèi)部文件；13. 決定建立和關(guān)閉分股份公司、代表處，批準(zhǔn)其工作條例；14. 決定購(gòu)買或處置其他法人持有的股份公司10%及以上股份；15. 決定股份公司持有10%及以上股權(quán)（注冊(cè)資本）的法人的股東大會(huì)權(quán)限內(nèi)的經(jīng)營(yíng)問(wèn)題；16. 決定簽訂重大交易和關(guān)聯(lián)交易等。

董事會(huì)專屬權(quán)限不得轉(zhuǎn)交給執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)無(wú)權(quán)對(duì)本章程規(guī)定的屬于總經(jīng)理職權(quán)的事項(xiàng)作出決議，也不能做出違反股東大會(huì)決議的決議。股份公司董事必須是自然人，其職責(zé)不得轉(zhuǎn)給他人。執(zhí)行機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)人不得當(dāng)選董事長(zhǎng)，執(zhí)行機(jī)構(gòu)其他成員不得當(dāng)選為董事。董事會(huì)人數(shù)不能少于3人。其中，應(yīng)有不少于30%人數(shù)的獨(dú)立董事。董事長(zhǎng)從董事中通過(guò)選舉得票多數(shù)方式產(chǎn)生。董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)改選董事長(zhǎng)。

董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)組織董事會(huì)工作；召集并主持董事會(huì)會(huì)議；以及章程規(guī)定的其他職責(zé)。

召開董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)由章程規(guī)定，但不得少于董事人數(shù)的50%。董事可以視頻會(huì)議、電話會(huì)議及借助于其他通信手段出席董事會(huì)會(huì)議。董事一人一票。董事會(huì)決議經(jīng)出席會(huì)議的簡(jiǎn)單多數(shù)董事同意通過(guò)。股份公司章程亦可規(guī)定，董事會(huì)以書面?zhèn)骱炌镀北頉Q的方式就提交其審議的事項(xiàng)作出決議。同時(shí)，該法也規(guī)定，為審議最重要的事項(xiàng)和為董事會(huì)提供建議，股份公司應(yīng)成立董事會(huì)專門委員會(huì)。

股份公司可成立內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)，監(jiān)督股份公司的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。上市股份公司則必須成立內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)。董事會(huì)直接領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)。董事會(huì)任命和免職內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)成員，董事或執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員不得兼任。此外，《股份公司法》還專門對(duì)股份公司高級(jí)管理人員提出了要求，詳細(xì)規(guī)定了其履職要求、權(quán)利和義務(wù)。對(duì)于這部分規(guī)定，國(guó)內(nèi)投資者需要注意的是，與中國(guó)公司法不同的是哈國(guó)沒有監(jiān)事會(huì)設(shè)定，監(jiān)事會(huì)部分職權(quán)由內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)。但是對(duì)于有限責(zé)任公司，哈國(guó)法律規(guī)定了監(jiān)事會(huì)設(shè)定要求。

根據(jù)《股份公司法》規(guī)定，股份公司應(yīng)向股東和投資者披露股份公司重大事項(xiàng)，這包括股東大會(huì)決議、董事會(huì)會(huì)議決議、股份發(fā)行情況、重大交易和關(guān)聯(lián)交易等。

哈薩克斯坦股份公司優(yōu)點(diǎn)和弊端

通過(guò)研究《股份公司法》并結(jié)合西北管道（輸油）股份公司的經(jīng)營(yíng)治理實(shí)踐，我們可以看到，哈薩克斯坦股份公司有其優(yōu)點(diǎn)，也有其弊端。

A. 優(yōu)點(diǎn)。一是規(guī)模較大，便于融資。股份公司就是通過(guò)股東認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份而設(shè)立的，也可在設(shè)立后，通過(guò)增發(fā)股份方式融資。通過(guò)這種方式，股份公司可以非常便利地?cái)U(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、壯大實(shí)力。二是股東眾多，風(fēng)險(xiǎn)分散。通過(guò)大量發(fā)行股份方式，股份公司可以將投資風(fēng)險(xiǎn)大量分散到不同投資人身上。三是管理透明、規(guī)范，便于社會(huì)監(jiān)督和股東控制。通過(guò)設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)方式，通過(guò)定期披露公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和重大事項(xiàng)信息制度，股份公司在很大程度上做到了管理公開、透明、規(guī)范。例如西北管道（輸油）股份公司章程規(guī)定，董事會(huì)除了擁有《股份公司法》規(guī)定的專屬權(quán)限外，還有批準(zhǔn)簽訂保險(xiǎn)合同、任命股份公司領(lǐng)導(dǎo)層、部門經(jīng)理和副經(jīng)理的權(quán)限。通過(guò)這些明確規(guī)定，有效地加強(qiáng)了股東對(duì)股份公司的管理和控制。

B. 弊端。中哈合資股份公司，很少有上市的，一般是由股東—母公司出資或擔(dān)保貸款。例如中哈合資西北管道（輸油）股份公司，其注冊(cè)資本分別由中方股東—中油勘探開發(fā)有限公司和哈方股東—哈薩克石油運(yùn)輸股份公司認(rèn)繳股份，管道建設(shè)所需資金分別由股東擔(dān)保，通過(guò)銀行貸款融資解決。按《股份公司法》要求，不管是否上市，股份公司統(tǒng)一按照該法要求開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和調(diào)劑各種法律關(guān)系。其弊端一是程序繁瑣。股份公司股東大會(huì)由董事會(huì)召集，間隔30天或45天才能召開。二是決策緩慢。股份公司董事會(huì)一般不少于3人，還得有不低于30%的外部獨(dú)立董事。中哈合資的股份公司一般派母公司高級(jí)管理人員為董事，而他們一般不常在合資股份公司住地辦公。不管是正式董事會(huì)會(huì)議，還是傳簽會(huì)議，都耗時(shí)較長(zhǎng)。例如西北管道（輸油）股份公司董事會(huì)由中哈方共5名董事組成，其中中方董事2人，在北京；哈方董事2人，在阿斯塔納；只有總經(jīng)理常在股份公司所在地阿拉木圖辦公。三是浪費(fèi)人力財(cái)力。不管股份公司是否上市，但都要按上市股份公司管理，及時(shí)披露信息，如股票登記管理、重大事項(xiàng)公開等。另外，一般情況下，還需要為獨(dú)立董事支付薪酬。這都需要更多的人力財(cái)力。

因此，2014年9月，哈薩克斯坦“薩姆魯克-卡澤納”國(guó)家福利基金股份公司啟動(dòng)了轉(zhuǎn)型計(jì)劃，著手把其直接、間接控股或參股的股份公司改制為有限責(zé)任公司，以提高投資和經(jīng)營(yíng)效率。由于西北管道（輸油）股份公司的哈方股東是被“薩姆魯克-卡澤納”國(guó)家福利基金股份公司直接控股的，所以西北管道（輸油）股份公司成為了其間接控股的股份公司。（“薩姆魯克-卡澤納”國(guó)家福利基金股份公司于2008年由哈薩克“薩姆魯克”國(guó)有資產(chǎn)管理公司和“卡澤納”穩(wěn)定發(fā)展基金合并而成，集中了哈薩克斯坦支柱產(chǎn)業(yè)和金融服務(wù)領(lǐng)域最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。）2016年12月，哈方股東提議，將西北管道（輸油）股份公司改制為有限責(zé)任公司。

綜上所述，根據(jù)哈國(guó)股份公司法律規(guī)范和中哈合資的西北管道（輸油）股份公司經(jīng)營(yíng)管理實(shí)踐，我們建議對(duì)于國(guó)內(nèi)投資者而言，在哈國(guó)投資建立合資公司時(shí)，公司類型的選擇一般宜避免選擇股份公司，除非有上市考慮。