簡述上市公司資產(chǎn)剝離方案

華麗亞

摘要：資產(chǎn)剝離是企業(yè)的一種資本運(yùn)營方式。隨著我國證券市場的建立和蓬勃發(fā)展，資產(chǎn)剝離正逐步成為上市公司資產(chǎn)操作的重要手段。資本剝離，是企業(yè)戰(zhàn)略部署的調(diào)整，是企業(yè)對現(xiàn)有經(jīng)濟(jì)資源的重新規(guī)劃、重新整合，通過調(diào)整企業(yè)組織、人事、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，充分有效發(fā)揮企業(yè)資源的最大使用效能，精益求精，提升企業(yè)的整體運(yùn)行效率，達(dá)到利益最大化。本文將理論與實(shí)際相結(jié)合，分別從資產(chǎn)剝離目的、程序、方案這三個方面簡述了上市公司資產(chǎn)剝離的優(yōu)化方案，具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)指導(dǎo)意義。

關(guān)鍵詞：上市公司；資產(chǎn)剝離；剝離方案

中圖分類號：F275；F276.6 文獻(xiàn)識別碼：A 文章編號：1001-828X（2018）006-0-01

一、資產(chǎn)剝離目的

企業(yè)的資源是有限的，資產(chǎn)剝離作為一種收縮性戰(zhàn)略，是企業(yè)通過資產(chǎn)出售的手段，將盈利能力差、流動性低，與企業(yè)核心業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)出售，提高企業(yè)現(xiàn)金流和存貨周轉(zhuǎn)率，將企業(yè)的核心業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。資產(chǎn)剝離目的通常有以下幾種情況：

1.提高資產(chǎn)的流動性，盤活存量資產(chǎn)，甩掉不良資產(chǎn)，合理配置企業(yè)內(nèi)部資源，做精做大做強(qiáng)主業(yè)；

2.調(diào)整公司戰(zhàn)略目標(biāo)和部署，降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，避免被接管。

3.提高企業(yè)的利潤率，籌集更好的運(yùn)營資本，換取更大的投資機(jī)會。

二、資產(chǎn)剝離程序

上市公司應(yīng)根據(jù)擬剝離的資產(chǎn)規(guī)模，判斷是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成重組的按照《重組辦法》履行相應(yīng)程序，不構(gòu)成重組的按照《上市規(guī)則》履行相應(yīng)程序。

若上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，則資產(chǎn)剝離需要履行的主要程序如下：

1.聘請獨(dú)立財務(wù)顧問、法律顧問、會計(jì)師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)作為上市公司資產(chǎn)剝離的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)；

2.中介服務(wù)機(jī)構(gòu)出具交易意見，協(xié)助上市公司編寫重大資產(chǎn)出售交易報告書，上市公司與交易對方簽署資產(chǎn)出售協(xié)議；

3.上市公司董事會審議資產(chǎn)剝離相關(guān)議案，同時交易報告書并進(jìn)行披露；

4.交易所對交易方案進(jìn)行問詢，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行反饋；

5.股東大會審議資產(chǎn)剝離相關(guān)議案；

6.如果資產(chǎn)剝離中涉及借殼或者發(fā)行股份的情況，還需要證監(jiān)會審核；

7.上市公司資產(chǎn)剝離實(shí)施完畢后3個工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報告書并披露，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表結(jié)論意見。

三、資產(chǎn)剝離方案

1.方案概述

從資產(chǎn)剝離的途徑看，主要有兩種方法。方案一：將資產(chǎn)、負(fù)債、人員整體轉(zhuǎn)移到新公司；方案二：將資產(chǎn)、負(fù)債、人員整體轉(zhuǎn)移到上市公司子公司，之后將子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給交易對方。

對于資產(chǎn)剝離而言，對交易雙方影響最大的事項(xiàng)就是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓期間的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，下表統(tǒng)計(jì)上述兩種資產(chǎn)剝離途徑下，涉及的有關(guān)主要稅負(fù)：

方案一：資產(chǎn)、負(fù)債、人員整體出售：需要繳納所得稅、土地增值稅、印花稅，根據(jù)《法規(guī)1》《法規(guī)3》（見下）無需繳納增值稅，根據(jù)《法規(guī)2》無需繳納契稅。

方案二：1）資產(chǎn)、負(fù)債、人員整體出售給子公司；2）子公司出售給交易對象：出售給子公司所得稅滿足一定條件可不繳納，如果采用股份支付或者同一控制下企業(yè)合并的方式進(jìn)行剝離，則所得稅方面可以適用特殊稅務(wù)處理，資產(chǎn)/股權(quán)出售方可以減免所得稅。子公司出售給交易對象需要繳納所得稅。土地增值稅法規(guī)無明確要求，但實(shí)踐中，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會要求進(jìn)行繳納。增值稅和契稅不需繳納。需要繳納印花稅。

綜上，考慮到采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離在土地增值稅方面存在一定的減免可能，且相關(guān)程序流程較為簡單，故一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離的主要形式。

2.具體方案（按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式予以設(shè)計(jì)，同時假設(shè)資產(chǎn)受讓人為上市公司的實(shí)際控制人）

第一步，原業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)梳理。

上市公司對原業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)、負(fù)債、人員進(jìn)行梳理，編制擬剝離的資產(chǎn)清單、負(fù)債清單及人員清單。在財務(wù)會計(jì)系統(tǒng)、ERP軟件、辦公系統(tǒng)等后臺支持服務(wù)層面，同樣需要對新老業(yè)務(wù)做區(qū)分并做好相關(guān)的剝離。

采用特殊性稅務(wù)處理方式進(jìn)行資產(chǎn)剝離，可以免繳所得稅。實(shí)際操作前，且需要滿足以下幾個條件：“（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。（四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。”（財稅[2009]59號通知）、（財稅〔2014〕109號）。

第二步，選擇用來承接原業(yè)務(wù)的特殊目的子公司。

若上市公司擬剝離資產(chǎn)中涉及增值率較高的土地使用權(quán)，且該土地使用權(quán)隸屬于上市公司的下屬子公司中，若稅務(wù)當(dāng)局認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓時無需繳納土地增值稅，則可選擇該子公司作為承接原業(yè)務(wù)的特殊目的公司。否則，上市公司可新設(shè)子公司或者選擇已成立的子公司，作為未來承接原業(yè)務(wù)的特殊目的公司。

增值率較高的土地使用權(quán)直接轉(zhuǎn)讓時，會產(chǎn)生大額土地增值稅。對于持有土地使用權(quán)的公司，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，是否需要繳納土地增值稅沒有具體要求。上市公司可事先與稅務(wù)當(dāng)局進(jìn)行充分溝通，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納土地增值稅的認(rèn)可，并以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式合理避稅。

第三步，資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)讓、人員轉(zhuǎn)移。

上市公司將相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)讓給特殊目的公司，原業(yè)務(wù)人員與特殊目的子公司簽署新的勞動合同。公司就業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的計(jì)劃對公司員工進(jìn)行充分的溝通，避免員工情緒波動對公司業(yè)務(wù)造成影響。

第四步，特殊目的子公司轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人。

上市公司聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)對特殊目的公司的股權(quán)價值進(jìn)行評估，按照評估值簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，履行適當(dāng)?shù)男畔⑴都皩徟绦蚝笸瓿少Y產(chǎn)交割。業(yè)務(wù)剝離后，上市公司、特殊目的公司之間要保持充分的獨(dú)立性，不能將上市公司財務(wù)核算體系納入特殊目的公司的管理系統(tǒng)之內(nèi)。股權(quán)交易完成后，新老公司的獨(dú)立性將會受到監(jiān)管層的關(guān)注，短期內(nèi)盡量避免不必要的關(guān)聯(lián)交易。例如代收代付、資金拆借、擔(dān)保等。

參考文獻(xiàn)：

[1]《法規(guī)1》——財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增資稅試點(diǎn)的通知》（財稅 [2016]36號）附件《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》.

[2]《法規(guī)2》——《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號）.

[3]《法規(guī)3》——《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）.

[4]《法規(guī)4》——《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）.