公司股東間債務(wù)以所持該公司股權(quán)抵償分析

高敬

本文通過對x公司股東間債務(wù)以其持有的公司股權(quán)抵償實例分析，通過股權(quán)抵償債務(wù)的賬務(wù)處理，對賬務(wù)處理方式進行分析。

股東間債務(wù) 股權(quán)抵償 實例分析

看到題目，很容易讓人概括出四個字“以股抵債”。2004年，中國證監(jiān)會和國資委同意進行以股抵債試點工作。經(jīng)過對相關(guān)資料的了解，“以股抵債”交易是債務(wù)人用其持有的債權(quán)人公司的股份償還其所欠債務(wù)的行為，實質(zhì)上是股份回購，意味著公司減資，與本文所要討論的問題有本質(zhì)區(qū)別。下面以X公司股東間債務(wù)通過股權(quán)抵償?shù)膶嵗枰哉f明。

案例

（1） 20*9年8月，A公司、B公司、C自然人（以下簡稱“原股東”）合資成立X公司，對X公司出資及持股情況如下：

（ 2） 20*1年7月5日，A公司與D公司簽訂了合作經(jīng)營X公司的意向書。

（3） 20*1年8月12日，原股東以及D簽訂了《關(guān)于D公司以增資方式成為X公司控股股東的總體協(xié)議書》（以下簡稱“總體協(xié)議書”）中約定：

1.協(xié)議簽署日至第一屆董事會組成、D公司推薦董事長、原董事會及經(jīng)營管理團隊向新董事會、經(jīng)營管理團隊移交完成之日止為過渡期。暫定20*1年8月31日為過渡期結(jié)束日。過渡期實際結(jié)束日與暫定日不一致的，以實際結(jié)束日為準(zhǔn)確定過渡期結(jié)束日。

2.過渡期結(jié)束后，由D公司與原股東共同委托會計師事務(wù)所對過渡期凈資產(chǎn)進行審計。D公司于原股東經(jīng)協(xié)商一致也可以不委托會計師事務(wù)所審計，而委派各自財務(wù)人員共同對過渡期結(jié)束日的資產(chǎn)情況自行審計核查，并作出書面的審計核查報告，以確定X公司的凈資產(chǎn)。

3.至過渡期實際結(jié)束日，X公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)（不含增資款）高于8000萬元的，高于8000萬元部分由D公司將等額款項支付給X公司原股東。凈資產(chǎn)低于8000萬元的，差額部分由原股東將等額款項支付給D公司。本協(xié)議本條前述等額款項應(yīng)按上述第2條中規(guī)定自過渡期實際結(jié)束日審計結(jié)果jL來之日起十日內(nèi)支付。原股東享有差額款或者支付等額款的比例同原股權(quán)比例。

（4） 20*1年8月15日，A公司、D公司與X公司簽訂了《增資協(xié)議》，協(xié)議約定

1.X公司增資10000萬股，1元/股。

2.增資部分由D公司、A公司分別以現(xiàn)金方式認購9900萬股、100萬股，且分兩期完成增資。20*1年8月31日前D公司、A公司分別認繳5000萬元、100萬元，合計5100萬元增資款；第二期增資款4900萬元由D公司于20*1年12月1日前繳付。

3.第一期增資完成股東結(jié)構(gòu)為：第二期增資完成股東結(jié)構(gòu)為：

（5） 20*1年12月19日，原股東與D公司（以下簡稱“各股東”）簽署《債務(wù)確認及以股權(quán)抵債協(xié)議》，協(xié)議明確：

1.經(jīng)各股東財務(wù)核查，截至20*1年8月31日，D公司凈資產(chǎn)為7742.923665元，低于原股東承諾的8000萬元凈資產(chǎn)，差額為257.076335萬元。該部分差額應(yīng)由原股東按原持股比例等額支付給D公司，共計257.0763刀兀。

2.原股東同意將持有的D公司257.0763萬股，無償轉(zhuǎn)讓給D公司以抵扣其所欠D公司257.0763萬元的債務(wù)。原股東按原持股比例轉(zhuǎn)讓股權(quán)，A公司轉(zhuǎn)讓154.2458萬股，B公司轉(zhuǎn)讓89.9767萬股，C自然人轉(zhuǎn)讓12.8538萬股。

3.協(xié)議生效后三天內(nèi)，原股東立即辦理股權(quán)過戶工商登記手續(xù)。為辦理工商登記，原股東分別與D公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議不符的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。協(xié)議生效、工商變更登記完成后，各股東按出資額在注冊資本中的比例行使股東權(quán)利，承擔(dān)風(fēng)險及虧損。

（6） 20*1年12月30日，X公司完成股權(quán)變更手續(xù)，變更后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：X公司各股東間債務(wù)以其持有的X公司股權(quán)進行抵償，各股東的賬務(wù)處理

（1）根據(jù)上述資料，我們看以看出各股東對X公司持股比例的變化如下：

（2）就20*1年12月19日各股東簽訂《債務(wù)確認及以股權(quán)抵債協(xié)議》后，各股東投資核算：

1.根據(jù)上述情況，X公司在20*1年8月31日前收到第一筆增資款時，借：銀行存款 51，000，000.00貸：實收資本-A公司l，000，000.00

——D公司50，000，000.00

20*1年12月1日前收到第二筆增資款時，借：銀行存款 51，000，000.00貸：實收資本-D公司49，000，000.00

20*1年12月30日辦理股權(quán)變更手續(xù)后，股權(quán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，對應(yīng)股權(quán)比例也相應(yīng)進行調(diào)整借：實收資本-A公司l，542，45 8.00

——B公司899，767.00

——C自然人128，53 8.00貸：實收資本-D公司2，570，763.00

2.對于股東而言：

A公司原占股60%，第一次增資后占股37.405%，第二次增資后占股27.222%，最終股權(quán)抵償債務(wù)后占股26.366%。

B公司原占股35%，第一次增資后占股21.374%，第二次增資后占股15.556%，最終股權(quán)抵償債務(wù)后占股15.056%。

C為自然人，此處不考慮其核算。

D公司第一次增資后占股38.168%，第二次增資后55%，接受股權(quán)抵償債務(wù)后占股56.428%，第二次增資之后按照成本法核算。

就各公司持股比例變動情況，按照會計準(zhǔn)側(cè)，其核算方法為：

A：成本法（60%）一權(quán)益法（ 37.405%、27.222%、26.366%）

B：權(quán)益法（35%）一金融資產(chǎn)（ 21.374%、15.556%、15.056%）（因新一屆董事會中沒有董事名額，不能產(chǎn)生重大影響，因此增資后應(yīng)改按金融資產(chǎn)核算。）

D：權(quán)益法（38.168%）一成本法（ 55%、56.428%）

此處對各種方法核算不再贅述。

股權(quán)抵債分析

通過上述實例，我們不難發(fā)現(xiàn)以下問題：

如果X公司具備可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Γ鹿蓶|接受原股東股權(quán)抵債可以獲得長遠的收益，利大于弊，原股東則喪失了持續(xù)獲利的權(quán)利，損失較大；如果X公司經(jīng)營不善，持續(xù)獲利能力減弱，那么原股東可以借此方式既縮減了投資，減少日后投資虧損，同時不用支出現(xiàn)金償還債務(wù)，利大于弊，相對的，新股東雖然獲得了較多的獲利權(quán)利，但是在公司不見盈利的狀況下，該權(quán)利則顯得較為雞肋。

既然以股權(quán)抵償股東間債務(wù)對于新老股東的利弊是相對的，那為什么還會達成這樣的交易呢？我認為，主要原因還是新股東對公司的盈利前景過于樂觀，而原股東則對該公司經(jīng)營持保留態(tài)度，雙方信息不對稱造成的。因此，新股東還是應(yīng)以中立的態(tài)度來看待該問題，以期實現(xiàn)權(quán)益的最大化。

[1]論股份回購中股東之間利益的沖突與平衡[J].李曉春.福建江夏學(xué)院學(xué)報.2014（1）

[2]論“以股抵債”對上市公司的財務(wù)影響[J].萬楚軍.長江大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版）.2004（5）