• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    獨(dú)立董事制度在公司治理中的作用研究

    2018-04-28 06:12:00黃雅雯
    財(cái)會學(xué)習(xí) 2018年11期
    關(guān)鍵詞:監(jiān)事會董事制度

    黃雅雯

    獨(dú)立董事制度起源于美國,是為了防止大股東和管理層合謀以損害公司利益為代價(jià)謀取自身利益的制度。到了70年代,一些世界級大公司如安然公司、世紀(jì)通訊等公司爆發(fā)了賄賂丑聞,引發(fā)了公眾對公司內(nèi)部治理的高度關(guān)注,并對如何建立完善獨(dú)立董事制度以使其在公司內(nèi)部治理中發(fā)揮作用進(jìn)行了反思。為了與國際大企業(yè)競爭,我國效仿發(fā)達(dá)國家引入獨(dú)立董事制度。但由于我國企業(yè)所處的壞境和發(fā)達(dá)國家大企業(yè)所處的壞境不同,以發(fā)達(dá)國家獨(dú)立董事制度為模板引進(jìn)的獨(dú)立董事制度不能完全適應(yīng)我國環(huán)境,以至獨(dú)立董事在我國并沒有發(fā)揮出公司治理的作用。因此,本文試圖結(jié)合我國國情,對獨(dú)立董事在我國順利實(shí)施提出幾點(diǎn)切實(shí)可行的建議。

    1993年青島啤酒在香港上市并在公司內(nèi)部設(shè)立了兩名獨(dú)立董事,我國獨(dú)立董事制度由此萌芽。2004年伊利股份罷免獨(dú)立董事事件也在股票市場上引起了極大的反應(yīng)。為了維護(hù)中小投資者的利益而和公司唱反調(diào)的獨(dú)立董事俞伯偉被罷免但公司的高層管理人員也被立案審查。獨(dú)立董事給利益可能受到損害的利益相關(guān)者敲響了一記警鐘,讓各方利益相關(guān)者看到了獨(dú)立董事的力量,聽到了獨(dú)立董事的聲音。然而被寄予厚望的獨(dú)立董事們也有表現(xiàn)的不盡如人意的地方,許多獨(dú)立董事在其位而不謀其政或保持沉默棄獨(dú)立董事的責(zé)任不顧。這些案例都暴露出我國獨(dú)立董事制度存在的一些問題:一、我國獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”難以保證。由于聘用機(jī)制,保障機(jī)制等相關(guān)配套設(shè)施在我國并沒有落實(shí)完善,獨(dú)立董事不可能在日后的經(jīng)營管理中反對董事會反對大股東的意見,甚至成為大股東的代言人。二、獨(dú)立董事的激勵機(jī)制存在缺陷。我國大多數(shù)上市公司中并沒有設(shè)立考核委員會,這樣獨(dú)立董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)的制定就落到了大股東、“內(nèi)部人員”的手中。獨(dú)立董事很有可能受到大股東利用薪酬進(jìn)行的要挾而對大股東的不當(dāng)決策采取默認(rèn)甚至擁護(hù)的態(tài)度。三、我國獨(dú)立董事法律制度不完善。在證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中,為了保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性獨(dú)立董事被賦予了廣泛的權(quán)利。在指導(dǎo)意見中寫明,獨(dú)立董事不能無故連續(xù)不參加董事會議三次,除此之外并沒有規(guī)定任何獨(dú)立董事的義務(wù)。事實(shí)上除了《指導(dǎo)意見》其他有關(guān)法律也沒有對獨(dú)立董事的責(zé)任進(jìn)行規(guī)范。四、獨(dú)立董事信息獲取困難。在我國許多上市公司中,披露給獨(dú)立董事的信息多為經(jīng)過粉飾的虛假信息。這增加了獨(dú)立董事工作的難度,使獨(dú)立董事很難辨別信息的真假從而做出正確的決策。五、獨(dú)立董事與監(jiān)事會責(zé)任權(quán)利重疊。監(jiān)事會本來就是監(jiān)管部門,引入獨(dú)立董事制度進(jìn)行監(jiān)督,由于我國現(xiàn)在對監(jiān)事會和獨(dú)立董事的職權(quán)并沒有劃分清楚,二者的權(quán)責(zé)必然存在著互相重疊的部分。也有可能發(fā)生由于雙方職能的重疊而相會推諉,反而導(dǎo)致監(jiān)督效率的降低。六、缺乏專門的獨(dú)立董事培訓(xùn)機(jī)制等。獨(dú)立董事制度在歐美等發(fā)達(dá)國家已經(jīng)形成一個(gè)有序完善體系。有相關(guān)部門進(jìn)行集中的考核培訓(xùn)。但由于缺乏專業(yè)的職業(yè)訓(xùn)練,在面對實(shí)務(wù)時(shí)難免會產(chǎn)生從理論到實(shí)踐的不適應(yīng)感。對于獨(dú)立董事的工作成績的評估也缺乏相應(yīng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)。這些都很大程度上制約了獨(dú)立董事業(yè)務(wù)水平的提升。各種問題導(dǎo)致獨(dú)立董事履職成本較高,有些董事甘愿淪為花瓶董事,沉默應(yīng)付公司決策。

    在我國上市公司內(nèi)部治理中引入獨(dú)立董事制度是一次全新的嘗試,現(xiàn)在還存在著一定的問題是不可避免的,我們可以從規(guī)范獨(dú)立董事聘任和退出制度,完善激勵制度,建全配套設(shè)施等方面出發(fā),盡快建立獨(dú)立董事制度完善合理的運(yùn)行體制。使其更符合我國國情,在公司治理中發(fā)揮出更顯著的作用。由此作者提出了以下幾點(diǎn)完善獨(dú)立董事制度的思路。

    (一)規(guī)范我國獨(dú)立董事制度的聘任和退出制度

    我國獨(dú)立董事的監(jiān)督作用沒有真正發(fā)揮出來,很大程度上是因?yàn)槲覈莫?dú)立董事沒有“獨(dú)立性”,而沒有獨(dú)立性的一大原因是應(yīng)為獨(dú)立董事的聘用受制于大股東。因此我們必須采取相關(guān)的方式來規(guī)范獨(dú)立董事選任退出機(jī)制。在這種情況下我們可以效仿歐美等發(fā)達(dá)國家由專業(yè)的機(jī)構(gòu)或協(xié)會來對獨(dú)立董事進(jìn)行提名,根據(jù)公司的具體情況推薦合適的人選,中小股東提名委員會對中介機(jī)構(gòu)提供的候選名單進(jìn)行挑選。這樣選舉出來的獨(dú)立董事可以最多地保持獨(dú)立性。另一方面,企業(yè)可以通過不斷辭退不符合“內(nèi)部利益”的獨(dú)立董事,找到“符合要求”的獨(dú)立董事。這就要求完善退出機(jī)制,避免企業(yè)對獨(dú)立董事任意罷免。我國《指導(dǎo)意見》中有提到,在獨(dú)立董事任職期滿之前不能無故罷免。但其沒有對“無故”二字進(jìn)行具體說明,企業(yè)總能找出各種各樣的理由罷免獨(dú)立董事。在這種情況下我們可以借鑒發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn),如果要解雇獨(dú)立董事必須要有明確的證據(jù)證明其將來不適合擔(dān)任獨(dú)立董事。

    (二)完善獨(dú)立董事激勵體制

    獨(dú)立董事與公司之間利益并不掛鉤,無論其是否努力其工作是否得到好評,其獲得的報(bào)酬也是相同的,這勢必會對獨(dú)立董事的積極性產(chǎn)生影響。對于這種情況我認(rèn)為我國可以效仿歐美等獨(dú)立董事制度發(fā)展成熟的國家的機(jī)制,保證其基本的經(jīng)濟(jì)收入,并將獎金和股票期權(quán)等引入獨(dú)立董事制度,擁有公司一部分股份的獨(dú)立董事也會成為公司的小股東,這會使獨(dú)立董事對公司更具有責(zé)任心,獨(dú)立董事本身也作為小股東也會更盡力地維護(hù)小股東的利益,形成長期和短期相輔相成的完善體制。當(dāng)然這要對獨(dú)立董事的持股比例進(jìn)行限制,這就需要證監(jiān)會出臺更為詳細(xì)的法律法規(guī)。更另一方面,獨(dú)立董事的薪酬也應(yīng)與參加董事會的次數(shù),提出有效建議的數(shù)量等掛鉤,真正實(shí)現(xiàn)多勞多得。除此,獨(dú)立董事對公司進(jìn)行監(jiān)督,且對公司的經(jīng)營管理根據(jù)自身經(jīng)驗(yàn)提出建議。但獨(dú)立董事面對的是瞬息萬變的市場,其做出的決定有可能會給公司帶來損失,如果用獨(dú)立董事的薪酬來進(jìn)行賠付的話,則有可能導(dǎo)致獨(dú)立董事不提出建議來規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。這就要建立一種風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移機(jī)制,例如歐美等國家,其有完善的獨(dú)立董事責(zé)任制度保險(xiǎn)。只要獨(dú)立董事在操作的過程中沒有違規(guī)舞弊,那么其決策產(chǎn)生的損失由保險(xiǎn)公司承擔(dān)。這樣獨(dú)立董事就能無后顧之憂的提出建議。

    (三)建立健全的法律法規(guī)

    目前我國法律中,只有《公司法》有關(guān)于獨(dú)立董事的相關(guān)法律法規(guī),而和獨(dú)立董事制度密切相關(guān)的《證券法》卻沒有關(guān)于獨(dú)立董事的內(nèi)容。獨(dú)立董事制度不僅缺乏相關(guān)法律的大方向指導(dǎo)還缺乏具體實(shí)施細(xì)則。我國即將出臺的法律法規(guī)應(yīng)該根據(jù)《指導(dǎo)》意見進(jìn)行更深層次全面的細(xì)化,為獨(dú)立董事的行權(quán)提供更全面的依據(jù)。此外,各公司還可以根據(jù)自身的情況,在公司章程中制定公司自身的獨(dú)立董事制度,明確獨(dú)立董事在公司的權(quán)利義務(wù),是獨(dú)立董事的工作對本公司有更強(qiáng)的針對性和可操作性,確保獨(dú)立董事的制度能夠順利的進(jìn)行。

    (四)完善獨(dú)立董事的約束制度

    我國現(xiàn)在有關(guān)于獨(dú)立董事制度的相關(guān)法律法規(guī)比較簡略,只有大方向的指導(dǎo)作用。為了盡可能地保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性沒有對獨(dú)立董事的義務(wù)進(jìn)行具體的規(guī)定,例如獨(dú)立董事不作為,消極怠工而導(dǎo)致公司的損失沒有而造成對公司的損失進(jìn)行明確規(guī)定獨(dú)立董事應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任。這就要求我國對獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行明確詳細(xì)的規(guī)定,以便獨(dú)立董事在日常的各項(xiàng)行為都有法可依,這不僅是對獨(dú)立董事的約束也是對獨(dú)立董事獨(dú)立性進(jìn)一步的保護(hù)。

    (五)劃分監(jiān)事會和獨(dú)立董事的權(quán)責(zé)

    根據(jù)我國的公司法,監(jiān)事會的職權(quán)已經(jīng)做了明確的規(guī)定,我們應(yīng)對具體細(xì)則進(jìn)行細(xì)化。監(jiān)事會主要從董事會外部對董事會進(jìn)行監(jiān)督,獨(dú)立董事主要對經(jīng)理層的日常經(jīng)營決策進(jìn)行監(jiān)督。一方面,監(jiān)事會負(fù)責(zé)對公司的全面監(jiān)督,并應(yīng)賦予監(jiān)事會適當(dāng)?shù)闹闄?quán),召開緊急股東大會等權(quán)利。加強(qiáng)監(jiān)事會的監(jiān)督力度,改變監(jiān)事會不作為的現(xiàn)狀。另一方面,獨(dú)立董事應(yīng)對公司日常經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督,有權(quán)對管理層的決策發(fā)表獨(dú)立的建議,并提出專業(yè)的建議。在推行獨(dú)立董事的同時(shí)完善完監(jiān)事會的職能對提升公司形象,加強(qiáng)內(nèi)部權(quán)利制衡都有很好的作用。在證監(jiān)會發(fā)布的《指導(dǎo)意見》中似乎也采納了這種觀點(diǎn),監(jiān)事會和獨(dú)立董事按照法律及各種章程的規(guī)定在不同的情況下行駛各自的監(jiān)督權(quán)力。

    (六)完善獨(dú)立董事制度的配套設(shè)施

    首先,我國在引入獨(dú)立董事制度時(shí)只引入了獨(dú)立董事,卻忽略了和獨(dú)立董事相關(guān)的配套機(jī)制。我們應(yīng)效仿美國在公司設(shè)立獨(dú)立董事機(jī)構(gòu),并在董事會下設(shè)立薪酬委員會,審計(jì)委員會,提名委員會等,這些委員會的成員也是由獨(dú)立董事組成,這樣獨(dú)立董事在行權(quán)時(shí)就不是一人在孤軍奮戰(zhàn),而是在完善的配套機(jī)制的保護(hù)下,獨(dú)立董事可以更好地保持其獨(dú)立性,更加大膽地發(fā)表自己的意見。

    其次,我國獨(dú)立董事制度起步較晚,力量單薄。市場只有雛形,沒有明確的行業(yè)規(guī)范,其只有形成一個(gè)整體其發(fā)出的聲音才不會被淹沒,如獨(dú)立董事協(xié)會。它有助于獨(dú)立董事系統(tǒng)的完善,如獨(dú)立董事評價(jià)體系,獨(dú)立董事監(jiān)管體系等。除此之外,獨(dú)立董事體系還應(yīng)包括三個(gè)方面的主要代表,即上市公司代表、證監(jiān)會代表和獨(dú)立董事代表,其中獨(dú)立董事代表是關(guān)鍵核心所在。獨(dú)立董事體系的主要職責(zé)有:1、對獨(dú)立董事進(jìn)行培訓(xùn),提升其專業(yè)素養(yǎng)。將其專業(yè)知識順利地應(yīng)用到實(shí)踐中。并建立資格認(rèn)定制度,確保每一位獨(dú)立董事都具有相應(yīng)的水平。2、建立獨(dú)立董事檔案。對獨(dú)立董事的信用、業(yè)績、經(jīng)歷進(jìn)行記錄。建立信譽(yù)制度,為其他公司聘任獨(dú)立董事提供參考。格外注重名譽(yù)的獨(dú)立董事會盡力保持其獨(dú)立性,這對獨(dú)立董事具有很好的自我約束作用。3、保護(hù)獨(dú)立董事的合法權(quán)益。在獨(dú)立董事與公司發(fā)生矛盾時(shí),單獨(dú)的獨(dú)立董事勢必會大公司欺壓承受不公正的待遇。而獨(dú)立董事協(xié)會則能幫助處理獨(dú)立董事與公司的問題,協(xié)調(diào)雙方矛盾,保護(hù)獨(dú)立董事的合法權(quán)益。一個(gè)完善的獨(dú)立董事行業(yè)體系可以促進(jìn)其形成自身的文化,形成道德約束機(jī)制,以至對獨(dú)立董事的發(fā)展起著巨大的作用。

    綜上所述,獨(dú)立董事制度是我國現(xiàn)代公司治理中的重要內(nèi)容,他被用于對公司內(nèi)部力量進(jìn)行制衡和監(jiān)管。我國的獨(dú)立董事制度還處在起步階段。上市公司也處于轉(zhuǎn)型期,存在諸多弊病,從而導(dǎo)致獨(dú)立董事制度并不完善。但不可否認(rèn)的是我國正朝著正確的方向前進(jìn),向發(fā)達(dá)國家借鑒經(jīng)驗(yàn),填補(bǔ)法律的空白等,都已取得了立竿見影的效果。相關(guān)配套設(shè)施也在逐步的完善過程中。我們有信心隨著青年時(shí)期的獨(dú)立董事制度逐漸成熟,這一從西方國家引進(jìn)的制度能在我國公司內(nèi)部治理中發(fā)揮出其應(yīng)有的作用,促進(jìn)我國上市公司向國際化的發(fā)展。

    參考文獻(xiàn):

    [1]王楊.淺析我國上市公司獨(dú)立董事制度缺陷和完善[D].吉林財(cái)經(jīng)大學(xué),2013.

    [2]吳東琳.獨(dú)立董事及其相關(guān)研究[J].商場現(xiàn)代化,2012,(1),32-35.

    [3]曲虹.獨(dú)立董事制度在我國的完善[D].中國政法大學(xué),2011.

    [4]宋小保,王杏芬,陽雙鳳.獨(dú)立董事制度遏制了公司財(cái)務(wù)舞弊行為嗎?[A].中國會計(jì)學(xué)會教育分會.中國會計(jì)學(xué)會2011學(xué)術(shù)年會論文集[C].中國會計(jì)學(xué)會教育分會,2011,(10),13-14.

    (作者單位:湖南商學(xué)院)

    猜你喜歡
    監(jiān)事會董事制度
    國辦:進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨(dú)立董事制度 提升獨(dú)立董事履職能力
    面對沖突與碰撞,董秘該如何履職?
    董事會(2022年5期)2022-06-15 20:02:42
    淺探遼代捺缽制度及其形成與層次
    論董事勤勉義務(wù)的判斷與歸責(zé)
    法大研究生(2019年1期)2019-11-16 00:37:46
    學(xué)會監(jiān)事會召開2018年度監(jiān)事會會議
    廣東造船(2018年6期)2018-01-17 10:58:27
    兼職獨(dú)立董事對上市公司一視同仁嗎?
    簽約制度怎么落到實(shí)處
    構(gòu)建好制度 織牢保障網(wǎng)
    一項(xiàng)完善中的制度
    改革監(jiān)事會工作體制 提高國企監(jiān)督有效性
    天堂中文最新版在线下载| 亚洲国产日韩一区二区| av.在线天堂| 又大又黄又爽视频免费| 高清不卡的av网站| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 国产乱来视频区| 日本av手机在线免费观看| 亚洲av二区三区四区| 亚洲精品国产色婷婷电影| 99九九在线精品视频 | 免费大片18禁| 秋霞在线观看毛片| 观看美女的网站| 久久ye,这里只有精品| av视频免费观看在线观看| 免费人成在线观看视频色| 国产色婷婷99| 免费黄频网站在线观看国产| 日韩视频在线欧美| 极品人妻少妇av视频| 日本与韩国留学比较| 男的添女的下面高潮视频| 高清午夜精品一区二区三区| 日本-黄色视频高清免费观看| 天堂中文最新版在线下载| 美女大奶头黄色视频| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 伊人亚洲综合成人网| 蜜臀久久99精品久久宅男| 亚洲精品亚洲一区二区| 国产成人91sexporn| 久久青草综合色| 少妇熟女欧美另类| 欧美人与善性xxx| 日日啪夜夜撸| 亚洲精品国产成人久久av| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 亚洲精品一二三| 22中文网久久字幕| 大片电影免费在线观看免费| 亚洲人与动物交配视频| 99久久精品一区二区三区| 人妻夜夜爽99麻豆av| 色吧在线观看| av国产久精品久网站免费入址| 国产欧美日韩一区二区三区在线 | 黄色日韩在线| 亚洲av男天堂| 久久久久网色| 国产色婷婷99| 成人毛片60女人毛片免费| 国产一区二区在线观看av| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 91aial.com中文字幕在线观看| 一级,二级,三级黄色视频| 中文欧美无线码| 午夜av观看不卡| 如日韩欧美国产精品一区二区三区 | 观看免费一级毛片| 18+在线观看网站| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 少妇的逼好多水| 男人和女人高潮做爰伦理| 熟妇人妻不卡中文字幕| 欧美高清成人免费视频www| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 日韩视频在线欧美| 久久国产精品男人的天堂亚洲 | 亚洲国产av新网站| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| av福利片在线| 人人妻人人澡人人看| 亚洲欧洲日产国产| 国产成人a∨麻豆精品| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 午夜免费观看性视频| 久久免费观看电影| 国产亚洲最大av| 亚洲精品成人av观看孕妇| 国产又色又爽无遮挡免| 国产真实伦视频高清在线观看| 在线观看美女被高潮喷水网站| 妹子高潮喷水视频| 亚洲中文av在线| 少妇被粗大猛烈的视频| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 男女免费视频国产| 久久ye,这里只有精品| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 国产精品不卡视频一区二区| 婷婷色综合大香蕉| 99九九在线精品视频 | 国产精品三级大全| 妹子高潮喷水视频| 女人久久www免费人成看片| 成人国产麻豆网| 精品卡一卡二卡四卡免费| av在线app专区| 全区人妻精品视频| 久久人人爽人人爽人人片va| 韩国av在线不卡| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频 | 狂野欧美激情性bbbbbb| 国产毛片在线视频| 精品国产乱码久久久久久小说| 久久国产亚洲av麻豆专区| 国产爽快片一区二区三区| 久久久国产精品麻豆| 亚洲综合色惰| 国产淫片久久久久久久久| 少妇的逼水好多| 国产永久视频网站| av天堂中文字幕网| 精品一区二区三区视频在线| 成人无遮挡网站| 国产高清有码在线观看视频| 免费观看无遮挡的男女| 久久久久网色| 亚洲av不卡在线观看| 国产伦精品一区二区三区四那| 国产欧美亚洲国产| 91午夜精品亚洲一区二区三区| 国产精品秋霞免费鲁丝片| 日韩欧美精品免费久久| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 亚洲av成人精品一二三区| 美女cb高潮喷水在线观看| 男女无遮挡免费网站观看| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 一级毛片电影观看| 大话2 男鬼变身卡| 青春草亚洲视频在线观看| 亚洲av综合色区一区| 女性生殖器流出的白浆| 十分钟在线观看高清视频www | 久久久精品免费免费高清| 午夜日本视频在线| 一区二区三区四区激情视频| 夜夜爽夜夜爽视频| 日产精品乱码卡一卡2卡三| av国产精品久久久久影院| 这个男人来自地球电影免费观看 | 日本午夜av视频| 只有这里有精品99| av一本久久久久| 国产精品一区www在线观看| 久久韩国三级中文字幕| videossex国产| 自线自在国产av| 国产精品99久久久久久久久| 男的添女的下面高潮视频| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 亚洲成人手机| 一级黄片播放器| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 国产在线视频一区二区| 亚洲久久久国产精品| 黄片无遮挡物在线观看| 国国产精品蜜臀av免费| 卡戴珊不雅视频在线播放| 国产淫片久久久久久久久| 嫩草影院入口| 少妇裸体淫交视频免费看高清| 老司机亚洲免费影院| 亚洲av综合色区一区| 99热这里只有是精品50| 两个人的视频大全免费| 黄色怎么调成土黄色| 2018国产大陆天天弄谢| 一级毛片我不卡| 狂野欧美激情性bbbbbb| 国产91av在线免费观看| 女性生殖器流出的白浆| 美女主播在线视频| 十分钟在线观看高清视频www | videossex国产| 国产精品一二三区在线看| 中文资源天堂在线| av在线观看视频网站免费| 日本av免费视频播放| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 超碰97精品在线观看| 国产在线免费精品| 免费高清在线观看视频在线观看| 我要看日韩黄色一级片| 国产精品熟女久久久久浪| av专区在线播放| av播播在线观看一区| 久久人人爽人人爽人人片va| 中国国产av一级| 嫩草影院入口| 久久99热6这里只有精品| 男女无遮挡免费网站观看| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 亚洲欧美精品专区久久| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 成人综合一区亚洲| 久久99蜜桃精品久久| 99九九在线精品视频 | 中文精品一卡2卡3卡4更新| 免费黄色在线免费观看| 全区人妻精品视频| 免费观看无遮挡的男女| 午夜免费观看性视频| 看非洲黑人一级黄片| 老司机亚洲免费影院| 久久久久久久久久成人| 亚州av有码| 国产亚洲一区二区精品| 国产熟女欧美一区二区| 久久精品久久精品一区二区三区| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 亚洲精品自拍成人| 国内精品宾馆在线| 久久久久久久久久成人| a级毛片免费高清观看在线播放| 国产爽快片一区二区三区| 亚洲av欧美aⅴ国产| 免费观看性生交大片5| 国产免费又黄又爽又色| 搡女人真爽免费视频火全软件| 熟女人妻精品中文字幕| 最近中文字幕2019免费版| 我要看日韩黄色一级片| 免费人成在线观看视频色| 少妇被粗大猛烈的视频| 国产中年淑女户外野战色| 色94色欧美一区二区| 亚洲欧洲日产国产| 亚洲不卡免费看| 久久人妻熟女aⅴ| 校园人妻丝袜中文字幕| 免费看不卡的av| 九九久久精品国产亚洲av麻豆| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 欧美激情国产日韩精品一区| 国产真实伦视频高清在线观看| 97在线视频观看| 欧美xxxx性猛交bbbb| 两个人免费观看高清视频 | 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 国产乱人偷精品视频| 色94色欧美一区二区| 一区二区三区精品91| 自线自在国产av| 亚洲欧美一区二区三区黑人 | 中文字幕av电影在线播放| 乱系列少妇在线播放| 国产爽快片一区二区三区| 欧美高清成人免费视频www| 男女免费视频国产| 国产亚洲91精品色在线| 我要看黄色一级片免费的| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 一级,二级,三级黄色视频| 青青草视频在线视频观看| 久久久久久久亚洲中文字幕| 日韩不卡一区二区三区视频在线| 国产精品国产三级国产专区5o| 亚洲第一区二区三区不卡| 久久97久久精品| 国产午夜精品一二区理论片| 少妇的逼好多水| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 这个男人来自地球电影免费观看 | 香蕉精品网在线| 成人毛片60女人毛片免费| 国产精品久久久久久av不卡| 在线播放无遮挡| 成人国产麻豆网| 国产精品久久久久久av不卡| 尾随美女入室| 丰满人妻一区二区三区视频av| 精品人妻熟女av久视频| 精品熟女少妇av免费看| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 免费看av在线观看网站| 久久久亚洲精品成人影院| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图 | 一区二区三区免费毛片| 国产伦在线观看视频一区| 亚洲av福利一区| 国产91av在线免费观看| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 成年人午夜在线观看视频| 欧美最新免费一区二区三区| 久久综合国产亚洲精品| 国产精品国产av在线观看| 中国三级夫妇交换| 丝瓜视频免费看黄片| 欧美精品一区二区大全| 嫩草影院新地址| h视频一区二区三区| 亚洲伊人久久精品综合| 晚上一个人看的免费电影| 久久免费观看电影| 久久久久网色| 我的老师免费观看完整版| 久久青草综合色| 午夜免费男女啪啪视频观看| 精品久久久久久久久av| 欧美精品高潮呻吟av久久| 久久久久精品久久久久真实原创| 欧美 日韩 精品 国产| 男女啪啪激烈高潮av片| 国产淫片久久久久久久久| 成人亚洲精品一区在线观看| 日本爱情动作片www.在线观看| 夜夜爽夜夜爽视频| 精品午夜福利在线看| 十八禁高潮呻吟视频 | 国产色爽女视频免费观看| 国产极品粉嫩免费观看在线 | 精品99又大又爽又粗少妇毛片| freevideosex欧美| 亚洲精品第二区| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 在线 av 中文字幕| 老司机影院毛片| 国产高清有码在线观看视频| 成年人免费黄色播放视频 | 欧美97在线视频| www.色视频.com| 久久久久久久国产电影| 欧美日韩精品成人综合77777| 韩国高清视频一区二区三区| 免费人妻精品一区二区三区视频| 秋霞在线观看毛片| 日日啪夜夜撸| 韩国av在线不卡| 国产永久视频网站| 亚洲欧美一区二区三区国产| 久久久亚洲精品成人影院| 久久国内精品自在自线图片| 国产高清不卡午夜福利| 一区二区三区免费毛片| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 久久综合国产亚洲精品| 久久婷婷青草| 精品久久久久久久久av| 两个人免费观看高清视频 | 在线精品无人区一区二区三| 国产综合精华液| 国产精品不卡视频一区二区| 亚洲情色 制服丝袜| 两个人免费观看高清视频 | 一个人看视频在线观看www免费| av一本久久久久| 日韩电影二区| √禁漫天堂资源中文www| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 最近最新中文字幕免费大全7| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 成人黄色视频免费在线看| 久久精品久久久久久久性| 国产极品天堂在线| 青春草国产在线视频| 永久免费av网站大全| 日本欧美国产在线视频| 人妻夜夜爽99麻豆av| 一本一本综合久久| 交换朋友夫妻互换小说| 亚洲欧美一区二区三区国产| 日日啪夜夜撸| 国产视频内射| 国产极品天堂在线| 欧美日韩国产mv在线观看视频| 男人添女人高潮全过程视频| 国产黄频视频在线观看| 午夜久久久在线观看| 免费在线观看成人毛片| 插逼视频在线观看| 国产亚洲最大av| 久久久a久久爽久久v久久| 深夜a级毛片| 国产亚洲精品久久久com| 国产精品99久久久久久久久| 成人国产av品久久久| 成人免费观看视频高清| 啦啦啦在线观看免费高清www| 91精品国产九色| 欧美精品一区二区大全| 王馨瑶露胸无遮挡在线观看| 国产精品不卡视频一区二区| 国产一区二区在线观看av| 少妇人妻精品综合一区二区| 伊人久久国产一区二区| 性色av一级| 欧美高清成人免费视频www| 亚洲欧美精品自产自拍| www.色视频.com| 性色avwww在线观看| 国产乱人偷精品视频| 99热6这里只有精品| 9色porny在线观看| 新久久久久国产一级毛片| 欧美日韩在线观看h| 日本欧美国产在线视频| 亚洲国产日韩一区二区| 国产男女内射视频| 亚洲图色成人| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 99九九在线精品视频 | 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 岛国毛片在线播放| 各种免费的搞黄视频| 中文字幕免费在线视频6| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 国产精品久久久久久精品电影小说| 国产伦在线观看视频一区| 伦理电影免费视频| 亚洲av成人精品一区久久| av免费观看日本| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 老司机影院毛片| 亚洲精品久久午夜乱码| 免费看不卡的av| 国产精品欧美亚洲77777| 乱码一卡2卡4卡精品| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 国产一级毛片在线| 黑丝袜美女国产一区| 免费大片18禁| 午夜免费观看性视频| 蜜臀久久99精品久久宅男| 精品久久久精品久久久| 十八禁高潮呻吟视频 | 天堂8中文在线网| 日韩一区二区视频免费看| 色婷婷av一区二区三区视频| 亚洲国产欧美日韩在线播放 | 午夜激情福利司机影院| 欧美区成人在线视频| 亚洲色图综合在线观看| a级片在线免费高清观看视频| 日韩三级伦理在线观看| 九九爱精品视频在线观看| 国产精品福利在线免费观看| 精品人妻熟女av久视频| 欧美xxⅹ黑人| 最近中文字幕高清免费大全6| 成年人免费黄色播放视频 | 国产一区二区三区综合在线观看 | 日本av手机在线免费观看| 在线精品无人区一区二区三| 亚洲色图综合在线观看| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 欧美日韩在线观看h| 熟妇人妻不卡中文字幕| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 亚洲国产欧美在线一区| 熟女av电影| 青春草亚洲视频在线观看| 人人妻人人看人人澡| 国产成人免费观看mmmm| 亚洲国产精品一区三区| 51国产日韩欧美| 高清黄色对白视频在线免费看 | av黄色大香蕉| 亚洲怡红院男人天堂| 亚洲av不卡在线观看| 亚洲精品自拍成人| 日韩免费高清中文字幕av| 欧美+日韩+精品| 在线观看三级黄色| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 国产免费一级a男人的天堂| 午夜91福利影院| 精品酒店卫生间| 在线观看国产h片| 免费人成在线观看视频色| 97超视频在线观看视频| videos熟女内射| 亚洲熟女精品中文字幕| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 国产精品一区二区性色av| av国产久精品久网站免费入址| 国产在线男女| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 妹子高潮喷水视频| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 国产精品久久久久成人av| av.在线天堂| 日韩亚洲欧美综合| 欧美最新免费一区二区三区| 免费观看无遮挡的男女| 亚洲国产精品999| 日韩中文字幕视频在线看片| 亚洲美女搞黄在线观看| 国产黄色免费在线视频| 一本久久精品| 三级经典国产精品| 我要看日韩黄色一级片| 青春草视频在线免费观看| 国产精品无大码| 亚洲欧美一区二区三区国产| 久久99一区二区三区| 精品卡一卡二卡四卡免费| 国产伦在线观看视频一区| 精品一区在线观看国产| 亚洲丝袜综合中文字幕| 亚洲精品乱久久久久久| 三上悠亚av全集在线观看 | 男人狂女人下面高潮的视频| 国产亚洲5aaaaa淫片| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 日韩一本色道免费dvd| 色婷婷久久久亚洲欧美| 亚洲av日韩在线播放| 亚洲欧美清纯卡通| 这个男人来自地球电影免费观看 | 色网站视频免费| 欧美xxxx性猛交bbbb| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 欧美97在线视频| 校园人妻丝袜中文字幕| 国产成人精品久久久久久| 妹子高潮喷水视频| 日韩三级伦理在线观看| 在线精品无人区一区二区三| 99久久精品国产国产毛片| 一区二区三区精品91| 涩涩av久久男人的天堂| 亚洲国产精品一区三区| 全区人妻精品视频| 丰满饥渴人妻一区二区三| 久久久久久久久大av| 97超碰精品成人国产| 精品卡一卡二卡四卡免费| 一级,二级,三级黄色视频| 欧美成人午夜免费资源| 久久久精品94久久精品| 亚洲经典国产精华液单| 在线免费观看不下载黄p国产| 久久久久精品久久久久真实原创| 日韩欧美一区视频在线观看 | 高清黄色对白视频在线免费看 | xxx大片免费视频| 一个人看视频在线观看www免费| 大香蕉97超碰在线| 亚洲天堂av无毛| 久久久久久久亚洲中文字幕| 亚洲精品久久午夜乱码| 国产女主播在线喷水免费视频网站| 欧美日韩亚洲高清精品| 有码 亚洲区| 国产黄片美女视频| 99热6这里只有精品| 黄色毛片三级朝国网站 | 国产精品蜜桃在线观看| 高清av免费在线| 五月开心婷婷网| 欧美xxxx性猛交bbbb| 亚洲伊人久久精品综合| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 亚洲综合精品二区| 日本av免费视频播放| 黄色欧美视频在线观看| av国产精品久久久久影院| 日韩熟女老妇一区二区性免费视频| 毛片一级片免费看久久久久| 亚洲图色成人| 欧美xxⅹ黑人| 婷婷色综合www| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 嘟嘟电影网在线观看| 91aial.com中文字幕在线观看| 啦啦啦啦在线视频资源| av福利片在线| 三上悠亚av全集在线观看 | 国模一区二区三区四区视频| 亚洲第一区二区三区不卡| a 毛片基地| 亚洲欧美精品专区久久| 午夜影院在线不卡| 日日爽夜夜爽网站| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 亚洲情色 制服丝袜| 男女免费视频国产| 国产91av在线免费观看| 国产高清国产精品国产三级| 久久人妻熟女aⅴ| 亚洲精品国产av蜜桃| 亚洲精品国产色婷婷电影| 国产精品久久久久久久电影| 如何舔出高潮| 久久久精品94久久精品| 九九在线视频观看精品| 亚洲av综合色区一区| 亚洲内射少妇av| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 久久99热6这里只有精品| 国产男人的电影天堂91| 亚洲av二区三区四区| 色视频www国产| 精品午夜福利在线看| 久久久久久久久久久免费av| 久久99热6这里只有精品| 啦啦啦在线观看免费高清www| 久久久国产精品麻豆| 色视频www国产| 国产精品免费大片| 欧美日韩综合久久久久久| 免费看av在线观看网站| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 99精国产麻豆久久婷婷| 香蕉精品网在线| 亚洲精品国产成人久久av| 欧美xxⅹ黑人| 丝瓜视频免费看黄片| 视频中文字幕在线观看|