企業(yè)并購重組的風(fēng)險分析及控制措施

余梅

摘要：企業(yè)并購重組是實現(xiàn)增值和擴張的主要途徑，同時也是實現(xiàn)企業(yè)各項資源合理配置的必然要求。在市場經(jīng)濟體制下，企業(yè)面臨的市場競爭愈發(fā)激烈，企業(yè)重組并購已經(jīng)成為一種勢不可擋的趨勢。但企業(yè)并購重組具有很強綜合性，會受到很多不確定因素的共同干擾，導(dǎo)致企業(yè)并購重組中存在諸多風(fēng)險。因此，本文基于企業(yè)并購重組的動因，分析了企業(yè)并購重組面臨的風(fēng)險因素，并提出相應(yīng)的控制措施。

關(guān)鍵詞：并購重組;動因;風(fēng)險分析;控制措施

發(fā)展和增值是企業(yè)并購重組的根本動因，也是市場經(jīng)濟體制下，很多企業(yè)發(fā)展生存的主要途徑。由于主并企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)信息的不對稱、外部環(huán)境不確定、經(jīng)營管理活動比較復(fù)雜等因素的共同影響，導(dǎo)致企業(yè)在并購重組中存在一系列風(fēng)險。導(dǎo)致企業(yè)可能遭受一定的經(jīng)濟損失，此種風(fēng)險被稱之為企業(yè)并購風(fēng)險，基于以上風(fēng)險，開展企業(yè)并購重組的風(fēng)險分析及風(fēng)險控制措施的研究就顯得尤為重要。

一、企業(yè)并購重組動因

（一）管理需求

在2017年，某省統(tǒng)計了68家企業(yè)并購重組的主要原因，其中24家企業(yè)并購重組的主要原因是為了實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營領(lǐng)域的擴張需求，通過并購重組，大幅度提升了企業(yè)經(jīng)營管理效率，獲得了戰(zhàn)略發(fā)展機會。

（二）經(jīng)濟需求

上述調(diào)查中，15家企業(yè)期望上市，但在當(dāng)前市場經(jīng)濟體制的背景下，我國對上市企業(yè)有非常嚴(yán)格的準(zhǔn)入要求，很多企業(yè)通過并購重組買入低價上市企業(yè)來達(dá)到上市目標(biāo)。還要6家企業(yè)并購虧損企業(yè)來達(dá)到避稅目的，降低企業(yè)的稅負(fù)壓力。4家企業(yè)通過并購流動性高但資產(chǎn)被低估的來提升企業(yè)的流動性[1]。

（三）投資需求

19家企業(yè)開展并購重組是一種投資行為，有的企業(yè)通過大舉并購虧損企業(yè)，進行重組整頓，把部分目標(biāo)公司銷售出去來獲得經(jīng)濟利潤，從而實現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展。

二、企業(yè)并購重組的風(fēng)險分析

（一）投資風(fēng)險

企業(yè)并購重組屬于一項長期投資項目，需要大量資金的支持，而資金是企業(yè)開展各項經(jīng)營活動的根本，如果資金不足，就無法完成并購和重組。但可以通過本企業(yè)的股票、現(xiàn)金來進行并購。如果資金不足，可以通過發(fā)行股票的方法來進行融資，但如果利益分配不合理，則會削弱原股東的經(jīng)濟利益，從而降低股票凈資產(chǎn)收益，不利于企業(yè)經(jīng)濟效益的提升。比如：某上市公司向集團公司發(fā)行股票并支付現(xiàn)金的方式購買集團所擁有的生產(chǎn)輔助單位（供應(yīng)分公司、銷售公司、機械總廠、鐵路運輸分公司等）的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，資產(chǎn)估價3億元。公司向集團公司發(fā)行股票1.37億股，作為支付收購標(biāo)的資產(chǎn)的部分對價，計1.5億元，約占標(biāo)的資產(chǎn)收購價款總額的50%。收購價款的其余部分1.5億元在支付前形成公司對集團公司的負(fù)債，公司將通過向不超過十家特定投資者（不包括集團公司）非公開發(fā)行股票以募集的現(xiàn)金支付該負(fù)債。如果均發(fā)行股份購買資產(chǎn)的話，會導(dǎo)致控股股東持有上市公司股份比例太高幾乎超過80%了，不利于上市公司再融資和公司治理結(jié)構(gòu)的完善。

（二）市場風(fēng)險

在全球經(jīng)濟一體化的影響下，我國市場經(jīng)濟發(fā)生了很大變化，但我國市場環(huán)境自身存在較大問題，比如：市場經(jīng)濟體制不完善，這一點也是導(dǎo)致我國中介市場發(fā)展比較緩慢的主要原因。在并購重組中，就會增加財務(wù)風(fēng)險發(fā)生的概率，非常不利于企業(yè)市場競爭力的提升。在目前市場中，國債的占比最大，股票占比比較小，進一步增加了企業(yè)并購重組中存在的風(fēng)險，這一點也是企業(yè)并購重組市場中存在中的主要風(fēng)險之一[2]。

（三）信息不對稱風(fēng)險

在企業(yè)并購重組時，需要對并購對象進行全面盡職調(diào)查，避免信息缺失而發(fā)生風(fēng)險。我國企業(yè)并購中存在的最大問題是難以實現(xiàn)對并購公司信息的全面收集，一個公司涉及到的信息量非常龐大，任何一個環(huán)節(jié)的信息發(fā)生紕漏，都會降低并購企業(yè)信息的準(zhǔn)確性。在并購重組大環(huán)境下，只有最快獲得被并購企業(yè)的全部信息，才能為企業(yè)重組提供更加全面的數(shù)據(jù)支持。就市場信息而言，雖然可以通過各種途徑來進行收集，但信息的真實性確無法考證，對并購企業(yè)而言，信息收集和審核是一項非常復(fù)雜的工作，投入大，但效果甚微。企業(yè)在并購重組中，雙方企業(yè)都想從根本上了解對方，但被并購的企業(yè)為被經(jīng)濟發(fā)展更好的企業(yè)收購，就會私自隱瞞一些信息，來試探并購企業(yè)的經(jīng)濟實力，導(dǎo)致并購企業(yè)難以真實有效的收集被并購企業(yè)的信息，甚至?xí)?dǎo)致并購失敗。

三、企業(yè)并購重組的風(fēng)險控制措施

（一）政企分離，促進企業(yè)經(jīng)濟增長

在市場經(jīng)濟體制不斷完善的背景下，企業(yè)要想提升并購重組的效率，企業(yè)和被并購企業(yè)必須嚴(yán)格遵循平等性原則。但從結(jié)構(gòu)形式上而言，并購重組屬于企業(yè)經(jīng)營活動的一種形式，并不會受到政府干預(yù)，也就是說企業(yè)并購重組由市場經(jīng)濟共同決定，會受到市場所影響和控制。目前我國很多企業(yè)在并購中，都是通過政府來進行調(diào)節(jié)的，在政府部門的引導(dǎo)下完成企業(yè)并購和重組。同時政府部門也制定了很多政策來確保企業(yè)并購重組能順利開展.當(dāng)并購工作結(jié)束以后，政府部門的一些政策會在一定程度上干擾企業(yè)的發(fā)展，甚至存在政府作為企業(yè)負(fù)責(zé)人的現(xiàn)象。使得企業(yè)管理人員無法獨立對企業(yè)進行管理，難以發(fā)揮出企業(yè)應(yīng)有的實力，從而影響企業(yè)的全面發(fā)展。因此，在我國目前市場經(jīng)濟的背景下，在企業(yè)并購重組時必須實行政企分離的方法，才能為企業(yè)持續(xù)健康的發(fā)展?fàn)I造良好的環(huán)境，在促進企業(yè)發(fā)展的同時，提升企業(yè)的經(jīng)濟效益。政府嚴(yán)禁私自干涉市場經(jīng)濟發(fā)展，為企業(yè)并購重組提供支持即可，讓自行發(fā)展，促進經(jīng)濟增長。

（二）嚴(yán)格選擇并購對象，制定并購方案

并購主體企業(yè)在選擇被購主體時，要嚴(yán)格遵循價值原則，確保并購重組完成后可以帶來新價值的流入，促進企業(yè)更好的發(fā)展。同時，在確定并購對象時，要合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值，并進行詳細(xì)周全的調(diào)查，同時調(diào)查的廣度和深度均要滿足實際情況，全面分析目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，是否存在存貨、欠債等[3]。大量企業(yè)并購重組成功案例表明，財務(wù)性并購和戰(zhàn)略性并購兩個方面就可以大致確定并購后企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，這兩點也是企業(yè)并購重要重復(fù)考慮內(nèi)容之一。比如：某汽車公司11.11億股限售股和4.42億股非限售股股票，據(jù)相關(guān)市場研究表明，限售股的不可流通折扣率約為26%，鑒于本次轉(zhuǎn)讓的華域汽車股份存在28.46%的流通股，經(jīng)加權(quán)測算后的不可流通折扣率約為18%。本次交易完成后，該汽集團股票的限售義務(wù)，因此汽車股份按90%折扣率轉(zhuǎn)讓是合適合理的。當(dāng)并購對象確定好以后，就可以開始擬定并購方案，在確定并購方案時要根據(jù)企業(yè)運行情況，在確保并購企業(yè)現(xiàn)有資本結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)企業(yè)健康快速發(fā)展。

（三）制定計劃，預(yù)估風(fēng)險

并購重組具有很強的專業(yè)性和復(fù)雜性，屬于企業(yè)發(fā)展到一定程度的經(jīng)營活動內(nèi)容之一。但企業(yè)而言，并購重組猶如一把雙刃劍，可能是企業(yè)向著更高舞臺發(fā)展的機遇，也可能會增加企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的負(fù)擔(dān)。因此，并購重組前，需要制定科學(xué)、規(guī)范、合理的計劃，并對并購風(fēng)險進行全面預(yù)估，根據(jù)每項風(fēng)險情況，制定有針對性解決方案，避免并購重組風(fēng)險發(fā)生[4]。除此之外，同時企業(yè)還要對并購目標(biāo)企業(yè)有全面了解和掌握，根據(jù)并購目標(biāo)的發(fā)展情況和企業(yè)自身發(fā)展情況，對并購重組中可能發(fā)生的風(fēng)險進行全面預(yù)測，制定科學(xué)合理的并購重組計劃，從而最大限度上降低風(fēng)險發(fā)生的概率。

四、結(jié)束語

綜上所述，本文著重分析了企業(yè)并購重組的風(fēng)險和控制措施，得出以下幾點結(jié)論：

（一）企業(yè)并購重組是實現(xiàn)增值和擴張的主要途徑，企業(yè)進行并購重組的動因主要體現(xiàn)三個方面：管理需求、經(jīng)濟需求、投資需求。

（二）企業(yè)并購重組是一個非常復(fù)雜的經(jīng)濟運行過程，也是一個非常艱難的過程，任何一個環(huán)節(jié)處理不當(dāng)，都會影響并購重組效率，常見的并購重組風(fēng)險有：投資風(fēng)險、市場風(fēng)險、信息不對稱風(fēng)險等。企業(yè)需要根據(jù)自身發(fā)展需求，合理選擇被并購企業(yè)，并制定并購重組方案和計劃，并做好風(fēng)險防范促使，才能有效降低企業(yè)并購重組風(fēng)險。

（三）導(dǎo)致企業(yè)并購重組發(fā)展風(fēng)險的因素有很多，為有效降低風(fēng)險發(fā)生的概率，可以同時從政企分離，促進企業(yè)經(jīng)濟增長、嚴(yán)格選擇并購對象，制定并購方案、制定計劃，預(yù)估風(fēng)險等方面同時入手，在滿足并購雙方實現(xiàn)經(jīng)濟共贏的基礎(chǔ)上，提升并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)運行的穩(wěn)定性。

參考文獻：

[1]劉令.探究企業(yè)并購重組過程中的財務(wù)風(fēng)險及控制[J].經(jīng)貿(mào)實踐，2018 （13）：157+159.

[2]劉波.企業(yè)并購重組過程中的財務(wù)風(fēng)險分析[J].納稅，2017 （34）：41-42.

[3]王慧.國有企業(yè)并購重組企業(yè)所得稅稅務(wù)風(fēng)險研究[J].財會通訊，2017 （02）：115-119.

[4]梁偉.淺議企業(yè)并購重組中的風(fēng)險控制[J].當(dāng)代會計，2016 （01）：30-31.