公司治理與內(nèi)部控制探討研究

摘?要：公司治理好壞與內(nèi)部控制設(shè)計(jì)是否健全和是否執(zhí)行會(huì)影響到企業(yè)的可持續(xù)長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)，兩者對(duì)公司的影響是彼此相互作用的，共同對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響?？梢姡ㄟ^公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的良好設(shè)計(jì)和執(zhí)行，可以很大程度上提升公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效和全面競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)股東的財(cái)富最大化目標(biāo)和企業(yè)既定戰(zhàn)略規(guī)劃。因此，該文章從公司治理與內(nèi)部控制概念、現(xiàn)狀以及相關(guān)的對(duì)策三個(gè)角度初步探討。

關(guān)鍵詞：治理結(jié)構(gòu);內(nèi)控;現(xiàn)狀;對(duì)策

中圖分類號(hào)：F270??????文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A??????文章編號(hào)：1008-4428（2018）07-0015-02

一、 公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制概念

（一）公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)容

公司治理結(jié)構(gòu)，關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的定義，到目前為止國(guó)內(nèi)外文獻(xiàn)上還沒有一個(gè)口徑一致系統(tǒng)的說法，有好多種版本的定義?！豆局卫碓瓌t》指出：公司治理是一種管理制度，強(qiáng)調(diào)公司主要的利益相關(guān)者權(quán)利和責(zé)任的劃分，以及公司管理成員制定政策時(shí)應(yīng)遵守的規(guī)則，并且它還兼有一種內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的監(jiān)督作用，以期實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。另外依據(jù)契約理論，公司治理結(jié)構(gòu)是一種管理層代理股東管理公司的制度，它會(huì)涵蓋監(jiān)督、激勵(lì)、控制的相關(guān)內(nèi)容，這種制度就是要協(xié)調(diào)所有權(quán)人和經(jīng)營(yíng)人之間的利益矛盾。不管各家學(xué)派說法如何的不一致，但是其核心的觀點(diǎn)是差不多的，公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)鍵思想都是圍繞股東、董事會(huì)、管理層等公司主要利益相關(guān)者展開論述的，其目的主要是治理層董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人經(jīng)營(yíng)企業(yè)的行為進(jìn)行監(jiān)督和激勵(lì)，改善企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，防止經(jīng)紀(jì)人不按股東的目標(biāo)經(jīng)營(yíng)公司，損害公司和股東的利益，而為了追求自己的利益經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

（二）內(nèi)部控制內(nèi)容

內(nèi)部控制產(chǎn)生于美國(guó)，由美國(guó)學(xué)者提出，內(nèi)部控制是由企業(yè)各個(gè)職能部門和工作單元共同實(shí)施執(zhí)行，它的目標(biāo)是改善經(jīng)營(yíng)績(jī)效，提高財(cái)務(wù)信息可靠性以及監(jiān)督遵守法律，從而給相關(guān)的信息需求者提供一定的合理保證。其構(gòu)成框架主要有5個(gè)方面：控制環(huán)境，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，控制活動(dòng)，信息溝通，監(jiān)督。在企業(yè)內(nèi)部建立一種相互牽制、相互影響的行為準(zhǔn)則、程序和過程，它是為了保護(hù)會(huì)計(jì)主體的資產(chǎn)完整，會(huì)計(jì)資料的真實(shí)可靠，促進(jìn)企業(yè)治理層和管理層履行相關(guān)的責(zé)任和義務(wù)，從而改變企業(yè)落后的經(jīng)營(yíng)政策，提高其效率和效果，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的關(guān)系

1. 公司治理與內(nèi)部控制的內(nèi)容不盡相同

第一，兩者的組成內(nèi)容不同。公司內(nèi)部方面治理是公司內(nèi)部責(zé)任和權(quán)利相互關(guān)系，公司外部方面治理是企業(yè)面臨的外部法律法規(guī)監(jiān)管環(huán)境。而內(nèi)部控制是由管理規(guī)章制度和財(cái)務(wù)部門規(guī)定兩個(gè)大的方面。第二，兩者所關(guān)注的點(diǎn)不同。公司治理偏向企業(yè)宏觀方向的調(diào)控，內(nèi)部控制則直接控制著企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)流程。

2. 公司治理與內(nèi)部控制有一定的重合

第一，兩者在戰(zhàn)略目標(biāo)的一致性。公司治理主要協(xié)調(diào)股東與經(jīng)理人矛盾，確保企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)，避免出現(xiàn)財(cái)務(wù)違規(guī)違紀(jì)情況，企業(yè)呈現(xiàn)出一個(gè)真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告成果，并提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。內(nèi)部控制主要解決董事會(huì)、經(jīng)理、員工對(duì)企業(yè)制定的規(guī)章制度的遵守履行情況。其目標(biāo)是建立一個(gè)科學(xué)設(shè)計(jì)、執(zhí)行和監(jiān)督的組織機(jī)制，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正錯(cuò)誤行為，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，監(jiān)督遵守法律的狀況。第二，兩者都是從委托代理理論中演變產(chǎn)生的。股份制公司要求的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離而產(chǎn)生了委托代理關(guān)系，公司治理結(jié)構(gòu)就是為了解決信息不對(duì)稱導(dǎo)致的所有權(quán)人和經(jīng)理人之間的利益沖突;內(nèi)部控制是一種系統(tǒng)內(nèi)部的牽制制衡設(shè)置，以期達(dá)到所有權(quán)人對(duì)經(jīng)理人及經(jīng)營(yíng)過程的控制，可見兩者來源相同。

二、 公司治理與內(nèi)部控制的現(xiàn)狀

（一）我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

1.

公司各參與者權(quán)責(zé)模糊，許多上市公司存在著組織架構(gòu)各層級(jí)權(quán)利與義務(wù)不明確的問題，如董事會(huì)權(quán)力過大，實(shí)際控制公司，使得管理層沒有話語權(quán)，或者管理層權(quán)力過大，架空董事會(huì)，從而使得公司治理結(jié)構(gòu)沒有有效發(fā)揮作用，內(nèi)部監(jiān)督部門如監(jiān)事會(huì)等不能有效地發(fā)揮作用。

2.

公司主要利益相關(guān)者的利益沖突問題，比如管理層為了求得更多的休息時(shí)間和追求生活工作品質(zhì)而可能不會(huì)盡職工作，花錢做一些對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)無關(guān)的事情。又比如管理層為了實(shí)現(xiàn)自己的經(jīng)濟(jì)利益，而不惜財(cái)務(wù)造假達(dá)到所有權(quán)人要求的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)指標(biāo)。

3.

由于我國(guó)獨(dú)特的社會(huì)制度，部分企業(yè)是國(guó)家控股，存在著一種與眾不同的“內(nèi)部管理人員控制”整個(gè)企業(yè)情況。由于信息不對(duì)稱的原因，經(jīng)理人為了自己的利益而進(jìn)行過度投資或者投資不足，嚴(yán)重影響公司聲譽(yù)和廣大股東的權(quán)益。

（二）我國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制制度的現(xiàn)狀

國(guó)內(nèi)一些企業(yè)高管的綜合素質(zhì)不高和受教育程度有限，對(duì)內(nèi)部控制有著片面的理解。他們認(rèn)為所謂的內(nèi)部控制就是公司的一種管理規(guī)章制度流程，只要加強(qiáng)監(jiān)督管理即可，容易出錯(cuò)點(diǎn)財(cái)會(huì)部門和銷售部門，只要針對(duì)性地控制即可。這種控制系統(tǒng)能在一定程度上防止或者及時(shí)發(fā)現(xiàn)并處置錯(cuò)誤、舞弊行為，不過對(duì)企業(yè)的決策管理層幾乎沒有影響。

1. 受益主體不明確

由于我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的獨(dú)特性，國(guó)有企業(yè)雖說制定有內(nèi)部控制制度，但是設(shè)計(jì)執(zhí)行的情況有時(shí)不如非國(guó)有企業(yè)。主要原因是產(chǎn)權(quán)界定上不夠清晰明了。國(guó)有企業(yè)是由國(guó)家安排相關(guān)人員管理，由于國(guó)企高管出于政績(jī)表現(xiàn)等原因，即使制定了良好的內(nèi)部控制制度，往往在某些時(shí)候執(zhí)行時(shí)沒有徹底貫徹。相反，非國(guó)有企業(yè)是按公司制企業(yè)規(guī)章制度辦事，更符合公司治理的理念，完善的公司治理結(jié)構(gòu)的前提是監(jiān)督管理部門能夠正確認(rèn)識(shí)和合理使用其權(quán)利和義務(wù)。

2. 法律環(huán)境不夠健全

當(dāng)前，我國(guó)資本市場(chǎng)和歐美發(fā)達(dá)國(guó)家的成熟市場(chǎng)資本相比，還遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后，法律法規(guī)不夠健全，執(zhí)行起來不夠深入，仍然有很多企業(yè)在法律的灰色地帶牟取暴利，甚至利用法律的漏洞和超過法律的界限賺取非法收入。要想企業(yè)整個(gè)外部環(huán)境良好，首先要建立一個(gè)法律健全，執(zhí)法到位、違法必受懲罰的外部市場(chǎng)大環(huán)境。

3. 管理人員素質(zhì)整體上偏低

企業(yè)管理要有管理上的規(guī)章制度等內(nèi)部控制，但是規(guī)章制度要靠人來實(shí)施執(zhí)行，有人參與的地方難免就會(huì)變得比較復(fù)雜?？偸谴嬖谥恍┤?，內(nèi)心私欲比較重，法制觀念淡薄，自我教育意識(shí)不強(qiáng)，加強(qiáng)內(nèi)部控制的思想就不夠堅(jiān)強(qiáng)。當(dāng)然，還有一些業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人員學(xué)歷素質(zhì)偏低，基本上不懂什么是內(nèi)控制度，內(nèi)部制度建設(shè)就無從談起，即使建立了內(nèi)控制度，自然在操作形式上難免有疏忽和差錯(cuò)。

三、 改善公司治理和內(nèi)部控制的對(duì)策

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

構(gòu)建適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)。有利于杜絕個(gè)別大股東完全控制公司的現(xiàn)象發(fā)生，進(jìn)而防止其損害其他股東利益。因此，穩(wěn)健的股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠在一定程度上起到制衡作用，公司的經(jīng)營(yíng)決策事務(wù)是由相當(dāng)多的股東參與制定，可以在很大程度上改善公司內(nèi)控效果。另外，改善持股者特征。企業(yè)可以考慮引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，增加不同類型的投資者，也能降低公司風(fēng)險(xiǎn)，加強(qiáng)內(nèi)部控制管理，修繕治理結(jié)構(gòu)和層級(jí)。

（二）優(yōu)化董事會(huì)制度

董事會(huì)是代表公司股東行使權(quán)利的結(jié)構(gòu)，傳達(dá)股東的意見和意愿，公司設(shè)立董事會(huì)可以在一定程度上頂替股東監(jiān)督經(jīng)理層的日常經(jīng)營(yíng)決策行為，并且董事會(huì)有一定義務(wù)去執(zhí)行政策和公司相關(guān)事務(wù)的決策權(quán)力，在公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制中至關(guān)重要。由西方引進(jìn)的獨(dú)立董事制度起著監(jiān)督董事會(huì)的作用，對(duì)防止董事會(huì)舞弊，完善董事會(huì)制度和促進(jìn)內(nèi)部控制建設(shè)起著重要作用，然而我國(guó)絕大多數(shù)公司都是為了應(yīng)付國(guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，只在董事會(huì)中設(shè)立三四個(gè)獨(dú)立董事席位，也就是獨(dú)立董事制度只是形式化的，并未發(fā)揮作用。由于獨(dú)立董事是企業(yè)外部聘請(qǐng)的具有相當(dāng)好的學(xué)歷和財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)豐富的人員來擔(dān)任，獨(dú)立性比較強(qiáng)，不容易受公司股東和管理層控制，因此，要改善治理和內(nèi)控效果可以增加獨(dú)立董事的人數(shù)，擴(kuò)大獨(dú)立董事的話語權(quán)和影響力，同時(shí)在聘請(qǐng)獨(dú)立董事時(shí)，要全面評(píng)估其學(xué)歷、背景和專業(yè)能力，也就是要聘請(qǐng)獨(dú)立而專業(yè)的人才，讓獨(dú)立董事真正地發(fā)揮其價(jià)值和作用，而不是成為擺設(shè)。

（三）完善管理層激勵(lì)與約束機(jī)制

股份制公司的經(jīng)理人都是股東千挑萬選才選出來的富有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)來替其管理公司，由于兩者存在利益沖突，就會(huì)產(chǎn)生代理問題。我們也發(fā)現(xiàn)在一定程度上內(nèi)部控制缺陷也是由委托代理導(dǎo)致的。那么，如何有效激勵(lì)公司管理層，使其真正意義上為股東的利益來經(jīng)營(yíng)公司成為激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)所必須解決的問題。伯利和米恩斯曾指出：“那些擁有公司控制權(quán)的高管們，即使擁有大量股票，在機(jī)會(huì)主義行為的驅(qū)使下，他們?nèi)杂锌赡転樽陨砝娑鴵p害股東及公司利益。”所以，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)該建立監(jiān)督和激勵(lì)并存的措施，一方面監(jiān)督經(jīng)理層按章辦事，另一方面激勵(lì)經(jīng)理層認(rèn)真工作，不要損害股東的利益，最終使兩者的利益趨于一致。

（四）健全監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能

公司法賦予了治理層監(jiān)督管理層的權(quán)利，然而只是廣泛地說了一下，并沒有具體規(guī)定，當(dāng)前大多數(shù)治理層沒有真正地發(fā)揮其職權(quán)。如果監(jiān)事會(huì)能夠竭盡其全力行使其職權(quán)，可以增強(qiáng)公司治理和內(nèi)部控制的效率和效果。要完善監(jiān)事會(huì)職能，不僅要擴(kuò)大其成員規(guī)模，還要擴(kuò)大公司各個(gè)層級(jí)成員的所占比例，選拔成員時(shí)要制定和執(zhí)行嚴(yán)格的資格審查規(guī)章，選出執(zhí)業(yè)能力和水平比較高的高素質(zhì)人才，使其獨(dú)立性不受公司權(quán)利結(jié)構(gòu)影響。另一方面，可以定期對(duì)公司監(jiān)事進(jìn)行培訓(xùn)，同時(shí)監(jiān)事自身也需不斷學(xué)習(xí)新知識(shí)，提高自己的職業(yè)素養(yǎng)。

（五）完善內(nèi)部控制法規(guī)環(huán)境

市場(chǎng)層面的內(nèi)部控制監(jiān)管法律法規(guī)相當(dāng)重要。因此在微觀上，完善公司本身內(nèi)部控制，并且在宏觀上市場(chǎng)層面的法律法規(guī)也要逐步完善，以適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。我國(guó)由于起步較晚，落后于西方國(guó)家，針對(duì)內(nèi)部控制的法律法規(guī)還不完善，相關(guān)部門還沒有重視對(duì)公司內(nèi)部控制的監(jiān)管。由于不斷發(fā)生財(cái)務(wù)舞弊事件，近幾年相關(guān)部門才重視內(nèi)部控制制度的建設(shè)，相關(guān)部門應(yīng)該加緊步伐，研制出更加完善的法律法規(guī)。政府可以考慮設(shè)置專門的內(nèi)部控制法律法規(guī)研究小組和監(jiān)管小組，有針對(duì)性地完善內(nèi)部控制法規(guī)體系的建設(shè)以及加強(qiáng)市場(chǎng)的監(jiān)管。

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作者簡(jiǎn)介：

位文祥，男，河南商丘人，上海海事大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院碩士研究生，研究方向：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。