公司法人制度和公司法人財產(chǎn)權(quán)

吳立浩

河南首位律師事務(wù)所，河南 平頂山 467000

一、公司法人制度的形成及主要內(nèi)容

(一)公司法人制度的形成

公司法人制度是企業(yè)制度和相關(guān)經(jīng)營制度不斷完善和更迭的產(chǎn)物。在法人制度誕生前，市場上眾多企業(yè)都是獨(dú)資、合資經(jīng)營的，企業(yè)的財產(chǎn)盈虧意味著出資人私有財產(chǎn)的盈虧，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)虧損或破產(chǎn)時，出資人要承擔(dān)全部的責(zé)任。這樣就意味著企業(yè)既是市場經(jīng)濟(jì)組織，又是經(jīng)營者的私有組織，受法律的監(jiān)督和保護(hù)的同時無法享受相應(yīng)的權(quán)利。對于市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展來說具有很大的局限性，也會成為影響社會穩(wěn)定的因素。

公司法人制度正式進(jìn)入法律是在17世紀(jì)上半葉，英國承認(rèn)一部分全股公司為法人公司，正式確立了法人制度。但是當(dāng)時對法人公司相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)并沒有進(jìn)行明確的規(guī)定，法律細(xì)則并不完善。法人制度在19世紀(jì)中期開始逐漸成熟，1844年英國在《股份公司法》中規(guī)定了公司登記注冊的細(xì)節(jié)，對于公司財產(chǎn)這一概念進(jìn)行了定義，在后期的完善中逐步對公司和各股東的法律責(zé)任與義務(wù)進(jìn)行確立，有限責(zé)任制度也因此產(chǎn)生。

我國也出臺了相應(yīng)的法律來規(guī)范公司法人制度，在我國《中華人民共和國公司法》第3條規(guī)定：“有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人?！倍吨袊嗣窆埠蛧穹ㄍ▌t》第36條對法人的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)一步進(jìn)行了規(guī)范：“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織”。

(二)公司法人制度的主要內(nèi)容

公司法人制度的主要內(nèi)容由三方面構(gòu)成：法人財產(chǎn)制度、法人責(zé)任制度及公司治理結(jié)構(gòu)。法人財產(chǎn)制度是法人制度建立的基礎(chǔ)和核心，而法人責(zé)任制度和公司治理結(jié)構(gòu)是對公司以及法人進(jìn)行約束的有效保障。

1.法人財產(chǎn)制度

作為法人制度建立的核心，法人財產(chǎn)制度規(guī)定法人財產(chǎn)必須是整體、不可分割的，同時法人的股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。實(shí)現(xiàn)企業(yè)法人所有權(quán)與公司投資者所有權(quán)的分離是法人財產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的關(guān)鍵，因?yàn)橥顿Y者所有權(quán)代表著出資人對公司投入資本，本質(zhì)是因投資行為而產(chǎn)生的財產(chǎn)權(quán)利，投資者不能對這一部分財產(chǎn)行使所有權(quán)，只是擁有托付經(jīng)營享受財產(chǎn)增值的權(quán)利。而企業(yè)法人所有權(quán)是指所有法人財產(chǎn)由企業(yè)獨(dú)立支配，這樣權(quán)利的主體就成為了法人這一整體，投資人向法人移交相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利，只保留股東權(quán)，而企業(yè)法人進(jìn)行合理經(jīng)營，將投資人讓渡的財產(chǎn)實(shí)現(xiàn)保值、增值，這樣構(gòu)成的法人財產(chǎn)制度有利于市場的合理發(fā)展。

2.法人責(zé)任制度

法人責(zé)任制度對股東和法人責(zé)任進(jìn)行了明確的制定，對于股東來說，將自有財產(chǎn)投資到公司后，在享受財產(chǎn)增值的同時也要對公司債務(wù)負(fù)有限的責(zé)任；對于法人來說，當(dāng)公司經(jīng)營不當(dāng)出現(xiàn)負(fù)債時，要用全部法人財產(chǎn)來償還債務(wù)，也就是說法人對于公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。法人責(zé)任制度的建立可以與法人財產(chǎn)制度對應(yīng)起來，在享受法人財產(chǎn)所有權(quán)時也要對法人財產(chǎn)的相應(yīng)債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。

3.公司治理結(jié)構(gòu)

公司法人制度中的治理結(jié)構(gòu)是以產(chǎn)權(quán)制度和責(zé)任制度為基礎(chǔ)進(jìn)行制定的，因?yàn)槠髽I(yè)的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)要進(jìn)行分離，所以應(yīng)劃分相應(yīng)的職能部門?，F(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)最為成熟的是“三會”體系，即股東會、董事會、監(jiān)理會。股東會由所有投資人組成，具有最高權(quán)力，這也是投資人享受權(quán)力的體現(xiàn)；董事會則是公司日常事務(wù)的決策機(jī)關(guān)，它負(fù)責(zé)收集股東會的資金同時委托給經(jīng)營者進(jìn)行相應(yīng)的經(jīng)營和管理；監(jiān)事會則是股東大會選舉出用來監(jiān)督董事會和經(jīng)營者是否履職的部門。這樣的“三會”體系不但實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離，同時也構(gòu)成了投資人、受托人、經(jīng)營人三方的制約關(guān)系，對于企業(yè)發(fā)展具有促進(jìn)作用。

二、公司法人財產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)與特征

公司作為市場中規(guī)模最大、數(shù)量最多的主體，在市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展中起著越來越重要的作用。而公司法人財產(chǎn)權(quán)作為公司法人制度建立的基礎(chǔ)，對其進(jìn)行不斷深化和完善可以有效促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的建設(shè)，也是理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系的重要保證。

(一)公司法人財產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)

從本質(zhì)上來講，法人財產(chǎn)權(quán)等同于物質(zhì)所有權(quán)，也就是說對財產(chǎn)可以直接支配并享有相應(yīng)的利益。但是法人財產(chǎn)權(quán)因?yàn)榻?jīng)營存在的特殊性、靈活性又與傳統(tǒng)物權(quán)存在著一些差異。對于法人財產(chǎn)權(quán)來講，擁有以下兩個特點(diǎn)：

1.具有直接支配法人財產(chǎn)的權(quán)利

因?yàn)榉ㄈ藢τ诜ㄈ素敭a(chǎn)來說具有絕對的支配權(quán)利，所以在進(jìn)行財產(chǎn)支配時無需經(jīng)過任何人的介入，可以直接完成法人財產(chǎn)的管理和支配工作。無論是政府相關(guān)部門還是其它公司都不得干預(yù)法人行使財產(chǎn)權(quán)。

2.具有絕對的保護(hù)性

法律對法人賦予了絕對的保護(hù)性，只有法人機(jī)關(guān)可以對法人財產(chǎn)進(jìn)行支配，未經(jīng)同意任何人、機(jī)構(gòu)不得對其進(jìn)行干涉，否則就構(gòu)成了違法。所以說任何人不能干涉法人對其財產(chǎn)進(jìn)行支配，同樣也不得侵害法人的財產(chǎn)權(quán)，否則法人可以要求賠償。

(二)公司法人財產(chǎn)權(quán)的特征

法人財產(chǎn)權(quán)具有如下特征：

1.法定性

法人財產(chǎn)權(quán)是由法律賦予法人的，它既不能由出資人賦予也不能由法人爭取，是法律對于財產(chǎn)合法承認(rèn)的唯一標(biāo)準(zhǔn)。這不僅代表著法人財產(chǎn)所有權(quán)的歸屬，同時也限制著債權(quán)人無法干預(yù)公司的正常經(jīng)營。

2.綜合性

法人財產(chǎn)并不是定額的金額，而是包含著公司資本、預(yù)期利益、資產(chǎn)增值、債券利益、產(chǎn)權(quán)利益以及負(fù)債等多個方面。

3.團(tuán)體性

公司對法人財產(chǎn)進(jìn)行操作時要順應(yīng)團(tuán)體的意志，股東大會作為公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，對于公司經(jīng)營重大事務(wù)具有決定權(quán)，同時也有權(quán)力維護(hù)自身財產(chǎn)的利益。董事會作為日常經(jīng)營的決策部門，有義務(wù)為公司創(chuàng)造利益。而監(jiān)事會作為監(jiān)督部門又擔(dān)負(fù)著監(jiān)督公司日常運(yùn)作狀態(tài)，維護(hù)公司利益的重任。所以說，法人財產(chǎn)權(quán)的行使需要順應(yīng)相應(yīng)團(tuán)體的意志。

4.利益性

公司是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物，同時也是利益交匯的載體。所以公司在經(jīng)營時一定要考慮到各主體的綜合利益，也就是說行使法人財產(chǎn)權(quán)的前提是綜合考慮各方面利益。股東利益雖然是法人財產(chǎn)權(quán)的主體，但是為了考慮社會信用和影響，也要站在債權(quán)人的角度上來維護(hù)利益。同時公司員工的利益、周邊環(huán)境的利益都制約著公司的發(fā)展，所以在行使法人財產(chǎn)權(quán)時要做到綜合考慮、統(tǒng)籌規(guī)劃。

5.經(jīng)營性

從經(jīng)營實(shí)務(wù)上來講，法人財產(chǎn)權(quán)的行使中包含著經(jīng)營管理，但是這不代表著法人擁有經(jīng)營管理權(quán)。法人可以對法人財產(chǎn)根據(jù)股東大會的意志進(jìn)行相應(yīng)的管理操作，這只是對法人財產(chǎn)進(jìn)行動態(tài)的管控，并不意味著占有和排他。

三、公司法人制度創(chuàng)新以及法人財產(chǎn)權(quán)的變革

隨著企業(yè)的改革和法律的不斷完善，法人制度也在進(jìn)行不斷的創(chuàng)新。這些新的思路對于企業(yè)的發(fā)展具有積極作用，例如股東投資與法人財產(chǎn)權(quán)相互分離就很好的劃分了資產(chǎn)的歸屬，同時也對國有企業(yè)進(jìn)行制度改革提供了相應(yīng)的思路。進(jìn)行制度的創(chuàng)新可以更加適應(yīng)市場競爭的需求，也更好地讓公司成為了獨(dú)立的民事主體。在國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的變革中，國家不再強(qiáng)制干預(yù)法人的權(quán)利和義務(wù)，只是作為股東享有相應(yīng)的權(quán)利，而公司在股東大會的決策下將擁有更多的發(fā)展空間。

四、結(jié)束語

綜上所述，作為市場準(zhǔn)入和監(jiān)管的規(guī)范，法人制度的確立可以有效保障市場的平穩(wěn)運(yùn)行，同時通過立法的角度規(guī)范公司行為，推進(jìn)公司經(jīng)營和管理，對于市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有重要意義。而對公司法人財產(chǎn)權(quán)進(jìn)行研究和分析，對其內(nèi)涵和特征進(jìn)行梳理和認(rèn)識，有助于完善民法權(quán)利體系，保障公司經(jīng)營過程中各主體的合法權(quán)益。所以針對法人制度和法人財產(chǎn)權(quán)，要理清相應(yīng)的界限，在實(shí)踐中不斷完善，保護(hù)公司經(jīng)營事務(wù)中所有主體，使公司經(jīng)營更加科學(xué)、合理，也讓市場經(jīng)濟(jì)得到更好的發(fā)展。