高新技術(shù)企業(yè)合伙人治理模式研究
——以阿里巴巴集團(tuán)為例

山東大學(xué)管理學(xué)院 蓋明哲

高新技術(shù)企業(yè)合伙人治理模式研究
——以阿里巴巴集團(tuán)為例

山東大學(xué)管理學(xué)院 蓋明哲

本文選取阿里巴巴集團(tuán)，采用案例研究法對(duì)其獨(dú)特的合伙人制度模式進(jìn)行分析，深入剖析阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度的運(yùn)作效果和受到的批評(píng)，討論該制度對(duì)其他高新技術(shù)企業(yè)的適用性，并發(fā)掘出該制度對(duì)于我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)公司治理的借鑒意義。

高新技術(shù)企業(yè) 治理模式 合伙人制度 阿里巴巴集團(tuán)

一、引言

近年來(lái)，我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展已經(jīng)進(jìn)入“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”的階段，高新技術(shù)企業(yè)已成為現(xiàn)階段經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的加速器，其增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)同期GDP的增長(zhǎng)速度；同時(shí)，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)增加值在GDP中的比重也穩(wěn)步增長(zhǎng)，有力地推動(dòng)了我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展。然而，我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)在成長(zhǎng)中面臨的巨大壓力。隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷發(fā)展，國(guó)際化競(jìng)爭(zhēng)日益加劇，我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)時(shí)刻面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。在殘酷的宏觀外部環(huán)境下，一個(gè)企業(yè)內(nèi)部的公司治理是關(guān)乎其成敗的根本因素，企業(yè)要提升其關(guān)鍵能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力就要不斷加強(qiáng)完善公司治理問(wèn)題。然而，在競(jìng)爭(zhēng)壓力與日俱增的環(huán)境之下，我國(guó)現(xiàn)今企業(yè)的治理模式，多以傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)為出發(fā)點(diǎn)，較少能考慮高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展的特殊需求，導(dǎo)致我國(guó)高新技術(shù)企業(yè)在公司治理上存在一些普遍的問(wèn)題。在此背景下，作為高新技術(shù)企業(yè)成功典型的阿里巴巴集團(tuán)由1999年成立之初的18人規(guī)模，十幾年內(nèi)迅速發(fā)展為了目前全球最大、最活躍的網(wǎng)上交易市場(chǎng)和商人社區(qū)，成為全球電子商務(wù)的著名品牌。伴隨著不可復(fù)制的阿里巴巴集團(tuán)發(fā)展神話的，是一直被外界所津津樂(lè)道的與阿里巴巴集團(tuán)公司治理息息相關(guān)的合伙人制度。這一獨(dú)特的治理模式在一定程度上為同類高新技術(shù)企業(yè)的公司治理開(kāi)辟了新的思路。

二、阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度具體設(shè)計(jì)

阿里巴巴集團(tuán)認(rèn)為中國(guó)香港是其最理想的上市地點(diǎn)，但是其合伙人制度和香港證券交易所堅(jiān)持的“同股同權(quán)”原則有很大的抵觸。阿里巴巴集團(tuán)為了堅(jiān)持其合伙人制度，最終放棄了中國(guó)香港這個(gè)上市首選地。阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度不是在一朝一夕間形成。自1999年阿里巴巴集團(tuán)成立以來(lái)，其創(chuàng)始人便開(kāi)始堅(jiān)持合伙人精神。2009年9月，阿里巴巴集團(tuán)18位創(chuàng)始人集體辭職又重新應(yīng)聘，此后身份變更為“合伙人”。2010年7月，阿里巴巴集團(tuán)正式確立了合伙人制度，并以公司成立時(shí)所在的湖畔花園之名，稱該合伙人制度為“湖畔合伙人”。馬云將阿里巴巴集團(tuán)合伙人定義為“公司的營(yíng)運(yùn)者、業(yè)務(wù)的建設(shè)者、文化的傳承者以及股東”這樣一種特殊角色。阿里巴巴集團(tuán)合伙人的主要職責(zé)是積極展現(xiàn)并提升阿里巴巴集團(tuán)的使命、愿景和價(jià)值觀，并將它們?cè)诎ńM織內(nèi)部、顧客、商業(yè)伙伴等的阿里巴巴生態(tài)系統(tǒng)中傳遞開(kāi)來(lái)。2014年阿里巴巴集團(tuán)在其IPO招股說(shuō)明書中首次披露，阿里巴巴集團(tuán)合伙人已經(jīng)從最初的18人擴(kuò)增到了30人，未來(lái)還將逐年進(jìn)行合伙人更新。值得注意的是，阿里巴巴合伙人制度并不是我國(guó)合伙企業(yè)法中的合伙人制度，兩者并無(wú)任何關(guān)系。阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度是集團(tuán)管理層自行創(chuàng)立的一種獨(dú)特的治理模式，它通過(guò)公司章程和相關(guān)協(xié)議，賦予了合伙人提名董事會(huì)中大多數(shù)董事的權(quán)力，使合伙人獲得了遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其持股比例的控制權(quán)，從而，使阿里巴巴集團(tuán)合伙人通過(guò)控制公司董事會(huì)在很大程度上實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司的實(shí)際控制。

阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度的具體設(shè)計(jì)主要可以歸納為合伙人的類別、成為合伙人的條件、合伙人的相關(guān)權(quán)利、合伙人委員會(huì)及其職權(quán)、合伙人紅利基金的分配、關(guān)于合伙人的退出和免職以及當(dāng)前阿里巴巴集團(tuán)合伙人成員七個(gè)方面。

此外，阿里巴巴集團(tuán)還列出了一些限制性條款，以確保合伙人制度的穩(wěn)定性和持久性。如阿里巴巴集團(tuán)合伙人權(quán)力由公司章程規(guī)定，要對(duì)公司章程中與合伙人相關(guān)的條款進(jìn)行修改，必須要通過(guò)股東大會(huì)95％的股東表決同意。然而，從合伙人持股比例看，馬云和蔡崇信持股比例之和約為12.4％。從而，至少確保了阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度在短期內(nèi)不會(huì)被輕易修改或者廢除。

三、阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度分析

（一）阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度的運(yùn)作效果

（1）確保了管理層對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的控制。雅虎作為阿里巴巴集團(tuán)的大股東，給馬云帶來(lái)了嚴(yán)重的控制權(quán)危機(jī)。阿里巴巴集團(tuán)上市，正是馬云贖回公司控制權(quán)的重要途徑。2005年，雅虎取得了阿里巴巴集團(tuán)40％的股份和35％的投票權(quán)。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，雅虎在2010年10月以后，可以在阿里巴巴集團(tuán)増加一位董事席位，與阿里巴巴集團(tuán)管理層的董事席位持平。并且，雅虎持有的35％的投票權(quán)將升至40％，而阿里巴巴集團(tuán)管理層持有的35.7％的投票權(quán)卻將降為31.7％，這嚴(yán)重威脅到馬云等管理層的控制權(quán)。阿里巴巴集團(tuán)在2012年以76億美元購(gòu)回雅虎持有的約16％的股權(quán)，且雙方協(xié)議如果阿里巴巴集團(tuán)能在2015年12月之前上市，將有權(quán)回購(gòu)雅虎持有的剩余股權(quán)。

另外，由于實(shí)施雙重股權(quán)制度的公司不能限制已經(jīng)在冊(cè)股東的權(quán)利，且阿里巴巴集團(tuán)管理層的持股比例在IPO之前遠(yuǎn)低于軟銀和雅虎兩大股東的持股比例，所以實(shí)施雙重股權(quán)制度根本不能實(shí)現(xiàn)馬云在內(nèi)的管理層對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的控制。反之，阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度的運(yùn)作在極大程度上保證了創(chuàng)始人及管理層對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的控制權(quán)。

（2）保持了阿里巴巴集團(tuán)的創(chuàng)新能力。高新技術(shù)行業(yè)是瞬息萬(wàn)變的行業(yè)，人力資本是其關(guān)鍵性資源。要想保持高新技術(shù)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)創(chuàng)新能力，必須要注重技術(shù)人才和管理人才的建設(shè)與培養(yǎng)。馬云作為阿里巴巴集團(tuán)管理的核心人物，在阿里巴巴集團(tuán)發(fā)展的過(guò)程中高度重視企業(yè)人才的任用和團(tuán)隊(duì)的合作。

當(dāng)前的阿里巴巴集團(tuán)合伙人成員，涉及管理、財(cái)務(wù)、法律、技術(shù)和金融等多個(gè)專業(yè)領(lǐng)域。他們已在阿里巴巴集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)公司工作了多年，擁有豐富的工作經(jīng)驗(yàn)，并且有極強(qiáng)的管理能力或者精湛的專業(yè)技術(shù)，在阿里巴巴集團(tuán)的發(fā)展中起著舉足輕重的作用。并且，阿里巴巴集團(tuán)在每年將推選新的合伙人，不斷增添相關(guān)人才，以對(duì)阿里巴巴集團(tuán)合伙人團(tuán)隊(duì)進(jìn)行自我更新和持續(xù)擴(kuò)容。這些都確保了阿里巴巴集團(tuán)的組織更加完善，有利于企業(yè)的持續(xù)創(chuàng)新，在未來(lái)的市場(chǎng)中更富有競(jìng)爭(zhēng)力。

（3）確保了阿里巴巴集團(tuán)的文化傳承。阿里巴巴集團(tuán)在長(zhǎng)期的發(fā)展過(guò)程中，形成了由其使命、目標(biāo)、價(jià)值觀、“三個(gè)代表”和“四項(xiàng)基本原則”組成的鮮明獨(dú)特的企業(yè)文化。該企業(yè)文化為阿里巴巴集團(tuán)的持續(xù)發(fā)展提供了精神動(dòng)力。馬云曾表示堅(jiān)持合伙人制度的首要目標(biāo)就是保證公司的文化傳承。

阿里巴巴集團(tuán)合伙人的主要職責(zé)是積極展現(xiàn)并提升阿里巴巴集團(tuán)的使命、愿景和價(jià)值觀，并將它們?cè)诎ńM織內(nèi)部、顧客、商業(yè)伙伴等的阿里巴巴生態(tài)系統(tǒng)中傳遞開(kāi)來(lái)。阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度的運(yùn)作，有利于阿里巴巴集團(tuán)使命感和價(jià)值觀的傳承。并且，阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度保證了合伙人對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的實(shí)際控制權(quán)，使管理層在不受外界干擾的情況下做出合理的經(jīng)營(yíng)決策，在一定程度上保證了阿里巴巴集團(tuán)持久健康的發(fā)展，有利于公司戰(zhàn)略和企業(yè)文化的傳承與發(fā)展。

（二）阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度受到的批評(píng)

（1）股東的權(quán)力受到較大限制。在傳統(tǒng)的同股同權(quán)企業(yè)中，每股普通股的投票權(quán)是相同的，股東的權(quán)力與其持有公司股票的比例是一致的。然而，在阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度下，股東的權(quán)力與其持有公司股票的比例并不相對(duì)應(yīng)，僅持少量股份的合伙人有提名阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)中大多數(shù)董事的權(quán)力，董事會(huì)已不再向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，合伙人也通過(guò)控制公司董事會(huì)在很大程度上掌握了公司的實(shí)際控制權(quán)。而外部股東不管在阿里巴巴集團(tuán)中持有多少股權(quán)，都無(wú)法真正控制阿里巴巴集團(tuán)的董事會(huì)。比如軟銀是阿里巴巴集團(tuán)最大的股東，但是其在阿里巴巴集團(tuán)僅擁有一個(gè)董事會(huì)席位，對(duì)阿里巴巴集團(tuán)業(yè)務(wù)的影響能力極其有限，其他小股東對(duì)公司的影響程度更是可想而知了。因此，阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度使大多數(shù)股東經(jīng)營(yíng)管理公司的權(quán)力受到了極大的限制。

另外，由于阿里巴巴集團(tuán)合伙人任命的董事僅由合伙人自行罷免，因此即使合伙人最終任命的董事管理公司不善時(shí)，其他股東也沒(méi)有權(quán)利對(duì)董事進(jìn)行更換以重新組建公司管理層。并且，阿里巴巴集團(tuán)合伙人的提名、選拔和除名都是由合伙人內(nèi)部決定，其他股東既沒(méi)有權(quán)力罷免不稱職的合伙人，也沒(méi)有權(quán)力提名和選拔稱職的合伙人。

（2）可能發(fā)生合伙人濫用權(quán)力風(fēng)險(xiǎn)。阿里巴巴集團(tuán)每年將繼續(xù)會(huì)提名和推選出新的合伙人，對(duì)合伙人團(tuán)隊(duì)進(jìn)行更新和擴(kuò)容，為合伙人團(tuán)隊(duì)注入新鮮的血液。然而，阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度并未明確規(guī)定合伙人團(tuán)隊(duì)的總體規(guī)模，未來(lái)每年增加的合伙人數(shù)目也沒(méi)有具體規(guī)定。由于所有合伙人的經(jīng)營(yíng)理念不可能完全相同，所以當(dāng)合伙人團(tuán)隊(duì)擴(kuò)大到一定規(guī)模時(shí)，合伙人團(tuán)隊(duì)的凝聚力可能會(huì)在一定程度上被削弱，不會(huì)再輕易產(chǎn)生統(tǒng)一意見(jiàn)，甚至在任命董事人選等決策性問(wèn)題上產(chǎn)生內(nèi)部分歧，相互拉幫結(jié)派，濫用權(quán)力。

而且，阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度對(duì)其合伙人行為的監(jiān)督和約束并未做出明確的相關(guān)規(guī)定。雖然阿里巴巴集團(tuán)合伙人既是股東，又是企業(yè)運(yùn)營(yíng)者和企業(yè)文化的傳承者，最有可能堅(jiān)守公司的使命以及致力于公司的長(zhǎng)期發(fā)展，但是由于阿里巴巴集團(tuán)合伙人持有的企業(yè)股權(quán)份額較少，且擁有的實(shí)際權(quán)力遠(yuǎn)大于其在公司的經(jīng)濟(jì)利益，因此不能排除其可能披著傳承企業(yè)文化和堅(jiān)守公司使命的外衣卻以權(quán)謀私的可能性。面對(duì)誘惑，阿里巴巴集團(tuán)合伙人有可能會(huì)濫用權(quán)力，以損害其他股東利益為代價(jià)來(lái)謀取自身利益。

（3）成為合伙人的條件不夠客觀明確。阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度為選拔集團(tuán)內(nèi)部合伙人規(guī)定了一系列條件，比如為人正直、性格好，具有較好的品質(zhì)；必須在阿里巴巴集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司持續(xù)工作滿5年；必須是阿里巴巴集團(tuán)股東；對(duì)阿里巴巴集團(tuán)發(fā)展有積極貢獻(xiàn)，認(rèn)同企業(yè)文化并愿意致力于企業(yè)使命、遠(yuǎn)景和價(jià)值觀的傳承與發(fā)展；由在任合伙人提名推薦，并經(jīng)過(guò)合伙人委員會(huì)審核決定其參加選舉，且在選舉中必須有75％以上的合伙人投票同意加入等。

雖然上述條件對(duì)成為合伙人的限制性要求很多，但是其中的很多條件都缺乏客觀明確的要求標(biāo)準(zhǔn)。參選人是否為人正直、性格好，對(duì)公司發(fā)展有積極貢獻(xiàn)的標(biāo)準(zhǔn)是什么，以及是否真正認(rèn)同公司文化，品質(zhì)和行動(dòng)與公司的使命、遠(yuǎn)景和價(jià)值觀是否真正保持一致，這些都完全找不到一個(gè)統(tǒng)一的量化評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，只能全憑在任合伙人的主觀感覺(jué)和分析判斷，難免會(huì)產(chǎn)生判斷失誤的情況。并且，阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度雖然要求其合伙人必須是阿里巴巴集團(tuán)股東，但是并沒(méi)有對(duì)合伙人的持股比例進(jìn)行規(guī)定。如果有些合伙人持股數(shù)量極少，盡管身為阿里巴巴集團(tuán)股東，也有可能出現(xiàn)不作為的情況。另外，在阿里巴巴集團(tuán)合伙人提名、選舉和罷免中的具體審核標(biāo)準(zhǔn)和細(xì)節(jié)程序，均沒(méi)有進(jìn)行詳細(xì)的披露，透明性較低，為可能產(chǎn)生的暗箱操作風(fēng)險(xiǎn)提供了便利。

四、阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度的適用性與特殊性

阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度在治理模式上有很大的創(chuàng)新意義，收到了積極的運(yùn)作效果，但其對(duì)高新技術(shù)企業(yè)治理的普遍適用性有待進(jìn)一步探討。

（一）合伙人制度對(duì)高新技術(shù)企業(yè)的適用性阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度適合廣大高新技術(shù)企業(yè)在治理模式創(chuàng)新上進(jìn)行借鑒，主要體現(xiàn)在：一方面，阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度適應(yīng)了高新技術(shù)企業(yè)的基本特點(diǎn)。高新技術(shù)企業(yè)普遍具有高風(fēng)險(xiǎn)高收益等特點(diǎn)，并且其持續(xù)的成長(zhǎng)和發(fā)展既離不開(kāi)企業(yè)創(chuàng)始人的整體戰(zhàn)略布局和具體經(jīng)營(yíng)決策，也離不開(kāi)優(yōu)秀管理人才和技術(shù)人才持續(xù)不斷的創(chuàng)新。阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度一個(gè)最鮮明的成效就是充分發(fā)揮了人力資本在企業(yè)發(fā)展中的重要作用。而且，阿里巴巴集團(tuán)合伙人團(tuán)隊(duì)作為高新技術(shù)企業(yè)最核心的精英力量，具備很強(qiáng)的管理能力和專業(yè)的技術(shù)能力，能做出最有利于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)決策，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值和股東價(jià)值的最大化，進(jìn)而為股東帶來(lái)豐富的投資回報(bào)，利于高新技術(shù)企業(yè)在高風(fēng)險(xiǎn)的情況下實(shí)現(xiàn)高收益。另一方面，阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度較好地解決了高新技術(shù)企業(yè)在治理上普遍存在的一些問(wèn)題。目前高新技術(shù)企業(yè)廣泛存在著人力資本擁有者的控制權(quán)問(wèn)題、創(chuàng)業(yè)者與股東的利益協(xié)調(diào)問(wèn)題以及公司文化傳承和持續(xù)創(chuàng)新的問(wèn)題等。阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度巧妙地利用公司章程和相關(guān)協(xié)議，賦予了由企業(yè)管理層精英構(gòu)成的阿里巴巴集團(tuán)合伙人提名董事會(huì)中大多數(shù)董事的權(quán)力，使這些合伙人掌握了阿里巴巴集團(tuán)的實(shí)際控制權(quán)。這樣既確保了人力資本對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的控制，又在一定程度上緩和了創(chuàng)業(yè)者和投資者的利益關(guān)系，而且有利于企業(yè)文化傳承和企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新，使企業(yè)保持了強(qiáng)勁的競(jìng)爭(zhēng)力，確保了企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

（二）合伙人制度對(duì)高新技術(shù)企業(yè)的特殊性雖然在適應(yīng)高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)以及解決高新技術(shù)企業(yè)普遍存在的問(wèn)題方面，阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度對(duì)絕大部分高新技術(shù)企業(yè)的治理模式創(chuàng)新具有普遍的借鑒意義，然而也應(yīng)該注意到阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度作為自身治理模式的一項(xiàng)創(chuàng)新，是與其獨(dú)特的企業(yè)文化以及馬云等創(chuàng)始人獨(dú)特的經(jīng)營(yíng)管理理念密切相關(guān)的。

首先，阿里巴巴集團(tuán)自身?yè)碛絮r明獨(dú)特的企業(yè)文化。在整個(gè)發(fā)展過(guò)程中，阿里巴巴集團(tuán)逐步形成了由使命、目標(biāo)、價(jià)值觀、“三個(gè)代表”和“四項(xiàng)基本原則”組成的獨(dú)特的企業(yè)文化，這些正是阿里巴巴集團(tuán)不可復(fù)制的核心武器，對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的發(fā)展發(fā)揮了重要的作用。馬云曾說(shuō)過(guò)企業(yè)文化、使命感和價(jià)值觀是不能討價(jià)還價(jià)的，并且將阿里巴巴集團(tuán)合伙人定義為“公司的營(yíng)運(yùn)者、業(yè)務(wù)的建設(shè)者、文化的傳承者以及股東”，將阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度看作是對(duì)阿里巴巴集團(tuán)企業(yè)文化的機(jī)制保障。

其次，阿里巴巴集團(tuán)合伙人團(tuán)隊(duì)包括了管理、技術(shù)、財(cái)務(wù)、法律、金融等各方面的人才，具備了與其擁有的控制權(quán)相匹配的管理能力，在阿里巴巴集團(tuán)內(nèi)部具有足夠高的權(quán)威和地位，并且對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的發(fā)展發(fā)揮著不可替代的作用。阿里巴巴集團(tuán)合伙人能為企業(yè)帶來(lái)良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和發(fā)展?jié)摿?，為廣大股東帶來(lái)豐厚的投資回報(bào)，在很大程度上彌補(bǔ)了股東因喪失一定控制權(quán)的損失，這就很容易使大股東在對(duì)企業(yè)的控制權(quán)上進(jìn)行讓步和妥協(xié)。

由于阿里巴巴集團(tuán)和一些高新技術(shù)企業(yè)在企業(yè)文化和管理層能力及理念上存在一定的差異，所以其合伙人制度擁有一定的特殊性，未必適合所有高新技術(shù)企業(yè)。不同的企業(yè)在借鑒阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度的同時(shí)，要注意和自身的企業(yè)文化、所處階段以及發(fā)展目標(biāo)等因素結(jié)合起來(lái)，探索出與自己特殊情況最適合的治理模式。

五、阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度對(duì)高新技術(shù)企業(yè)治理模式的啟示

（一）保護(hù)人力資本擁有者的管理控制權(quán)傳統(tǒng)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)選舉董事會(huì)，董事會(huì)聘任經(jīng)理人。公司章程確定了董事會(huì)的人數(shù)，在董事選舉中遵循物質(zhì)資本主導(dǎo)原則，按持股比例來(lái)提名。并且在投票權(quán)上堅(jiān)持同股同權(quán)原則，股東的投票權(quán)與持有的股票份額是相應(yīng)成正比的。在堅(jiān)持同股同權(quán)原則的傳統(tǒng)企業(yè)中，一般擁有大部分物質(zhì)資本的大股東掌握著企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，而擁有股份比例較低的人力資本擁有者對(duì)企業(yè)的控制權(quán)相對(duì)較弱。

然而，在瞬息萬(wàn)變的高新技術(shù)行業(yè)中，人力資本是高新技術(shù)企業(yè)的關(guān)鍵性資源，對(duì)高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。在高新技術(shù)企業(yè)成長(zhǎng)發(fā)展過(guò)程中，人力資本所有者積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，他們對(duì)企業(yè)的情況最為熟悉。在企業(yè)文化傳承、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和企業(yè)持續(xù)發(fā)展上，人力資本是最不可替代的一部分。依據(jù)關(guān)鍵資源理論和人力資本理論，在高新技術(shù)企業(yè)中，人力資本所有者至少應(yīng)該同物質(zhì)資本所有者一起分享企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)。

（二）平衡股東與創(chuàng)業(yè)者之間的利益關(guān)系與同股同權(quán)原則不同，阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度在很大程度上保證了管理層對(duì)高新技術(shù)企業(yè)的控制權(quán)，打破了物質(zhì)資本決定人力資本的傳統(tǒng)觀念。但是包括創(chuàng)業(yè)者在內(nèi)的管理層并非絕對(duì)掌握了高新技術(shù)企業(yè)的控制權(quán)，這與雙重股權(quán)制度有較大差異。在雙重股權(quán)制度中，創(chuàng)業(yè)者因擁有超級(jí)投票權(quán)可以絕對(duì)控制企業(yè)，使企業(yè)完全按照包括創(chuàng)業(yè)者在內(nèi)的管理層的意志運(yùn)行，其他股東則無(wú)權(quán)干預(yù)管理層對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理。然而，在阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度下，雖然合伙人擁有實(shí)際控制權(quán)，但并非對(duì)公司絕對(duì)控制，其權(quán)力仍受到一定程度的限制。

首先，阿里巴巴集團(tuán)合伙人有權(quán)提名的并不是全部董事，而只是一半以上的董事，即阿里巴巴集團(tuán)合伙人是通過(guò)控制大多數(shù)席位而控制董事會(huì)，并非完全控制整個(gè)董事會(huì)。并且，股東大會(huì)可以投票否決合伙人提名的董事。如果經(jīng)股東大會(huì)投票沒(méi)能通過(guò)，合伙人可能會(huì)相繼失去其理想的董事人選。其次，阿里巴巴集團(tuán)的獨(dú)立董事決定、重大關(guān)聯(lián)交易及公司合并與重組等均由全體股東按持股比例投票決定，合伙人并沒(méi)有相關(guān)特權(quán)。另外，作為阿里巴巴集團(tuán)管理精英的合伙人能為股東帶來(lái)豐厚的投資回報(bào)，在很大程度上彌補(bǔ)了股東喪失控制權(quán)的損失。而且阿里巴巴集團(tuán)不稱職的創(chuàng)始人也有遭到在任合伙人團(tuán)隊(duì)除名而喪失控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，從而受到一定的制約。這樣，在保護(hù)人力資本擁有者對(duì)高新技術(shù)企業(yè)管理控制權(quán)的基礎(chǔ)上，阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度在一定程度上為股東與創(chuàng)業(yè)者相互制約以及平衡股東和創(chuàng)業(yè)者之間的利益開(kāi)辟了一種新思路。

（三）通過(guò)合伙人制度維持公司創(chuàng)新能力高新技術(shù)企業(yè)的持續(xù)創(chuàng)新能力，離不開(kāi)企業(yè)管理層的整體戰(zhàn)略和具體決策。阿里巴巴集團(tuán)合伙人是阿里巴巴集團(tuán)的人力核心，包括了管理、技術(shù)、財(cái)務(wù)、法律和金融等各領(lǐng)域的人才。阿里巴巴集團(tuán)合伙人至少在阿里巴巴集團(tuán)或關(guān)聯(lián)公司工作達(dá)五年，在和公司一塊發(fā)展過(guò)程中，積累了非常豐富的專門技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)。這些合伙人被阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度賦予提名和任命大部分董事的權(quán)力，掌握了企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，并且其在每年都會(huì)進(jìn)行自我更新和擴(kuò)容，合伙人可以根據(jù)自己積累的經(jīng)驗(yàn)選出最能滿足公司需要的人才，以確保合伙人團(tuán)隊(duì)與時(shí)俱進(jìn)適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的新任務(wù)，利于保持企業(yè)持續(xù)創(chuàng)新能力。

另外，一些股東通常是短期持股，只追求個(gè)人近期回報(bào)，而不顧高新技術(shù)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，給企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和持續(xù)創(chuàng)新造成了較大壓力。阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度保證了合伙人對(duì)企業(yè)的實(shí)際控制，管理層的控制權(quán)比較穩(wěn)定，就避免了那些只注重短期回報(bào)而忽視長(zhǎng)期利益的股東對(duì)公司發(fā)展的干擾。因此，通過(guò)阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度，能確保管理層審時(shí)度勢(shì)，做出最有利于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策，以維持企業(yè)的創(chuàng)新能力，使企業(yè)保持持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)力。

（四）通過(guò)合伙人制度實(shí)現(xiàn)公司文化傳承企業(yè)文化是一個(gè)企業(yè)的靈魂，是一個(gè)企業(yè)持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力。阿里巴巴集團(tuán)在長(zhǎng)期的發(fā)展過(guò)程中，形成了由其使命、目標(biāo)、價(jià)值觀、“三個(gè)代表”和“四項(xiàng)基本原則”組成的鮮明獨(dú)特的企業(yè)文化。該企業(yè)文化為阿里巴巴集團(tuán)的持續(xù)發(fā)展提供了精神動(dòng)力，在其發(fā)展過(guò)程中起到了非常重要的作用。阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度規(guī)定阿里巴巴集團(tuán)合伙人的主要職責(zé)就是積極展現(xiàn)并提升阿里巴巴集團(tuán)的使命、愿景和價(jià)值觀等企業(yè)文化，且馬云表示堅(jiān)持其合伙人制度的首要目標(biāo)就是保證公司的文化傳承。

阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度規(guī)定要想成為阿里巴巴集團(tuán)合伙人，需要在阿里巴巴集團(tuán)或關(guān)聯(lián)公司工作至少五年以上，并且要高度認(rèn)同其企業(yè)文化，愿意為企業(yè)的使命、愿景和價(jià)值觀奉獻(xiàn)。這些條件決定了阿里巴巴集團(tuán)合伙人將是其企業(yè)文化的最好傳承者及企業(yè)使命的忠誠(chéng)守護(hù)者，阿里巴巴集團(tuán)合伙人將最有可能堅(jiān)持阿里巴巴集團(tuán)的價(jià)值觀和經(jīng)營(yíng)理念，實(shí)現(xiàn)阿里巴巴集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。由于阿里巴巴集團(tuán)合伙人每年都會(huì)進(jìn)行內(nèi)部更新和擴(kuò)容，所以能夠在一定程度上保證合伙人團(tuán)隊(duì)優(yōu)勝劣汰以及保持其企業(yè)文化的純粹性。而且，阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度實(shí)現(xiàn)了合伙人對(duì)企業(yè)的實(shí)際控制，能有效的保證企業(yè)管理層的穩(wěn)定，利于持續(xù)堅(jiān)持創(chuàng)始人的企業(yè)思想和傳承優(yōu)秀的企業(yè)文化，避免了因股東變更而頻繁更換企業(yè)高管而導(dǎo)致的公司內(nèi)部管理混亂和企業(yè)文化斷層。因此，借鑒阿里巴巴集團(tuán)合伙人制度有利于高新技術(shù)企業(yè)文化的傳承，促進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)持久健康的發(fā)展。

[1]楊濤：《企業(yè)性質(zhì)、人力資本產(chǎn)權(quán)與企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新》，《財(cái)會(huì)通訊》2014年第7期。

[2]LISA M.FAIRFAX.The Model Business Corporation Act at Sixty:Shareholders and Their Influence[J].Social Science Electronic Publishing,2011（1）:19-32.

（編輯 杜昌）