國有企業(yè)并購重組中產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)涉稅問題思考

林月秀

摘要：我國國有企業(yè)在我國國民經(jīng)濟中發(fā)揮著無法替代的作用，是整個國民經(jīng)濟的重要支柱。近年來隨著國家宏觀調(diào)控及經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的深入推進，我國各級國有資產(chǎn)管理部門相繼加大對國有資源整合力度。其中國有企業(yè)并購重組中的產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)作為重要的國有資源整合手段得到廣泛應(yīng)用，但其所衍生的涉稅問題較為突出且更為復(fù)雜。筆者給合參與多家國有企業(yè)并購重組涉稅問題處理的經(jīng)驗，因而，文章立足于稅務(wù)、賬務(wù)處理視角，對國有企業(yè)重組產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)所衍生的諸多問題展開分析，并從稅率制度的改革、相關(guān)法律的完善及配套政策等角度，提出了解決建議，留待相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)人員參考。本文旨在結(jié)合筆者所在企業(yè)近幾年來進行的企業(yè)重組實例，通過對國有企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為中涉及的政策依據(jù)、會計處理方法、具體劃轉(zhuǎn)文件規(guī)范、涉稅政策方面進行剖析。提出國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)涉稅風(fēng)險及建議，希望對涉及劃轉(zhuǎn)的主管部門及重組企業(yè)有所啟發(fā)，選擇適合自身的會計處理方法及規(guī)范的劃轉(zhuǎn)文件以達到預(yù)期的稅收目的。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；并購重組；無償劃轉(zhuǎn)；涉稅問題

眾所周知，我國國有企業(yè)在我國國民經(jīng)濟中發(fā)揮著無法替代的作用，是整個國民經(jīng)濟的重要支柱。近幾年來隨著國家宏觀調(diào)控及經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的深入推進，我國各級國有資產(chǎn)管理部門相繼加大對國有資源整合力度。其中國有企業(yè)并購重組中的產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)作為重要的國有資源整合手段得到廣泛應(yīng)用，無償劃轉(zhuǎn)是國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)方式中較為特殊的一種方式，其能起到合理配置國有經(jīng)濟資源，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整，培育具有競爭力國有企業(yè)的重要作用。因此成為國有企業(yè)并購重組中較為常運用的一種資源整合手段。無償劃轉(zhuǎn)是在兼并重組的前提下，以無償形式對各部門之間的國有資產(chǎn)進行綜合調(diào)配的一種資源優(yōu)化手段，具有行政性特點，降低了資源調(diào)配的阻力和成本，提升調(diào)控速度，但有可能違背管理層意愿，并伴有一定的稅務(wù)風(fēng)險。國有企業(yè)并購重組中采用無償劃撥方式必然會產(chǎn)生一系列涉稅問題，因并購重組中無償劃撥所衍生的涉稅問題較為突出且更為復(fù)雜。這些涉稅問題如何處理也成為國有企業(yè)并購重組中的一大難題。

一、國有企業(yè)并購重組產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)中存在的主要涉稅問題

（一）對無償劃轉(zhuǎn)中涉稅問題的意識不到位

按照我國財稅部門所下發(fā)的相關(guān)規(guī)定要求：在股權(quán)收購過程中，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，這種情況下涉稅處理涉到三種可能：（1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；（2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；（3）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。但實際操作過程中的計稅基礎(chǔ)很難獲得且不明確，造成國有企業(yè)對并購重組中無償轉(zhuǎn)讓涉稅問題的認識模糊不清。有些國有企業(yè)并購重組過程中對無償劃轉(zhuǎn)的實質(zhì)存在認識誤區(qū)，錯把無償劃轉(zhuǎn)與股權(quán)調(diào)整看做同一類事物，并且認為無償是一種絕對性的無償，從而導(dǎo)致資源單向流入，乃至于股東單純獲益和單純受損，在賬務(wù)處理方面單純考慮會計交易與事項的處理，而忽視無償劃撥中的涉稅問題，從而導(dǎo)致業(yè)務(wù)處理上出現(xiàn)不少的問題和錯誤，進而影響企業(yè)稅負。特別是有些國有企業(yè)對對股權(quán)評估的重視程度不足。按照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)規(guī)章制度的要求，股權(quán)不僅可以依法轉(zhuǎn)讓，同時還可以進行貨幣估價；相關(guān)法律還做出了規(guī)定，要求產(chǎn)權(quán)重組過程中非貨幣資產(chǎn)必須進行估價，并對其加以核實，從而核定稅負。然而許多國有企業(yè)在產(chǎn)權(quán)重組過程中對于前置估價環(huán)節(jié)缺乏重視，導(dǎo)致最終稅負無法進行核實，造成難以彌補的稅務(wù)問題。

（二）沒有區(qū)分無償劃轉(zhuǎn)中資產(chǎn)收購和股權(quán)收購在稅務(wù)上的區(qū)別

實際上，資本向被轉(zhuǎn)讓方流入，而實際上劃轉(zhuǎn)雙方的收益損失都明確入賬，從而導(dǎo)致業(yè)務(wù)處理出現(xiàn)斷層，這是許多國有企業(yè)在重組產(chǎn)權(quán)過程中都會出現(xiàn)的問題，探究其本源，主要是因為對于無償劃轉(zhuǎn)中劃轉(zhuǎn)的理解不夠深入，或是過分強調(diào)無償，繼而將資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的劃轉(zhuǎn)完全處理成產(chǎn)權(quán)的贈與。適用于無償劃轉(zhuǎn)的產(chǎn)權(quán)重組，通常采取兩種方式進行，其一是權(quán)益調(diào)整法，其二是損益調(diào)整法，前者在執(zhí)行無償轉(zhuǎn)讓時，必須保證轉(zhuǎn)讓者與受讓者同屬于一個控制方，從而確保控制方整體利益無所損益。其實質(zhì)是在轉(zhuǎn)讓者與受讓者之間，通過對所持有股權(quán)進行出資轉(zhuǎn)化，將產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移變作資產(chǎn)的投入，以投資形式進行工商登記，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)重組；后者則將雙方的產(chǎn)權(quán)變換看做是股權(quán)捐贈，將轉(zhuǎn)讓者看做是損失方，受讓者看做是受益方，而轉(zhuǎn)讓過程中股東結(jié)構(gòu)所產(chǎn)生的變化，需從資本明細科目中進行收集整理。從比損益調(diào)整法的方法原則，其對集團稅負將產(chǎn)生提升效果。按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的相關(guān)規(guī)定，采取損益調(diào)整法所無償轉(zhuǎn)讓的那部分稅費，在稅法上被認定為股權(quán)銷售。而通過股權(quán)轉(zhuǎn)換所獲得的收益，需在協(xié)議被認定的同時予以確認?？呻m然股權(quán)收益被確認，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司在權(quán)力、管理結(jié)構(gòu)上降級，但其實際控制人仍沒發(fā)生變化。而合并后負責(zé)報告財務(wù)報表以及編制報表的人仍然是原控制者，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所導(dǎo)致的權(quán)力結(jié)構(gòu)調(diào)整對整體公司資產(chǎn)及負債記賬沒有產(chǎn)生影響，無論是轉(zhuǎn)讓者還是被轉(zhuǎn)者，所以入賬資產(chǎn)均以賬面為標準，所以計稅基礎(chǔ)并沒發(fā)生變化。但實際操作上，往往會出現(xiàn)現(xiàn)金流出的情況，從而依照上述原則使得企業(yè)稅負增加，導(dǎo)致無償重組變?yōu)橛袃?，從而造成集團內(nèi)部的整體稅負增加。

（三）對無償劃轉(zhuǎn)中各環(huán)節(jié)時點問題不夠重視

通常來說，無償劃轉(zhuǎn)方案在制定的過程中，需要充分考量各個環(huán)節(jié)的時間節(jié)點，從而避免各項文件的批復(fù)時間以及各項報告的審計時間出現(xiàn)差錯，影響整個劃轉(zhuǎn)過程的有序執(zhí)行，但實際上很多情況下，無償劃轉(zhuǎn)的時間節(jié)點都會出現(xiàn)紕漏，進而影響整體資產(chǎn)重組的進程，表現(xiàn)為各方部門的協(xié)調(diào)工作缺失、會計年度的跨越等時間問題，其中跨越會計年度最為常見，也是對劃轉(zhuǎn)影響作為嚴重的問題。在工商變更過程中，一旦跨越會計年度，則很有可能導(dǎo)致會計政策出現(xiàn)斷層，進而影響稅費核準等其他相關(guān)問題此外，若審計報告的出臺與基準日時間不一致，則將導(dǎo)致無償劃歸程序復(fù)雜化。再者，按照相關(guān)規(guī)定，在工商登記變更的情況下，無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議會導(dǎo)致國有產(chǎn)權(quán)變更出現(xiàn)遺漏。endprint

二、國有企業(yè)并購重組產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)中涉稅問題的對策建議

（一）提高對無償劃轉(zhuǎn)中涉稅問題的認識

國有企業(yè)在并購重組中，并購重組各方的管理層、財務(wù)人員及相關(guān)人員都要重視國有企業(yè)并購重組產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)中可能產(chǎn)生的各種涉稅問題，不僅要學(xué)習(xí)領(lǐng)會國家相關(guān)部門針對國有企業(yè)并購重組頒布的一些規(guī)章制度，更要關(guān)注財稅部門頒布的一些有關(guān)國有企業(yè)并購重組的稅收相關(guān)法律法規(guī)及一些優(yōu)惠政策、條例。對可能涉的增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅及相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策進行學(xué)習(xí)與掌握。在無償劃轉(zhuǎn)過程中，要明確劃轉(zhuǎn)的本質(zhì)是為了股權(quán)調(diào)整，所以無償實際上是基于股權(quán)調(diào)整所呈現(xiàn)出的相對無償現(xiàn)象，與法律中的無償概念有著很大的區(qū)別，并不會體現(xiàn)為無經(jīng)濟代價的單純獲利。在整個并購重組過程中要重視資產(chǎn)價值評估，做好計稅基礎(chǔ)的準備工作。劃歸過程中的股權(quán)評估，是在工商登記前必須進行的程序，也是對實際資本進行判定的重要環(huán)節(jié)，所以無論是劃入方還是劃出方，都應(yīng)該加強重視，予以嚴格評估和驗資，進而明確各方股權(quán)所代表的實際資產(chǎn)，科學(xué)判定資產(chǎn)重組。

（二）對無償劃轉(zhuǎn)涉稅問題進行必要的稅收籌劃

無償劃轉(zhuǎn)本身并不具有免稅屬性，其必須在法律所規(guī)定的免稅范疇內(nèi)執(zhí)行，才能適用于免稅規(guī)定。而一旦不符合免稅條件，則必須進行納稅。對企業(yè)而言，在無償劃轉(zhuǎn)操作過程中，需要完善外部法律條件，避免出現(xiàn)納稅風(fēng)險。所以必須將劃入方資產(chǎn)，當(dāng)做是實收資本，只有這樣才能將所獲得的資本收入看做是經(jīng)由股權(quán)支付后所獲得的合法收益，才能適用于特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)定，從而免除稅負。而一旦沒有實收資本流入，則意味著所獲得資本并非是在無償劃轉(zhuǎn)下通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓而得來的，則將被做是“資本公積”從而需要按照所得稅法繳納稅負。因此，在稅務(wù)處理上要明確資本實收問題，避免出現(xiàn)資本公積狀況，為企業(yè)節(jié)省稅負。按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的相關(guān)規(guī)定，部分情況適用“特殊性處理”。在規(guī)定中明確指出，股權(quán)收購是企業(yè)雙方對彼此股權(quán)的購買，其目的在于控制被收購者的交易。而股權(quán)的會支付，則是在發(fā)生重組的前提下，以資產(chǎn)換區(qū)、購買等多種形式，針對對方企業(yè)對價所展開的股權(quán)兌付形式。凡是符合該項條件的情況，即可通過特殊性處理方法對其展開處理，從而完善企業(yè)無償劃歸過程中所產(chǎn)生的稅負。這樣一來當(dāng)出資方的資產(chǎn)流入被看做是投資時，可通過遞延納稅方式予以減稅處理，在實際處理過程中，不失為是一種稅負控制手段。但需要注意的是，特殊性處理只適用于“股權(quán)支付”情況，即只有被轉(zhuǎn)入者增加了實際資本，才能采取特殊原則，若并未增加實際資本，則所出現(xiàn)的股權(quán)支付行為同樣需要納稅。因此，國有企業(yè)中無償劃轉(zhuǎn)宜采取“股權(quán)出資”形式指定工商登記。由于在實際處理過程中，很容易導(dǎo)致劃轉(zhuǎn)行為被認定為投資行為，而劃轉(zhuǎn)雙方的關(guān)系被按照投資與被投資者之間的關(guān)系進行工商登記和處理，如此一來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓則成為劃歸方控制被劃入方所需付出的相應(yīng)代價，整個劃歸過程是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為后者持有的形式，實現(xiàn)權(quán)力層級和組織結(jié)構(gòu)的劃分與調(diào)整。工商手續(xù)需要予以變更，但變更的前提是不能對支付對價及其他環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響，不能對產(chǎn)業(yè)自身的影響力以及新投資領(lǐng)域造成新的問題，以平穩(wěn)方式實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)及領(lǐng)域的投資轉(zhuǎn)移，讓股權(quán)能夠得到更加豐富多樣的利用方式和渠道，提升了整體資源的可利用性，在宏觀層面上大力推進國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改組，符合無償劃轉(zhuǎn)方式的設(shè)立初衷。

（三）完善無償劃轉(zhuǎn)計劃的時間把控

在時間控制上，需基于以下幾項原則進行，其一可選用年末，或者會計年度結(jié)尾作為基準日，從而簡化整個劃轉(zhuǎn)過程的財務(wù)、稅務(wù)操作；其二，在變更產(chǎn)權(quán)之前，對企業(yè)章程和相關(guān)協(xié)議進行整理，并以此我依據(jù)，與相關(guān)部門做好溝通和協(xié)調(diào)工作；其三，一般在變更工商登記時，容易導(dǎo)致國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)被遺漏，所以建議在事先制定完善產(chǎn)權(quán)變動登記；其四，依據(jù)會計工作的實際情況，對入賬時間加以注意，若劃入雙方企業(yè)同屬于一個控制方，那么可以采取統(tǒng)一會計時間的方式，將剝離和劃入同納入一段期限內(nèi)，避免跨域會計年度。從而在政策和操作上保持會計工作的連貫性和一致性。

三、國有企業(yè)并購重組無償劃轉(zhuǎn)的案例分析

（一）案例情況簡介

甲集團公司為W市國有集團公司，于2006年初由M公司、X公司、T公司三家國有企業(yè)整合重組設(shè)立，出資人都為K國有獨資公司。其中甲集團公司擁有M公司100%股權(quán)，長期股權(quán)投資賬面價值2200萬元；甲集團公司擁有X公司100%股權(quán)，長期股權(quán)投資賬面價值4000萬元；甲集團公司擁有T公司80%股權(quán)，長期股權(quán)投資賬面價值2000萬元。2014年年初經(jīng)W市委、政府研究決定，對甲集團公司及下屬的子公司重新并購重組整合，組建乙集團公司與丙集團公司，具體方案如下：將原先甲集團公司下屬的M公司、X公司、T公司三家公司的股權(quán)劃轉(zhuǎn)給乙公司并組建乙集團公司；則甲集團公司與其他公司整合更名為丙集團公司。乙集團公司和丙集團公司的出資人都為K國有獨資公司。而筆者所在的D稅務(wù)師事務(wù)所有限公司以涉稅服務(wù)、資本財稅報務(wù)、管理會計服務(wù)等三大產(chǎn)品為主業(yè)的專業(yè)中介機構(gòu)。主要服務(wù)內(nèi)容：納稅籌劃、涉稅鑒證、稅務(wù)代理、第三方外包服務(wù)、盡職調(diào)查、核算規(guī)范、內(nèi)控設(shè)計、供應(yīng)鏈完善、全面預(yù)算管理、費用預(yù)算管理、合并報表、財務(wù)共享中心等。甲集團公司是筆者所在稅務(wù)師事務(wù)所的重要客戶，甲集團公司進行并購重組過程中聘請D稅務(wù)師事務(wù)所的稅務(wù)師參與。

（二）國有企業(yè)并購重組產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)中涉稅問題處理分析

1.涉稅處理的相關(guān)依據(jù)

本案例涉稅處理可能要涉及以下相關(guān)的財稅規(guī)定：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知[條款修改]》（財稅[2009]59號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第33號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）及相關(guān)規(guī)定。endprint

2.涉稅問題處理的建議

根據(jù)上述規(guī)定，境內(nèi)同一控股下企業(yè)或國有企業(yè)之間股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)屬于投資行為，不屬于企業(yè)間的捐贈或股權(quán)交易行為。從甲集團公司行為來看，無償劃轉(zhuǎn)一般是在W市委、市政府主導(dǎo)下進行的，是以《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]25號）作政策依據(jù)，是W市委、市政府為完善甲集團公司法人治理結(jié)構(gòu)，合理配置經(jīng)濟資源，理順股權(quán)體制的一種重要舉措，是股東權(quán)益的轉(zhuǎn)移，不需支付對價和回報，是一種非市場行為。從K公司整個控制集團角度來看，由于股權(quán)的所有權(quán)屬在實質(zhì)上并未發(fā)生根本性改變，相當(dāng)于母子公司這種財產(chǎn)關(guān)系，在同一集團母子或子子之間內(nèi)部流轉(zhuǎn)，屬于同一投資主體內(nèi)部的行為。從會計處理來看，同一控股下企業(yè)或國有企業(yè)，從最終實施控制方的角度來看，其所能夠?qū)嵤┛刂频膬糍Y產(chǎn)，沒有發(fā)生變化，原則上應(yīng)保持其賬面價值不變?？梢钥紤]按下述方法進行所得稅處理：按計稅基礎(chǔ)無償劃轉(zhuǎn)的，劃出方、劃入方均不計入應(yīng)納稅所得額，即劃出方以資產(chǎn)凈值劃出資產(chǎn)，接收方以資產(chǎn)凈值為計稅基礎(chǔ)；按評估增值無償劃轉(zhuǎn)的，由財政部、國家稅務(wù)總局授權(quán)省級稅務(wù)局處理，劃出方超過資產(chǎn)凈值的部分應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅不征收入庫，直接轉(zhuǎn)增資本金，接受方以接受資產(chǎn)價值為計稅基礎(chǔ)。對于同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間股權(quán)采取有償轉(zhuǎn)讓和非同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，應(yīng)按規(guī)定征收企業(yè)所得稅。

（三）對無償劃轉(zhuǎn)涉稅問題的政策建議

1.完善配套政策

無償劃轉(zhuǎn)在管理行為中具有其特殊性，原因在于行政力量的干預(yù)，所以導(dǎo)致其并非一種單純的市場管理行為，而當(dāng)前法律及配套政策的不完善，致使企業(yè)在劃歸過程中的權(quán)責(zé)不明確，加上相關(guān)解釋和文件的缺失，導(dǎo)致主體行為沒有法律依據(jù)。對此，建議相關(guān)部門對具體的涉稅業(yè)務(wù)處理方法予以明確。

2.統(tǒng)一相關(guān)文件

在股權(quán)評估的標準上，當(dāng)前的《中華人民共和國公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)評估辦法》以及《股權(quán)出資登記辦法》中的規(guī)定有所不同，是否應(yīng)該評估，在何種標準下評估，沒有明確指定，所以建議立法部門完善并統(tǒng)一相關(guān)法律文件。并且，對于無償劃轉(zhuǎn)這種具有行政屬性的內(nèi)部決策形式，其實質(zhì)內(nèi)容，包括決議內(nèi)容、實際操作、具體金額標準等，也應(yīng)予以明確。

四、總結(jié)

綜上所述，無償劃轉(zhuǎn)具有行政性特點，降低了資源調(diào)配的阻力和成本，提升調(diào)控速度，但伴有一定的稅務(wù)風(fēng)險。包括理念與操作兩方面，如導(dǎo)致集團內(nèi)稅負增加，致使業(yè)務(wù)無法統(tǒng)一以及對股權(quán)評估的重視程度不足和無償轉(zhuǎn)讓的適用范圍不明確等方面，基于這些問題，文章提出了強化稅務(wù)適用的特殊性處理原則、采取“股權(quán)出資”形式和指定工商登記強化無償劃轉(zhuǎn)的涉稅認識等方法，有效解決這些稅務(wù)問題并優(yōu)化產(chǎn)權(quán)重組的過程，提升重組效率。

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（作者單位：廈門建方稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）endprint