論一人有限責任公司存在的合理性

王科

[摘要]2006年1月1日起實施，新公司法對一人有限責任公司的法律地位進行了確認，并對其設立、組織機構等制度做了具體規(guī)定。這一修改對公司法的發(fā)展歷程有重要的意義。然而對于一人公司的探討、研究，不會因此停止。本文通過對一人公司的存在原因、價值等方面論述一人公司存在的合理性。

[關鍵詞]必要性；合理性；價值

一人公司的出現(xiàn)不是偶然的，它除了在實踐上是社會經(jīng)濟發(fā)展的需求外，還是公司法理念發(fā)展的結果。然而，何為一人公司，所謂一人公司，是指股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限公司）。

一、一人公司存在的必要性

一人公司的產(chǎn)生與市場經(jīng)濟的發(fā)展有著緊密的聯(lián)系，經(jīng)濟發(fā)展促使市場競爭形式的多元性，從而要求市場主體的多樣性。而且總體平衡起來考慮，承認一人公司的好處大于禁止一人公司的好處，其基本道理是“疏”勝于“堵”。具體來說，其存在必要性、合理性主要體現(xiàn)以下幾方面：

（一）、投資行為的客觀需求

正如馬克思所說：“社會的迫切需要必須而且一定會得到滿足，社會必然性所要求的變化一定會給自己開辟道路，并且遲早總會使立法適應這些變化的?！币蝗斯菊怯仙鐣男枰霈F(xiàn)的。而這種需求的滿足與公司的有限責任制度是分不開的。因為投資者僅以其投資額為限對外承擔有限責任，刺激了他們的積極性，為經(jīng)濟發(fā)展打下良好的基礎。而且，由于利益的驅(qū)使，他們不會僅投資于某類公司而是可能投資于其它任何產(chǎn)生效益的地方。

然而，隨著經(jīng)濟與科技的發(fā)展，人們從事經(jīng)濟活動的獨立性越來越強，投資方式越來越多，作為一個投資者，出于對經(jīng)濟利益最大化的追求，必然需要最大限度地規(guī)避風險。而對投資風險的規(guī)避、有限責任制的存在正是一人公司出現(xiàn)的內(nèi)在原因。

（二）、分權制衡機制的弱化

傳統(tǒng)公司內(nèi)部分權制衡機制的弱化，使投資者設立一人公司承擔有限責任成為可能。我們知道，公司內(nèi)部機構一般由三會：股東會、董事會、監(jiān)事會組成，而在公司實際運作中，特別是股東人數(shù)較少的公司，通常就是董事或執(zhí)行董事直接負責企業(yè)運作，從而使法定的股東會并無實際存在意義，監(jiān)事會更是如同虛設。股東人數(shù)眾多的大公司中，絕大多數(shù)小股東對公司的經(jīng)營狀況漠不關心，股東大會也流于形式，淪為大股東操縱公司的合法工具。因此，股東會在實際運行中的作用失效，使得所有者與經(jīng)營者相分離的經(jīng)營模式虛化，從而使建立在復數(shù)股東基礎上的分權制衡機制弱化。正是由于這種趨勢的發(fā)展，使得一人公司的存在成為可能。

（三）、物質(zhì)基礎

巨額資本的存在，科技的發(fā)展，為投資者設立一人有限責任公司奠定了物質(zhì)基礎。由于一人公司結構上相對簡單、靈活加上從立法方面對其負面效應加以防范，越來越多的國家認可了它的法律地位。然而，伴隨著公司制度的運用和社會經(jīng)濟的發(fā)展，造就了許多資本實力雄厚的企業(yè)巨艦，使他們具備了獨立出資舉辦任何事業(yè)的能力。此外，隨著科技的不斷發(fā)展，公司看中的不再是所積累的資本多少，規(guī)模的大?。欢菍C遇的把握程度和科技的利用和創(chuàng)新能力。因此，一人公司在現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展中有很大發(fā)展空間，投資者不需采取增加股東數(shù)來分散投資的風險，組建傳統(tǒng)方式的有限責任公司。

（四）、經(jīng)濟基礎

隨著科技的不斷發(fā)展進步，專業(yè)分工也不斷細化，中、小企業(yè)的優(yōu)勢日益凸現(xiàn)。一人公司對人合性的凸現(xiàn)，資合性的弱化，正是中、小規(guī)模投資者選擇的最佳方式。德國僅70年代初的42000家有限公司中，就有約9300家公司是一人公司。而美國的一份統(tǒng)計資料也表明，小企業(yè)創(chuàng)造的產(chǎn)值在國民生產(chǎn)總值中占有很大比例。中、小企業(yè)在現(xiàn)代經(jīng)濟中正成為一種時尚的經(jīng)營組織方式。因為現(xiàn)代化社會的新技術、人們的新態(tài)度、政府的新政策，都將使采用中央集權管理模式的巨型企業(yè)，必須通過分解、化小，以小求大，化整為零，才能具用更強的適應性。因此，中、小企業(yè)的客觀存在性，在高科技發(fā)展的今天為一人公司的構建提供了經(jīng)濟基礎。

二、確認一人公司地位的價值

對一人公司的確認對經(jīng)濟的發(fā)展有重大的價值：立法上：對一人公司進行法律規(guī)范，承認其合法地位，有利于彌補法律缺失，對于公司的存續(xù)與發(fā)展，社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定發(fā)展有重要的意義。實踐上：有利于一人公司相關制度在實踐過程中不斷完善，從而最大限度的發(fā)揮自身優(yōu)勢，創(chuàng)造出更多社會財富。經(jīng)濟上：對一人公司地位的確認刺激投資的積極性，鼓勵投資者將科技轉(zhuǎn)化為財富，促進生產(chǎn)力的發(fā)展、社會的進步。

綜上所述，一人公司的出現(xiàn)不是偶然的，我們在正確認識一人公司時，不能僅看到它的優(yōu)點，而忽略它的缺點。而持否定態(tài)度的學者認為：正是由于一人公司具有有限責任公司的特點，才使得它更容易導致公司法人資格的濫用，導致股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)的混淆，使得公司債權人的合法權益難以得到保護。然而，我們并不否認一人公司有弊端，但絕不能因為其有缺點就否定它的可行性、合理性。