公司并購理論回顧及思考

【摘 要】 本文主要是基于新古典及行為學(xué)派和基于新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)兩個(gè)角度，對(duì)公司并購理論的回顧與分析。更進(jìn)一步對(duì)企業(yè)并購是壟斷還是競(jìng)爭(zhēng)以及代理問題與管理主義等問題進(jìn)行思考。

【關(guān)鍵詞】 并購理論 問題 評(píng)述

一、引言

諾貝爾經(jīng)濟(jì)獎(jiǎng)獲得者、美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家史蒂格勒曾說過：“縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司，沒有一家不同在某個(gè)時(shí)候以某種方式通過資本經(jīng)營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的。”[1]

有效的資本經(jīng)營模式，應(yīng)抓住有利時(shí)機(jī)，實(shí)現(xiàn)了低成本的資本擴(kuò)張。研究并購的原因：從企業(yè)發(fā)展角度，兼并與收購等公司重組被認(rèn)為代表一種新型產(chǎn)業(yè)力量，提高了企業(yè)勞動(dòng)生產(chǎn)率、盈利性和競(jìng)爭(zhēng)力，加速了優(yōu)秀企業(yè)的發(fā)展，促使資源得到優(yōu)化配置，推動(dòng)了一國生產(chǎn)力的增長；從投行發(fā)展角度，作為并購、重組活動(dòng)的靈魂機(jī)構(gòu)，投資銀行為企業(yè)充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問，幫助尋求并購的機(jī)會(huì)，為并購定價(jià)，提供融資服務(wù)等。

二、公司并購理論回顧

公司并購理論—基于新古典及行為學(xué)派

（一）、效率理論

1.管理協(xié)同效應(yīng) 由于A、B兩公司的管理效率不同，具有管理優(yōu)勢(shì)的公司兼并管理優(yōu)勢(shì)差的公司，可以取得1+1>2的效果。問題所在：可能管理不融合，引起并購失敗。

2. 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論 這一理論側(cè)重于規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)或削減成本方面的協(xié)同效應(yīng)，即企業(yè)并購交易的動(dòng)機(jī)在于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和降低成本。A、B公司不同的擅長領(lǐng)域可以互補(bǔ)。

3. 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論 這一理論指建立企業(yè)內(nèi)部資本市場(chǎng)可能獲得的效率提高、企業(yè)在融資過程中發(fā)生的固定費(fèi)用與交易成本方面所能獲得的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，以及企業(yè)現(xiàn)金流更加穩(wěn)定而導(dǎo)致負(fù)債能力的提高及稅收的節(jié)省。有錢的兼并沒錢但有希望的公司，內(nèi)部化，輸入資金。并購之后，公司規(guī)模擴(kuò)大，合并后的兩公司的負(fù)債能力要大于合并前兩公司負(fù)債能力之和。在公司管理費(fèi)用方面形成的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

（二）、市場(chǎng)勢(shì)力理論

市場(chǎng)勢(shì)力理論認(rèn)為，企業(yè)收購?fù)袠I(yè)的其他企業(yè)的目的在于尋求占據(jù)市場(chǎng)支配地位，或者說兼并活動(dòng)發(fā)生的原因是它會(huì)提高企業(yè)的市場(chǎng)占有份額。橫向兼并，減少對(duì)手；縱向兼并，獲得價(jià)格優(yōu)勢(shì)。[2]三種情況下可能增強(qiáng)市場(chǎng)勢(shì)力：⑴在需求下降，服務(wù)供給過剩的削價(jià)競(jìng)爭(zhēng)的情況下，幾家企業(yè)合并，以取得實(shí)現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位。⑵在國際競(jìng)爭(zhēng)使國內(nèi)市場(chǎng)遭受外資企業(yè)的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過大規(guī)模聯(lián)合，對(duì)抗外來競(jìng)爭(zhēng)。⑶由于法律變得更為嚴(yán)格，使企業(yè)間包括合謀等在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法。在這種情況下，通過合并可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達(dá)到繼續(xù)控制市場(chǎng)的目的。

（三）、價(jià)值低估理論

價(jià)值低估理論認(rèn)為當(dāng)目標(biāo)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格因?yàn)槟撤N原因而沒能反映其真實(shí)價(jià)值或潛在價(jià)值，或者沒有反映出公司在其他管理者手中的價(jià)值時(shí)，兼并活動(dòng)就會(huì)發(fā)生。簡言之，相信目標(biāo)公司價(jià)值被低估并會(huì)實(shí)現(xiàn)價(jià)值回歸驅(qū)動(dòng)并購交易的因素。

（四）、信息與信號(hào)理論

該理論認(rèn)為目標(biāo)企業(yè)擁有尚未被認(rèn)識(shí)到的價(jià)值或企業(yè)未來的現(xiàn)金流量會(huì)增長，當(dāng)并購企業(yè)用普通股來購買目標(biāo)企業(yè)時(shí)，可能會(huì)傳遞并購企業(yè)普通股價(jià)值被高估的信息；而當(dāng)并購企業(yè)重新回購企業(yè)股票時(shí)，又向市場(chǎng)發(fā)出企業(yè)股票價(jià)值被低估的信號(hào)，或是企業(yè)將有新的成長機(jī)會(huì)。

三、公司并購理論—基于新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)

（一）交易費(fèi)用論與并購 企業(yè)并購行為是市場(chǎng)不完全的產(chǎn)物。在市場(chǎng)不完全、有限理性、機(jī)會(huì)主義動(dòng)機(jī)和不確定等基本假定下，企業(yè)用并購來代替市場(chǎng)交易的根本動(dòng)機(jī)是為了節(jié)約市場(chǎng)運(yùn)作導(dǎo)致的高昂交易費(fèi)用。

（二）、代理問題理論 代理問題源于委托人的信息不完全和代理人無法控制的不確定性?，F(xiàn)代公司由于股東所有權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)相分離，使得管理者的利益并不總是與股東利益相一致。有關(guān)并購的代理問題理論認(rèn)為，并購活動(dòng)體現(xiàn)了一種市場(chǎng)自發(fā)的控制機(jī)制，使得效率低下或不合格的管理層難以保持其對(duì)公司的控制。根據(jù)這一理論，如果公司的管理層因?yàn)闊o效率或代理問題無法得到有效控制而損害股東利益最大化目標(biāo)時(shí)，公司就面臨著被收購的威脅。

（三）、管理主義 與收購可以解決代理問題的觀點(diǎn)相反，管理主義也稱管理者效用最大化假說，認(rèn)為收購只是代理問題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決代理問題的辦法。因?yàn)椴⒉皇撬泄芾碚叩膭?dòng)機(jī)都是為了實(shí)現(xiàn)最大化股東財(cái)富的目標(biāo)，管理者可能從自身的利益或效用最大化出發(fā)作出并購的決策。

四、對(duì)公司并購理論的思考與評(píng)述

（一）、企業(yè)并購是壟斷，還是競(jìng)爭(zhēng)？ 企業(yè)并購一方面是壟斷，另一方面也是另一種競(jìng)爭(zhēng)。就市場(chǎng)而言，自由競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致壟斷，壟斷又反過來影響競(jìng)爭(zhēng)。企業(yè)通過內(nèi)部或者外部兩條途徑進(jìn)行擴(kuò)張，外部擴(kuò)張即企業(yè)兼并。斯蒂格勒曾指出“兼并是通向壟斷與寡占的必由之路”（見斯蒂格勒，1989）。Mnnae（1965）認(rèn)為，企業(yè)并購這種競(jìng)爭(zhēng)，讓有能力的企業(yè)家取代了平庸的企業(yè)家，并使企業(yè)的價(jià)值得以提升。因而對(duì)企業(yè)并購來說，過于強(qiáng)調(diào)某一方面都是片面的。

（二）、代理問題與管理主義 企業(yè)中的代理問題，主要是由于股東與經(jīng)理人的目標(biāo)不一致、信息不對(duì)稱、股東之間相互“搭便車”等原因，企業(yè)的代理成本可能會(huì)變得很高。代理理論通常認(rèn)為，企業(yè)并購可以解決至少可以緩解代理問題。因?yàn)樵谄髽I(yè)并購過程中，那些不符合股東利益的經(jīng)理人將被驅(qū)逐，而換之以更能有效執(zhí)行股東意圖、維護(hù)股東權(quán)益的經(jīng)理人。eJnsen（1988）認(rèn)為，管理者進(jìn)行對(duì)并購雖然有可能也是在浪費(fèi)并購企業(yè)的自由現(xiàn)金流，不過與購買新設(shè)備、新廠房這種投資方式相比，企業(yè)并購至少可以使目標(biāo)企業(yè)的股東受益。但是如果并購企業(yè)在兼并目標(biāo)公司時(shí)，采用交換股票而不是支付現(xiàn)金，那么這種說法就又難以立足了。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 白萬綱.資本運(yùn)營的最大化法則[J].現(xiàn)代商業(yè)銀行.2013.

[2] 曹昭全.精品互動(dòng)課件推介[J].信息技術(shù)教育.2015.

作者簡介：陳文婷（1992—），女，漢族，安徽合肥市人，研究生，單位：福建師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院，研究方向：行為經(jīng)濟(jì)學(xué)。endprint