不良貸款雙升背景下商業(yè)銀行重啟不良ABS的風(fēng)險及應(yīng)對策略研究

潘周青

【摘要】2016年5月，中國銀監(jiān)會發(fā)布2016年第一季度主要監(jiān)管指標(biāo)，顯示我國商業(yè)銀行不良貸款率在連續(xù)11個季度上升后達(dá)到了1.75%，不良貸款余額也連續(xù)18個季度上升。銀行處置不良貸款的方式一般有自行清收重組和減免、自主核銷、對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，手段十分有限。在這種情況下，許多新的方法開始被提及，其中，招商銀行率先重啟的不良資產(chǎn)證券化（和萃20161）十分引人注目。我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)證券化的實施和運作面臨著更大的法律風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險等。

【關(guān)鍵詞】商業(yè)銀行；不良資產(chǎn)；證券化

一、引言

眾所周知，不良貸款即是非正常貸款或有問題貸款，是指那些借款人無法按原定的貸款協(xié)議按時償還商業(yè)銀行的貸款本息，或者已有跡象表明借款人不可能按原定的貸款協(xié)議按時償還商業(yè)銀行的貸款本息而形成的貸款?！安涣假Y產(chǎn)證券化（NPAS）在國外早已不是新鮮的金融產(chǎn)品，已有二十多年的歷史，在曾經(jīng)深受銀行體系壞帳困擾的諸如美國、意大利、日本和韓國備受歡迎。其實早在21世紀(jì)初，中國就開啟不良資產(chǎn)證券市場，但在美國金融危機(jī)爆發(fā)后，中國一度關(guān)閉了這個市場。時隔八年，中國重啟不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，以招商銀行“和萃一期”為主的產(chǎn)品也引起了高度關(guān)注。

（一）招行“和萃一期”的概念與特征

招商銀行于2016年5月底發(fā)布了和萃2016年第一期不良資產(chǎn)支持證券，是我國資產(chǎn)證券化歷史上首單零售類不良貸款，入池資產(chǎn)全為信用卡個人消費類不良貸款。此單產(chǎn)品的發(fā)行，對于促進(jìn)銀行消費金融發(fā)展、優(yōu)化信用卡業(yè)務(wù)模式具有積極意義，在豐富了我國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品基礎(chǔ)資產(chǎn)類型的同時，對我國資產(chǎn)證券化市場的有序、多樣發(fā)展起到重要的推動作用。在宏觀經(jīng)濟(jì)形勢下行壓力持續(xù)下，信用卡不良貸款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的開展為銀行開辟了新的信用卡不良資產(chǎn)處置渠道。

和萃2016年第一期不良資產(chǎn)證券化信托資產(chǎn)支持證券作為我國證券化歷史上首單零售類不良貸款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，與對公不良貸款在證券端具有一定相似性，但在基礎(chǔ)資產(chǎn)端呈現(xiàn)出鮮明的特點。

在資產(chǎn)基礎(chǔ)端，其具備以下特點：（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)筆數(shù)較多，分散性較好；（2）入池貸款為信用類不良貸款，貸款通過專業(yè)催收機(jī)構(gòu)進(jìn)行清收處置；（3）貸款回收率和回收時間存在不確定性。

在證券端，和萃一期具備如下特點：（1）優(yōu)先檔/次級檔的內(nèi)部信用增級措施為優(yōu)先檔資產(chǎn)支持證券提供了較好的信用支持；（2）封包期內(nèi)積累的部分回收款為證券提供了一定的信用支持；（3）設(shè)置多種措施緩釋證券的流動性風(fēng)險；（4）設(shè)立貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)浮動報酬，增強(qiáng)貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)盡職履責(zé)意愿。

二、傳統(tǒng)不良貸款的問題與困境

（一）商業(yè)銀行不良貸款雙升

2016年5月，中國銀監(jiān)會發(fā)布2016年第一季度主要監(jiān)管指標(biāo)。其數(shù)據(jù)顯示，我國商業(yè)銀行不良貸款率高達(dá)1.75%，并連續(xù)11個季度上升。同時，不良貸款余額也已連續(xù)18個季度上升。這兩項數(shù)據(jù)再度引起了社會對銀行信貸資產(chǎn)質(zhì)量的高度擔(dān)憂。

經(jīng)濟(jì)運行結(jié)果的一個滯后反應(yīng)是信貸資產(chǎn)質(zhì)量。2011年起，我國GDP增速開始放緩，信用風(fēng)險上升和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的邏輯相吻合，涉及到結(jié)構(gòu)性因素、周期性因素，比如持續(xù)暴露的產(chǎn)能過剩的風(fēng)險。另外，受到經(jīng)濟(jì)下行壓力的影響，不良貸款仍會面臨較大的上升壓力，信用風(fēng)險管控壓力也將進(jìn)一步加大。

（二）不良貸款處置方式力不從心

目前商業(yè)銀行處置不良資產(chǎn)有三大正規(guī)渠道：一是自行清收重組和減免，二是自主核銷，三是對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)。商業(yè)銀行通過以上三種渠道處置不良資產(chǎn)的規(guī)模約各占1/3。

清收重組和減免為商業(yè)銀行處置不良的首選方式。但清收重組需要銀行一對一地與債務(wù)人商談債務(wù)清償，或通過法律手段清收，主要面臨訴訟判決和執(zhí)行程序時間長、地方政府和利益相關(guān)方干涉、資產(chǎn)重組方案難以達(dá)成、處置稅費高等問題，而貸款減免則主要針對國有獨資或控股金融企業(yè)，減免范圍有限。

第二種方式是自主核銷。不良貸款核銷直接消耗銀行的撥備，從而影響到銀行的利潤。而且核銷條件嚴(yán)格，稅前核銷更為困難。近年來，財政部、國稅總局等相關(guān)部門已經(jīng)對不良貸款核銷政策做了大量簡化，給予銀行更多自主權(quán)，但銀行在實際執(zhí)行中仍感到條件嚴(yán)格、程序復(fù)雜、耗時較長。

第三種方式是對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)。目前對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)也有三種方式：批量轉(zhuǎn)讓、不良資產(chǎn)證券化和收益權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中批量轉(zhuǎn)讓是當(dāng)前實踐中使用最多、最主要的方式。收益權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于不良資產(chǎn)證券化的雛形，與不良資產(chǎn)證券化一樣都處于市場探索階段。批量轉(zhuǎn)讓是目前轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)的最主要方式。但由于近兩年不良貸款集中爆發(fā)，批量轉(zhuǎn)讓的合格受讓機(jī)構(gòu)即“4+15”家資產(chǎn)管理公司數(shù)量少、資金來源有限，與總量1.2萬億元并不斷上升的存量不良資產(chǎn)相比，其承接能力不相匹配。導(dǎo)致的結(jié)果是不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓成為買方市場，商業(yè)銀行面對資產(chǎn)管理公司時要價能力有限，商業(yè)銀行普遍反映，資產(chǎn)管理公司收購資產(chǎn)時報價打折過低，不能反映出不良資產(chǎn)的真實市場價值，銀行處置損失金額較大且難以成交。

因此在其他處置方式難以滿足需求的同時，不良資產(chǎn)證券化再次進(jìn)入大家的視野。

三、潛在風(fēng)險分析

（一）定價風(fēng)險

不良資產(chǎn)的定價相對來說是復(fù)雜的。首先，其定價會受到來資產(chǎn)收益的影響，另外，信用增級的結(jié)果在一定程度上也會產(chǎn)生一定的影響，同時，SPV的設(shè)計技巧也能夠是其信用情況得到提升。定價同樣能夠影響投資者的投資心態(tài)：定價過低，無法對投資者形成足夠的吸引力，很可能導(dǎo)致其在金融市場逐步被淘汰；定價過高，則會因其暴露出的大量風(fēng)險甚至危及整個體系而受到限制。在推進(jìn)不良資產(chǎn)證券化的過程中，我國主要是通過總結(jié)為數(shù)不多的經(jīng)驗教訓(xùn)，逐漸摸索，且我國的金融行業(yè)具有一定的特殊性，這使得對其定價帶有較大的先天風(fēng)險。

（二）信用風(fēng)險

我國商業(yè)銀行的信用風(fēng)險集中程度強(qiáng)，因此較易暴露過度?；A(chǔ)資產(chǎn)池的質(zhì)量是構(gòu)成ABS產(chǎn)品信用風(fēng)險的基礎(chǔ)。在我國，不良貸款的借款、保證人、所屬行業(yè)、地區(qū)分布情況十分復(fù)雜，同時，抵押物形態(tài)多樣，現(xiàn)金回收的不確定性較大，因此，對不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的信用風(fēng)險分析難度較大。同時，部分貸款還存在不同程度的相關(guān)性，更對資產(chǎn)池整體風(fēng)險水平的評估工作提出了挑戰(zhàn)。目前，商業(yè)銀行尤其是一些小型銀行，因資產(chǎn)處置規(guī)模較小、存續(xù)期較短，難以支撐建立有效的數(shù)據(jù)模型，為現(xiàn)金流測算和資產(chǎn)估值帶來了很大的制約。

（三）結(jié)構(gòu)風(fēng)險

不良資產(chǎn)證券化是通過對貸款重組、信用增級，最后將其進(jìn)行分散，轉(zhuǎn)讓于投資者，是一個風(fēng)險和價值結(jié)構(gòu)重組的過程。其結(jié)構(gòu)風(fēng)險有：證券等級風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和欺詐風(fēng)險等等。可見，不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計的合理性決定了證券化的結(jié)果。若其結(jié)構(gòu)失敗，必然會給投資者帶來損失。

（四）法律政策風(fēng)險

不良資產(chǎn)證券化涉及到眾多的行業(yè)和眾多的部門，需要一套包含各種類型、完善的法律文件體系才能夠協(xié)調(diào)各行業(yè)各部門之間錯綜復(fù)雜的關(guān)系。但值得注意的是，在證券化過程中，涉及到的如真實出售、破產(chǎn)隔離、有效證券利益和義務(wù)、稅收處理等事項上，法律意見書的出具本身就存有一定的風(fēng)險。另外，由于我國不良資產(chǎn)證券化尚處于初步階段，很有可能會出現(xiàn)法律法規(guī)不明確或條款發(fā)生變化的情況，這勢必會給給不良資產(chǎn)證券化的整體市場帶來風(fēng)險。

（五）系統(tǒng)性風(fēng)險

美國次貸危機(jī)引發(fā)國際金融危機(jī)的教訓(xùn)告訴我們，不良資產(chǎn)證券化是一種包含風(fēng)險的金融創(chuàng)新手段，若缺乏有效監(jiān)管，風(fēng)險可能會迅速擴(kuò)散，引發(fā)金融體系的脆弱性。不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品一旦發(fā)生兌付風(fēng)險，加之其投資策略同質(zhì)化，恐慌情緒極易在短期內(nèi)產(chǎn)生“羊群效應(yīng)”，使個別的兌付風(fēng)險最終向系統(tǒng)性風(fēng)險演進(jìn)。再者，如果缺乏有效監(jiān)管，銀行將其作為優(yōu)化表面業(yè)績的常態(tài)工具，很可能會使其降低信貸準(zhǔn)入門檻，同時將大量的信貸風(fēng)險轉(zhuǎn)移至投資者，加劇系統(tǒng)性風(fēng)險的可能性。

四、對策與建議

（一）證券化產(chǎn)品設(shè)計

1.側(cè)重選擇有可預(yù)測現(xiàn)金流的貸款組建資產(chǎn)池。資產(chǎn)池應(yīng)主要由次級類、可疑類貸款組成，并且在地域、行業(yè)、金額等方面分散化。在考慮投資者偏好、后續(xù)清收的情況下，增加資產(chǎn)池中抵押貸款占比，使其能在未來較短的周期里對現(xiàn)金進(jìn)行回收。

2.滿足兌付要求，設(shè)置流動性儲備賬戶。提取至少1期的優(yōu)先級證券的利息計入流動性儲備賬戶。在當(dāng)期的現(xiàn)金流不足的情況下，優(yōu)先級投資者的收益能夠得到保證，可以按期兌付。同時，超額抵押也可以作為兌付的支持，幫助降低產(chǎn)品的兌付風(fēng)險。

3.估值、定價方法標(biāo)準(zhǔn)化。使估值流程和估值手段標(biāo)準(zhǔn)化，逐步形成被投資者和整個市場都認(rèn)可的模式。同時，不良ABS產(chǎn)品是對基礎(chǔ)資產(chǎn)打折后形成的，打折的過程也是一種釋放風(fēng)險的過程。

4.充分結(jié)合現(xiàn)金流特征、投資者需求狀況。證券化產(chǎn)品的基本要素有：利率、期限、本息償付方式、面值等。現(xiàn)金流的預(yù)測難度較大，其產(chǎn)品分層一般只分為優(yōu)先級和次級證券兩種。在優(yōu)先級上繼續(xù)分層，最多不超過兩層，以防止重復(fù)或過度證券化。在償付順序上，優(yōu)先級在前，次級在后；在收益率上，低層級在前，高層級在后。次級投資者是風(fēng)險最大的承擔(dān)者，一般是經(jīng)驗豐富資產(chǎn)管理公司充當(dāng)。在出售方式上，次級證券可采取定向出售的方式，優(yōu)先級證券可在債券市場上公開發(fā)售。這一系列的制度安排，可在一定程度上保證優(yōu)先級證券的安全性。

（二）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

1.資產(chǎn)服務(wù)商由發(fā)起銀行充當(dāng)。在證券發(fā)行后，銀行仍需要履行貸款回收這一職責(zé)。這在一定程度上能夠降低銀行利用證券化出表的可能性。另一方面，發(fā)起銀行是貸款的發(fā)放人，對基礎(chǔ)資產(chǎn)的處置有著先天的優(yōu)勢，可以充分發(fā)揮銀行的專業(yè)經(jīng)驗，實現(xiàn)資產(chǎn)回收價值的最大化。

2.次級投資者參與整個流程。次級投資者為產(chǎn)品提供了內(nèi)部增級，同時還承擔(dān)了產(chǎn)品兌付的大部分風(fēng)險。因此，應(yīng)使次級投資者參與到產(chǎn)品設(shè)計的各環(huán)節(jié)。次級投資者的決策過程是分析、識別、度量風(fēng)險的過程，能對證券化產(chǎn)品的風(fēng)險進(jìn)行控制。

3.完整、及時和準(zhǔn)確的信息披露。不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品應(yīng)披露的信息有：基礎(chǔ)資產(chǎn)池、產(chǎn)品定價機(jī)制、交易結(jié)構(gòu)安排、參與方情況、服務(wù)商回收能力等。在產(chǎn)品發(fā)行之后，信托機(jī)構(gòu)也應(yīng)履行披露職責(zé)，包括了證券現(xiàn)金回收、本息兌付、稅費支出、基礎(chǔ)資產(chǎn)池變化、信用跟蹤評級、發(fā)起人回購以及其他與交易相關(guān)的重大事項等。

4.對產(chǎn)品的兌付引入保險機(jī)制。在市場進(jìn)一步成熟后，可考慮對產(chǎn)品的兌付引入保險機(jī)制，使資產(chǎn)支持證券具有外部擔(dān)保機(jī)制。

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