股權(quán)投資基金合伙企業(yè)稅收問題淺析

朱明艷

摘 要：合伙制企業(yè)資金組織方式靈活，在被廣泛運(yùn)用于股權(quán)投資基金時(shí)，在落實(shí)現(xiàn)有稅務(wù)政策中既有利，也有不利，文章探討在正確理解、認(rèn)識(shí)基金業(yè)務(wù)性的前提下，如何處理好經(jīng)常出現(xiàn)、普遍關(guān)注的稅收問題，保障各納稅主體在參與合伙基金的活動(dòng)中妥善處理相關(guān)的稅負(fù)與權(quán)益。

關(guān)鍵詞：投資基金合伙企業(yè) 稅收問題 稅負(fù) 權(quán)益

中圖分類號(hào)：F810.42

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1004-4914（2017）01-139-02

企業(yè)稅收在大類上分為流轉(zhuǎn)稅和權(quán)益稅，還有一些財(cái)產(chǎn)性或權(quán)證性小稅種。合伙企業(yè)同樣適用具有普遍規(guī)范的稅種。但當(dāng)股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)以合伙組織形式出現(xiàn)時(shí)，一些普遍意義的稅種是否仍然普遍適用？若從稅收的原則和具體業(yè)務(wù)性質(zhì)來看，一些新的業(yè)務(wù)需要具體分析，使稅負(fù)既符合稅收原則，又切合合伙基金的本質(zhì)特點(diǎn)，從而保證稅負(fù)公平、規(guī)范、持續(xù)。

首先，合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅的納稅人，不辦理企業(yè)所得稅的登記，是不是不能出具所得稅完稅證明？如何避免重復(fù)征稅？無論是經(jīng)營性合伙企業(yè)還是投資性合伙企業(yè)，收入中免不了有從被投資企業(yè)取得的所得稅后分紅。這些稅后分紅，由于合伙企業(yè)本身不是所得稅納稅人，不繳所得稅，本身對(duì)于收入來源的性質(zhì)是稅前還是稅后并無區(qū)別。但當(dāng)收益分配給所有機(jī)構(gòu)合伙人時(shí)，實(shí)際上就包含了那些已稅收益，特別當(dāng)分配的收益超過收到的稅后收益或約定的稅后分紅多多少少都直接分配給合伙人時(shí)，則在合伙人層面就有重復(fù)征稅的問題。如果能連貫開出完稅憑證，則就不用重復(fù)征稅。當(dāng)然，前提是對(duì)稅后的分紅部分要單獨(dú)核算，不與其他經(jīng)營收益混同。俗稱稅收負(fù)擔(dān)可否“穿透”，不能穿透，重復(fù)納稅從原理上講是不合理的。如果不是合伙企業(yè)而是公司制企業(yè)，則可以穿透。公司制作為投資基金組織形式，帶來的麻煩是：基金資金進(jìn)進(jìn)出出是常態(tài)，不能經(jīng)常增資和減資。隨著公司制企業(yè)對(duì)投資限制的放松，也可以把公司制基金的注冊(cè)資金設(shè)定很小，而真正用于投資的資金，相當(dāng)于資金的集合作負(fù)債處理，資金的流轉(zhuǎn)就會(huì)更加方便，也解決了稅后利潤重復(fù)納稅問題。只是投資有收益的話，不能再回出資人原稅收管轄地繳稅，而是在基金公司注冊(cè)地繳稅，不利于社會(huì)資金的異地流動(dòng)。

其次，投資性基金合伙企業(yè)的經(jīng)營所得與非投資性生產(chǎn)經(jīng)營性合伙企業(yè)的所得有何區(qū)別？如何認(rèn)定盈利？合伙企業(yè)的本源是規(guī)范簡(jiǎn)單合作經(jīng)營時(shí)的權(quán)責(zé)利，目標(biāo)多指向自然人合伙，由于出資退資方式及稅收歸屬不變等優(yōu)勢(shì)，卻被機(jī)構(gòu)廣泛運(yùn)用，而隨著公司制企業(yè)規(guī)則的放松，兩者有趨同趨勢(shì)。對(duì)于從事生產(chǎn)經(jīng)營的合伙企業(yè)來說，一般資金來源很快到位且視為資本金管理，變?yōu)楦饕a(chǎn)要素后進(jìn)入到生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)，產(chǎn)品或服務(wù)是其工作成果，其成本與費(fèi)用，收入的核算以年為單位等常規(guī)做法都比較明確，本金只是保障條件，構(gòu)不成收、支的組成。若有盈余，即可以作為收益向合伙人分配，哪怕不分配，也是合伙人的稅基組成部分。如果這個(gè)合伙企業(yè)做的是基金，業(yè)務(wù)就會(huì)很不同?；鹪谕顿Y期內(nèi)，成本隨著項(xiàng)目的出資而變動(dòng)，比方一個(gè)投資期為五年的基金，第一年投出4億，第二年投出3億，第三年投出4億，第四年投出5億，第五年前三個(gè)月已投出1億，后九個(gè)月未知。在此情況下，如果個(gè)別投出的項(xiàng)目在投資期內(nèi)收回來，不管收回多少資金，單個(gè)項(xiàng)目有多少增值，都應(yīng)當(dāng)沖抵所有其他項(xiàng)目的投資成本。因?yàn)橐粋€(gè)基金就是一個(gè)產(chǎn)品，一個(gè)項(xiàng)目成功并不意味其他項(xiàng)目也成功，且很有可能其他項(xiàng)目全盤損失，這也是風(fēng)險(xiǎn)投資的特點(diǎn)。只有當(dāng)收回的資金真正沖抵了全部的投出成本之后，才是真正意義上的盈利，合伙人據(jù)此可按份額比例申報(bào)其稅收基數(shù)。如果投資期還沒有結(jié)束，相當(dāng)于投資成本也沒有鎖定，即便現(xiàn)有項(xiàng)目已大大增值，若是未投出的余額仍超過該增值額，也不應(yīng)認(rèn)為該基金已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了收益。若以個(gè)別項(xiàng)目的盈利讓合伙人按份額分別計(jì)稅，對(duì)合伙從、對(duì)基金而言是災(zāi)難，一旦后續(xù)項(xiàng)目巨虧，何以彌補(bǔ)損失呢？不能想當(dāng)然地認(rèn)為每個(gè)項(xiàng)目都是保本或盈利的，風(fēng)險(xiǎn)投資的成功概率其實(shí)并不高，只是將好的項(xiàng)目掩蓋了差的而已。所以，只有把投資人的本錢全部還完有余且結(jié)束了投資期，鎖定了全部成本，才可以認(rèn)為有盈利。一些基金為維護(hù)形象先處理好的項(xiàng)目，后處理差的項(xiàng)目，更會(huì)雪上加霜。

第三，股權(quán)交易與股份交易的納稅有何不同？當(dāng)投資項(xiàng)目公開上市后，投資資金成為可流通的股份，雖然仍然是權(quán)益性資產(chǎn)，在二級(jí)市場(chǎng)買賣時(shí)，現(xiàn)在的規(guī)范是要繳增值稅、印花稅、手續(xù)費(fèi)?；鹩捎趦H是一個(gè)資金集合，幾乎沒有可以抵扣的增值稅，與原營業(yè)稅沒什么區(qū)別。已經(jīng)轉(zhuǎn)為股票的股權(quán)成本，流轉(zhuǎn)稅環(huán)節(jié)，只能按一個(gè)項(xiàng)目一個(gè)項(xiàng)目分別算，項(xiàng)目有損失的肯定不繳，項(xiàng)目有盈，肯定要繳。但一些項(xiàng)目雖然成本確定，由于金額較大，出售的間隔時(shí)間長，經(jīng)常面臨市價(jià)變化，若是前高后低，則很難將后期的虧損來抵消前期的增值，流轉(zhuǎn)稅按月計(jì)繳，不是按年，更不是按基金存續(xù)期，只能在出售的策略上把握好股票大市。若是股權(quán)交易，性質(zhì)其實(shí)和股份交易一樣，但目前并沒有增值稅負(fù)擔(dān)。不說不繳，也不說要繳。從權(quán)益轉(zhuǎn)讓的角度應(yīng)是所得稅管轄，而股份化后的權(quán)益視作了流動(dòng)財(cái)產(chǎn)。出售股權(quán)，只繳印花稅，有增值的并入所得稅基數(shù)。買入他人股權(quán)的繳印花稅，新增的投資不繳印花稅。試想，如果一個(gè)基金設(shè)立到退出，同一筆資金，由于處在不同的環(huán)節(jié)或契約中，需要繳納的印花稅可放大4～5倍，印花稅已經(jīng)從權(quán)證稅種似成流通稅種，阻礙資金的快速流動(dòng)，推高資金成本。

第四，自然人合伙與機(jī)構(gòu)投資人合伙納稅環(huán)節(jié)的區(qū)別在哪里？合伙企業(yè)對(duì)法人合伙收益不用代扣代繳，而對(duì)自然人要求代扣代繳，且合伙身份不同的自然人所繳的方法不一樣。若是管理人，則除工薪收入外還取得經(jīng)營管理績(jī)效收入，其比照個(gè)體工商所得繳納個(gè)人所得稅，其他合伙人通常按20%財(cái)產(chǎn)或權(quán)益所得繳納個(gè)人所得稅。如果自行申報(bào)，不管合伙企業(yè)是否分配，都應(yīng)納入申報(bào)基數(shù)。所以，選擇公司制還是合伙制？個(gè)人合伙還是機(jī)構(gòu)法人出面合伙？當(dāng)不當(dāng)管理人？管理人是否取得管理績(jī)效收入？如何向企業(yè)的注冊(cè)地貢獻(xiàn)稅收？有政策的支持又不影響資金供給地的稅源等等，要根據(jù)企業(yè)的業(yè)務(wù)性質(zhì)、特點(diǎn)進(jìn)行針對(duì)性的謀劃，沒有絕對(duì)的好與壞。

第五，損失如何認(rèn)定？合伙企業(yè)本無企業(yè)所得稅，項(xiàng)目損失經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)、組織（一般是管理人的董事會(huì)、基金投決會(huì)等）認(rèn)定即能從賬面減值，損失可以進(jìn)入當(dāng)年的合伙企業(yè)損益中，不管合伙企業(yè)將投資人的投入資金計(jì)入權(quán)益或負(fù)債，一旦減值，雖然賬務(wù)處理不一定直接沖減權(quán)益或負(fù)債，但結(jié)果反映在未分配收益的減項(xiàng)，實(shí)際一定就是總資產(chǎn)的減少，也意味著合伙總財(cái)產(chǎn)的減少。從稅收原則上看，合伙企業(yè)的資產(chǎn)減少，就等于合伙人在合伙企業(yè)投入相應(yīng)份額的減少，不能以成本法或權(quán)益法簡(jiǎn)單折算其權(quán)益。因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的權(quán)益是隨資金的投入與退出而變化，一般是有錢就分，不得留滯在合伙企業(yè)賬面。這樣，合伙企業(yè)給每個(gè)合伙人的對(duì)賬單就是其權(quán)益清單（不包括浮盈或浮虧），非常易于理解。只有當(dāng)減值出現(xiàn)并認(rèn)定以后，合伙人相應(yīng)減值的份額應(yīng)當(dāng)據(jù)以減值并申報(bào)納稅基數(shù)時(shí)扣除。這個(gè)過程在稅收邏輯上是成立的，但事先要向主管稅務(wù)部門做好溝通，取得減值的依據(jù)才有可能實(shí)現(xiàn)。稅務(wù)部門對(duì)于損失的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和基金管理者對(duì)損失認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)可能存在很大差異。一些明明損失的項(xiàng)目，為了向投資人有圓滿交待，通過訴訟或仲裁是贏的，而執(zhí)行過程不僅漫長且無實(shí)際財(cái)產(chǎn)，減值的法律證據(jù)反而不足以支持減值，除非破產(chǎn)，而現(xiàn)實(shí)中破產(chǎn)的并不多。減值與否，很可能面臨兩難選擇，如果補(bǔ)虧無望，爭(zhēng)取及時(shí)減值是上策。

第六，管理人與基金分設(shè)如何影響稅負(fù)？通常合伙制基金與管理人是分設(shè)的，是兩個(gè)不同的法律主體。理論上管理人就是要管別人的錢才是做基金的意義，自己的錢自己管就不是做基金。管理人為規(guī)避對(duì)基金的無限責(zé)任和用有限的投入取得可靠的收入，兩者往往分設(shè)。從稅務(wù)角度理解，分設(shè)并不一定有利，投資人支付管理費(fèi)，管理費(fèi)做為管理人的管理收入要繳增值稅，雖然這些錢在基金賬面是投資人的本金，實(shí)際并沒有參與到項(xiàng)目本金中去，加重了投資本金的回報(bào)壓力。如果兩者是一體化運(yùn)作，管理支出不用單獨(dú)支出，也就沒有增值稅的問題，也沒有若有結(jié)余產(chǎn)生所得稅的問題，可以將更多的資金用于項(xiàng)目投資。當(dāng)然，一體化的費(fèi)用開支也要受控在通常的管理費(fèi)開支比例之內(nèi)，否則，還不如一年內(nèi)分一次或二次定額支出，管理人用多用少基金就沒有顧慮。在許多兩者分開的設(shè)計(jì)中，基金除管理費(fèi)開支外，仍有審計(jì)費(fèi)、托管費(fèi)、訴訟費(fèi)、盡調(diào)費(fèi)，甚至投后管理的差旅費(fèi)等需由基金開支。但一些費(fèi)用在發(fā)生時(shí)候很難區(qū)分是基金還是管理人承擔(dān)。這時(shí)，大額支出，就需要簽三方或以上協(xié)議，明確事成之后的分擔(dān)辦法，分別取得票據(jù)，分別入賬，明晰基金與管理人的費(fèi)用、稅金歸屬，做到符合稅務(wù)的要求，若是事前不分，事后分擔(dān)，票據(jù)無法分割或重補(bǔ)，加大操作難度，應(yīng)以事先商妥為好。

新的業(yè)務(wù)，新的理解，也期望新的政策來匹配。如果一時(shí)認(rèn)識(shí)不同，希望從稅收的本源和業(yè)務(wù)的本源來增強(qiáng)共同的理解，共同促進(jìn)創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)的蓬勃發(fā)展。

（作者單位：中銀投資浙商產(chǎn)業(yè)基金管理（浙江）有限公司 浙江杭州 310012）

（責(zé)編：賈偉）