美國公司信息披露的“平實英語”規(guī)則及效果

陳昆玉??夏紹嫘??

[摘要]2015年以來，證監(jiān)會在新修訂的上市公司年報準則中，專門提及了信息披露的用語要求，但該要求并不夠具體明確。文章論述了美國上市公司信息披露的“平實英語”規(guī)制，以及規(guī)制實施后對公司管理層披露行為的影響。提出了我國在相關用語規(guī)則的制定上，需要提高“平實語言”表達的強制性要求，以及提供翔實、具有可操作性指南的建議。

[關鍵詞]信息披露；年報披露；平實英語

[DOI]1013939/jcnkizgsc201643110

近年來，上市公司披露的信息量呈劇增狀況。公司信息的增加有利于降低信息不對稱，但過分冗余的信息又增加了投資者信息處理的成本。尤其當管理層為了贏得資本市場的信任時，信息的披露在語言表達上可能顯得尤為復雜，這無疑又會混淆普通投資者的判斷。Arthur Levitt（1997）曾指出，“多數(shù)情況下，信息太多與太少一樣，都是一個嚴重問題，更多的披露并不意味著更好的披露[1]”。1998年，美國證監(jiān)會針對公司信息披露中文字表達的“復雜化”趨勢，明令提出用“平實英語”（Plain English）進行表達。這一規(guī)制的出臺對規(guī)范公司信息披露中的語言表達，約束公司管理層的語言操縱行為起到積極作用。2015年11月，中國證監(jiān)會在公司年報準則修訂中，也對語言表達提出了要求。但在強制性與可操作性上都與美國有一定差距。

1美國信息披露的“平實英語”規(guī)則

1998年美國證監(jiān)會發(fā)布了上市公司信息披露中應使用的“平實英語”規(guī)制，并于10月1日起實施。同時證監(jiān)會《職員法律公告第7號文》還提供了對這一規(guī)制的總結及相關補充：

“公司申請注冊上市時，必須滿足：（1）上市報告書前言要用‘平實語言撰寫；（2）上市報告書的其余部分要用清晰的、可理解的文風撰寫；（3）上市報告書的設計應該讓人易于接受且容易閱讀。[2]”

規(guī)則421（d）的發(fā)布進一步對“平實英語”使用作了更具體的規(guī)范，上市公司必須：“最大程度地遵循以下‘平實英語原則：（1）句子簡短；（2）使用含義確鑿、明確的日常用語；（3）使用主動語態(tài)；（4）對復雜信息需要列表披露；（5）無晦澀的法律術語；（6）不含多重否定句。[2]”

之后，規(guī)則421（d）又被進一步修訂，明確要求信息披露中要避免出現(xiàn)諸如“合理且技術性較強的商業(yè)術語”或“復雜得使信息內容難以理解的披露形式。[2]”

盡管“平實英語”使用的規(guī)制主要限于上市報告書，但是在這一規(guī)制發(fā)布時的闡述中，美國證監(jiān)會態(tài)度鮮明地鼓勵在所有的公司信息披露中要遵循這一規(guī)制。時任美國證監(jiān)會主席的levitt在《平實英語指南》的前言就總結道，“我呼吁大家，不管是在較長篇幅還是較短篇幅的文件中，不管是在上市報告書還是在股東報告中，都要用投資者能夠理解的文字說話[2]”。在建議性規(guī)制文件中，證監(jiān)會表示，“我們的最終目標是使所有的披露性文獻都用‘平實英語撰寫[2]”，在這份文件的后面又闡述道，“我們也鼓勵大家使用這些技術起草你們的其他披露性文獻[2]”。從以上行為明顯看出，證監(jiān)會正試圖鼓勵超越“平實英語”使用規(guī)制本身的一種好的披露行為。

監(jiān)管層面上，美國證監(jiān)會一直在關注采用某種有效的指標以衡量上市公司信息披露中語言平實化的程度。例如，2007年時任證監(jiān)會主席的Cox曾建議，使用Fox指數(shù)和Flesch-Kincaid模型來度量公司信息披露中“平實英語”規(guī)則的達標情況[3]。這兩個指標都是學術界用得較多的衡量文檔撰寫中語言“可讀性”或“復雜性”的替代變量?？梢钥吹?，美國監(jiān)管層在落實上市公司“平實英語”規(guī)則上，努力做到認真、盡責。

2“平實英語”規(guī)則實施后的效果

美國證監(jiān)會信息披露的“平實英語”規(guī)則實施幾年后，一些文獻通過實證研究對該規(guī)則的實施效果進行了研究[1][3][4][5]。其中一份代表性的成果是由Loughran and McDonald完成的。兩位學者對美國1994—2009年16年間的9013個公司的年報進行了研究。其中，從六個方面對每份文檔進行量化分析以度量該文檔對“平實英語”規(guī)則的符合情況，分別為：（1）平均句子長度，在證監(jiān)會提供的《平實英語指南》中，規(guī)則421（d）強調了這一特征，并以具體的例子提及了句子的長度；（2）平均單詞長度，證監(jiān)會文件中強調“簡潔性、普通單詞”的使用，因此，該文獻通過計算每份文檔每個單詞的平均字符數(shù)作為另一個語言平實化指標；（3）被動性語氣出現(xiàn)次數(shù)，《平實英語指南》中同時強調要避免被動性語氣的使用，原因在于這種語言表達容易導致行為主體不清，從而容易導致讀者理解上產(chǎn)生混淆；（4）深奧難懂的法律用語出現(xiàn)次數(shù)，一些公司的信息披露在文風上會借用一些法律術語的表達方式，這增加了普通讀者的理解難度；（5）人稱代詞的出現(xiàn)次數(shù)，《平實英語指南》提出，人稱代詞的使用將有助于提高寫作的清晰度，這里的人稱代詞主要指復數(shù)形式的第一人稱代詞及單數(shù)形式的第二人稱代詞；（6）其他短語出現(xiàn)次數(shù)，包括《平實英語指南》提出的12個表達易混淆的否定性術語、8個表達較冗余的短語以及1個指代含糊的慣用單詞（Respectively）的出現(xiàn)次數(shù)。

Loughran and McDonald將上述6個方面的指標標準化為一個衡量“平實英語”達標程度的綜合性指標。以1998年“平實英語”規(guī)劃實施為分界點，將樣本分成1994—1998年，以及1998—2009年兩個時期進行對比研究，結果發(fā)現(xiàn)，1998年之后，樣本公司年報的“平實英語”分值顯著高于1998年之前。分指標來看，除單詞的平均長度有所上升，與預期相反外，其余指標都與預期一致，反映出“平實英語”規(guī)則對上市公司年報的語言表達規(guī)范取到了明顯的效果。此外，兩位學者對上市公司股份增發(fā)前公告文檔的研究也發(fā)現(xiàn)，在增發(fā)股份前，公司管理層更重視“平實英語”規(guī)則的踐行。

3“平實英語”規(guī)劃對我國信息披露規(guī)制的啟示

近年來，隨著中國資本市場投資者對上市公司信息披露用語精確性訴訟的增加，證監(jiān)會開始重視信息披露中用語的規(guī)范性問題。2015年11月證監(jiān)會在對年報披露準則進行修訂時，就明確了，“提倡語言淺白，實現(xiàn)信息‘易懂，鼓勵清晰易懂，通俗淺白的語言，避免過于復雜、專業(yè)化和不必要的數(shù)據(jù)”。這次最新的年報披露準則修訂，雖然花一定筆墨提及了“語言淺白”的要求，但在字眼上還僅限于“提倡”“鼓勵”，既缺乏強制性約束，又不具有可操作性。根據(jù)以上美國“平實英語”規(guī)則的實施情況，中國相關規(guī)則應該在以下幾方面進行完善。

31提高“平實語言”表達的強制性要求

上市公司在信息披露中，盡可能用淺白、易懂的語言或文風進行表達，是公司管理層應盡的義務，它能更好地反映對投資者的盡責性。不難設想，如果管理層不能簡潔明了地將公司經(jīng)營狀況交待清楚，他們如何能承擔好投資者的信托責任。因此，強制性地要求管理層用平實語言進行信息披露并不過分。當然，這需要配套健全相應的訴訟機制，對上市公司涉嫌存在歧義、含糊等誤導投資者行為的信息披露，一經(jīng)查明，一定要實施嚴厲懲罰。

32提供“平實語言”使用方面的指南

美國證監(jiān)會的《平實英語指南》為上市公司信息披露的“語言平實化”提供了較好的規(guī)范。這份指南較為具體，可操作性強。我國證監(jiān)會在信息披露的語言規(guī)范上，也可以借鑒美國的做法，提供一份“指南”性質的文件，通過一些具體的規(guī)范性要求，促使管理層進行信息披露時，一定要盡可能用普通投資者能夠理解的語言和文風進行表達。此外，較為具體、可操作性強的《用語指南》的出臺，還有助于度量上市公司信息披露中“語言平實化”的履行情況，以便管理層進行監(jiān)督指導。

參考文獻：

[1] Loughran，TMcDonald，BRegulation and Financial Disclosure： The Impact of Plain English [J].The Journal of Regulatory Economics，F(xiàn)orth Comity，2013（10）：3-4

[2] Office of Investor Education and Assistance，USSecurities and Exchange Commission，A Plain English Handbook： How to Create Clear SEC Disclosure Documents（1998）[EB/OL].http：//wwwsecgov/pdf/handbookpdf

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[基金項目]本文為教育部人文社會科學基金項目的階段性成果（項目編號：14YJA630004）。