美國公司信息披露的“平實(shí)英語”規(guī)則及效果

陳昆玉??夏紹嫘??

[摘要]2015年以來，證監(jiān)會在新修訂的上市公司年報(bào)準(zhǔn)則中，專門提及了信息披露的用語要求，但該要求并不夠具體明確。文章論述了美國上市公司信息披露的“平實(shí)英語”規(guī)制，以及規(guī)制實(shí)施后對公司管理層披露行為的影響。提出了我國在相關(guān)用語規(guī)則的制定上，需要提高“平實(shí)語言”表達(dá)的強(qiáng)制性要求，以及提供翔實(shí)、具有可操作性指南的建議。

[關(guān)鍵詞]信息披露；年報(bào)披露；平實(shí)英語

[DOI]1013939/jcnkizgsc201643110

近年來，上市公司披露的信息量呈劇增狀況。公司信息的增加有利于降低信息不對稱，但過分冗余的信息又增加了投資者信息處理的成本。尤其當(dāng)管理層為了贏得資本市場的信任時(shí)，信息的披露在語言表達(dá)上可能顯得尤為復(fù)雜，這無疑又會混淆普通投資者的判斷。Arthur Levitt（1997）曾指出，“多數(shù)情況下，信息太多與太少一樣，都是一個(gè)嚴(yán)重問題，更多的披露并不意味著更好的披露[1]”。1998年，美國證監(jiān)會針對公司信息披露中文字表達(dá)的“復(fù)雜化”趨勢，明令提出用“平實(shí)英語”（Plain English）進(jìn)行表達(dá)。這一規(guī)制的出臺對規(guī)范公司信息披露中的語言表達(dá)，約束公司管理層的語言操縱行為起到積極作用。2015年11月，中國證監(jiān)會在公司年報(bào)準(zhǔn)則修訂中，也對語言表達(dá)提出了要求。但在強(qiáng)制性與可操作性上都與美國有一定差距。

1美國信息披露的“平實(shí)英語”規(guī)則

1998年美國證監(jiān)會發(fā)布了上市公司信息披露中應(yīng)使用的“平實(shí)英語”規(guī)制，并于10月1日起實(shí)施。同時(shí)證監(jiān)會《職員法律公告第7號文》還提供了對這一規(guī)制的總結(jié)及相關(guān)補(bǔ)充：

“公司申請注冊上市時(shí)，必須滿足：（1）上市報(bào)告書前言要用‘平實(shí)語言撰寫；（2）上市報(bào)告書的其余部分要用清晰的、可理解的文風(fēng)撰寫；（3）上市報(bào)告書的設(shè)計(jì)應(yīng)該讓人易于接受且容易閱讀。[2]”

規(guī)則421（d）的發(fā)布進(jìn)一步對“平實(shí)英語”使用作了更具體的規(guī)范，上市公司必須：“最大程度地遵循以下‘平實(shí)英語原則：（1）句子簡短；（2）使用含義確鑿、明確的日常用語；（3）使用主動語態(tài)；（4）對復(fù)雜信息需要列表披露；（5）無晦澀的法律術(shù)語；（6）不含多重否定句。[2]”

之后，規(guī)則421（d）又被進(jìn)一步修訂，明確要求信息披露中要避免出現(xiàn)諸如“合理且技術(shù)性較強(qiáng)的商業(yè)術(shù)語”或“復(fù)雜得使信息內(nèi)容難以理解的披露形式。[2]”

盡管“平實(shí)英語”使用的規(guī)制主要限于上市報(bào)告書，但是在這一規(guī)制發(fā)布時(shí)的闡述中，美國證監(jiān)會態(tài)度鮮明地鼓勵(lì)在所有的公司信息披露中要遵循這一規(guī)制。時(shí)任美國證監(jiān)會主席的levitt在《平實(shí)英語指南》的前言就總結(jié)道，“我呼吁大家，不管是在較長篇幅還是較短篇幅的文件中，不管是在上市報(bào)告書還是在股東報(bào)告中，都要用投資者能夠理解的文字說話[2]”。在建議性規(guī)制文件中，證監(jiān)會表示，“我們的最終目標(biāo)是使所有的披露性文獻(xiàn)都用‘平實(shí)英語撰寫[2]”，在這份文件的后面又闡述道，“我們也鼓勵(lì)大家使用這些技術(shù)起草你們的其他披露性文獻(xiàn)[2]”。從以上行為明顯看出，證監(jiān)會正試圖鼓勵(lì)超越“平實(shí)英語”使用規(guī)制本身的一種好的披露行為。

監(jiān)管層面上，美國證監(jiān)會一直在關(guān)注采用某種有效的指標(biāo)以衡量上市公司信息披露中語言平實(shí)化的程度。例如，2007年時(shí)任證監(jiān)會主席的Cox曾建議，使用Fox指數(shù)和Flesch-Kincaid模型來度量公司信息披露中“平實(shí)英語”規(guī)則的達(dá)標(biāo)情況[3]。這兩個(gè)指標(biāo)都是學(xué)術(shù)界用得較多的衡量文檔撰寫中語言“可讀性”或“復(fù)雜性”的替代變量?？梢钥吹?，美國監(jiān)管層在落實(shí)上市公司“平實(shí)英語”規(guī)則上，努力做到認(rèn)真、盡責(zé)。

2“平實(shí)英語”規(guī)則實(shí)施后的效果

美國證監(jiān)會信息披露的“平實(shí)英語”規(guī)則實(shí)施幾年后，一些文獻(xiàn)通過實(shí)證研究對該規(guī)則的實(shí)施效果進(jìn)行了研究[1][3][4][5]。其中一份代表性的成果是由Loughran and McDonald完成的。兩位學(xué)者對美國1994—2009年16年間的9013個(gè)公司的年報(bào)進(jìn)行了研究。其中，從六個(gè)方面對每份文檔進(jìn)行量化分析以度量該文檔對“平實(shí)英語”規(guī)則的符合情況，分別為：（1）平均句子長度，在證監(jiān)會提供的《平實(shí)英語指南》中，規(guī)則421（d）強(qiáng)調(diào)了這一特征，并以具體的例子提及了句子的長度；（2）平均單詞長度，證監(jiān)會文件中強(qiáng)調(diào)“簡潔性、普通單詞”的使用，因此，該文獻(xiàn)通過計(jì)算每份文檔每個(gè)單詞的平均字符數(shù)作為另一個(gè)語言平實(shí)化指標(biāo)；（3）被動性語氣出現(xiàn)次數(shù)，《平實(shí)英語指南》中同時(shí)強(qiáng)調(diào)要避免被動性語氣的使用，原因在于這種語言表達(dá)容易導(dǎo)致行為主體不清，從而容易導(dǎo)致讀者理解上產(chǎn)生混淆；（4）深奧難懂的法律用語出現(xiàn)次數(shù)，一些公司的信息披露在文風(fēng)上會借用一些法律術(shù)語的表達(dá)方式，這增加了普通讀者的理解難度；（5）人稱代詞的出現(xiàn)次數(shù)，《平實(shí)英語指南》提出，人稱代詞的使用將有助于提高寫作的清晰度，這里的人稱代詞主要指復(fù)數(shù)形式的第一人稱代詞及單數(shù)形式的第二人稱代詞；（6）其他短語出現(xiàn)次數(shù)，包括《平實(shí)英語指南》提出的12個(gè)表達(dá)易混淆的否定性術(shù)語、8個(gè)表達(dá)較冗余的短語以及1個(gè)指代含糊的慣用單詞（Respectively）的出現(xiàn)次數(shù)。

Loughran and McDonald將上述6個(gè)方面的指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)化為一個(gè)衡量“平實(shí)英語”達(dá)標(biāo)程度的綜合性指標(biāo)。以1998年“平實(shí)英語”規(guī)劃實(shí)施為分界點(diǎn)，將樣本分成1994—1998年，以及1998—2009年兩個(gè)時(shí)期進(jìn)行對比研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，1998年之后，樣本公司年報(bào)的“平實(shí)英語”分值顯著高于1998年之前。分指標(biāo)來看，除單詞的平均長度有所上升，與預(yù)期相反外，其余指標(biāo)都與預(yù)期一致，反映出“平實(shí)英語”規(guī)則對上市公司年報(bào)的語言表達(dá)規(guī)范取到了明顯的效果。此外，兩位學(xué)者對上市公司股份增發(fā)前公告文檔的研究也發(fā)現(xiàn)，在增發(fā)股份前，公司管理層更重視“平實(shí)英語”規(guī)則的踐行。

3“平實(shí)英語”規(guī)劃對我國信息披露規(guī)制的啟示

近年來，隨著中國資本市場投資者對上市公司信息披露用語精確性訴訟的增加，證監(jiān)會開始重視信息披露中用語的規(guī)范性問題。2015年11月證監(jiān)會在對年報(bào)披露準(zhǔn)則進(jìn)行修訂時(shí)，就明確了，“提倡語言淺白，實(shí)現(xiàn)信息‘易懂，鼓勵(lì)清晰易懂，通俗淺白的語言，避免過于復(fù)雜、專業(yè)化和不必要的數(shù)據(jù)”。這次最新的年報(bào)披露準(zhǔn)則修訂，雖然花一定筆墨提及了“語言淺白”的要求，但在字眼上還僅限于“提倡”“鼓勵(lì)”，既缺乏強(qiáng)制性約束，又不具有可操作性。根據(jù)以上美國“平實(shí)英語”規(guī)則的實(shí)施情況，中國相關(guān)規(guī)則應(yīng)該在以下幾方面進(jìn)行完善。

31提高“平實(shí)語言”表達(dá)的強(qiáng)制性要求

上市公司在信息披露中，盡可能用淺白、易懂的語言或文風(fēng)進(jìn)行表達(dá)，是公司管理層應(yīng)盡的義務(wù)，它能更好地反映對投資者的盡責(zé)性。不難設(shè)想，如果管理層不能簡潔明了地將公司經(jīng)營狀況交待清楚，他們?nèi)绾文艹袚?dān)好投資者的信托責(zé)任。因此，強(qiáng)制性地要求管理層用平實(shí)語言進(jìn)行信息披露并不過分。當(dāng)然，這需要配套健全相應(yīng)的訴訟機(jī)制，對上市公司涉嫌存在歧義、含糊等誤導(dǎo)投資者行為的信息披露，一經(jīng)查明，一定要實(shí)施嚴(yán)厲懲罰。

32提供“平實(shí)語言”使用方面的指南

美國證監(jiān)會的《平實(shí)英語指南》為上市公司信息披露的“語言平實(shí)化”提供了較好的規(guī)范。這份指南較為具體，可操作性強(qiáng)。我國證監(jiān)會在信息披露的語言規(guī)范上，也可以借鑒美國的做法，提供一份“指南”性質(zhì)的文件，通過一些具體的規(guī)范性要求，促使管理層進(jìn)行信息披露時(shí)，一定要盡可能用普通投資者能夠理解的語言和文風(fēng)進(jìn)行表達(dá)。此外，較為具體、可操作性強(qiáng)的《用語指南》的出臺，還有助于度量上市公司信息披露中“語言平實(shí)化”的履行情況，以便管理層進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo)。

參考文獻(xiàn)：

[1] Loughran，TMcDonald，BRegulation and Financial Disclosure： The Impact of Plain English [J].The Journal of Regulatory Economics，F(xiàn)orth Comity，2013（10）：3-4

[2] Office of Investor Education and Assistance，USSecurities and Exchange Commission，A Plain English Handbook： How to Create Clear SEC Disclosure Documents（1998）[EB/OL].http：//wwwsecgov/pdf/handbookpdf

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[基金項(xiàng)目]本文為教育部人文社會科學(xué)基金項(xiàng)目的階段性成果（項(xiàng)目編號：14YJA630004）。