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    境內(nèi)永續(xù)債券現(xiàn)狀與發(fā)展

    2017-01-19 00:11:53闕泳黃燕凌
    中國總會計師 2016年11期
    關(guān)鍵詞:現(xiàn)狀發(fā)展

    闕泳+黃燕凌

    摘要:自2013年起,國內(nèi)有關(guān)監(jiān)管部門陸續(xù)放開永續(xù)債券試點,至今短短三年已經(jīng)累計發(fā)行439支,共計7651.48億元。對現(xiàn)行市場而言,永續(xù)債券仍是一種金融創(chuàng)新,并帶來了會計處理上的挑戰(zhàn),故而本文在綜述了目前國內(nèi)對永續(xù)債券的發(fā)展歷程、債券條款分析及會計處理等方面的研究的基礎(chǔ)上,簡要說明了J集團(tuán)對永續(xù)債券發(fā)行的參與歷程,以及對永續(xù)債券相對優(yōu)先股的比較優(yōu)勢、永續(xù)債券的會計和稅務(wù)處理問題等方面的關(guān)注,并就企業(yè)發(fā)行動機(jī)等問題進(jìn)行了探討。

    關(guān)鍵詞:境內(nèi) 永續(xù)債券 現(xiàn)狀 發(fā)展

    永續(xù)債是指沒有明確到期日(或期限非常長)的有價證券,與優(yōu)先股一樣是介于傳統(tǒng)債券和股票之間的混合債券。鑒于國內(nèi)債券定義一般含法定發(fā)行的概念,因此筆者認(rèn)為還需要將境內(nèi)“依照法定程序發(fā)行的,沒有明確到期日,按期支付利息,不享有剩余財產(chǎn)分配權(quán)的有價證券”這一完整概念,定義為“永續(xù)債券”。

    根據(jù)美國學(xué)者戈茲曼和羅文霍斯特編著的《價值起源》(The orgins of value),荷蘭的公共機(jī)構(gòu)Lekdijk-Bovendams水務(wù)會于1648年發(fā)行了利率為5%的永續(xù)債券用于彌補(bǔ)財政缺口。這是目前文獻(xiàn)所能追溯到最早的永續(xù)債券。經(jīng)過300多年的發(fā)展,永續(xù)債券在歐美已成為一種國際通用的金融工具,亞洲永續(xù)債券也在21世紀(jì)經(jīng)歷了飛速發(fā)展。

    一、境內(nèi)永續(xù)債券誕生過程和J集團(tuán)的研究歷程

    自2012年起已有龍源電力等多家內(nèi)地企業(yè)前往香港和新加坡交易所發(fā)行永續(xù)債券。為滿足境內(nèi)企業(yè)融資需求,中國銀行間交易商協(xié)會(以下簡稱交易商協(xié)會)提出長期限含權(quán)中期票據(jù)(以下簡稱永續(xù)中票)設(shè)想,要求中金公司和中信證券牽頭設(shè)計并聯(lián)系試點企業(yè)。J集團(tuán)作為長期參與國內(nèi)債券市場創(chuàng)新的地方企業(yè),主動展開數(shù)據(jù)收集和相關(guān)會計稅務(wù)問題的研究工作,并于2013年9月通過江西省財政廳,成為首家向財政部正式申請將永續(xù)債券確認(rèn)為權(quán)益工具的機(jī)構(gòu)。經(jīng)多輪調(diào)研,財政部會計司于2014年3月公布《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》,規(guī)范了永續(xù)債券的會計處理方法。

    與此同時,J集團(tuán)與國電電力、招商局等同時成為國內(nèi)最早籌劃發(fā)行永續(xù)中票的企業(yè)。在招商局退出后,J集團(tuán)與中信證券合作,成為永續(xù)中票試點單位之一,在此過程中,會同相關(guān)部門規(guī)范了可以列入權(quán)益的永續(xù)債券主要條款。鑒于當(dāng)時交易商協(xié)會還沒有將永續(xù)中票列為新品種以及已經(jīng)注冊的60億元中票受價格影響尚未發(fā)行等因素影響,J集團(tuán)放棄了首批發(fā)行永續(xù)中票的機(jī)會,但同時提出永續(xù)中票與一般中票互不占用額度,分別注冊發(fā)行的建議,后被采納。

    在此過程中,國家發(fā)改委也積極推出永續(xù)債券,2013年武漢地鐵集團(tuán)發(fā)行了中國內(nèi)地第一只永續(xù)債券“13武漢地鐵可續(xù)期債”。由于該永續(xù)債券未附有選擇性利息遞延條款,因此在會計上計入了債務(wù)工具。

    2013年12月,國電電力成功完成國內(nèi)首單永續(xù)中票工作,成為國內(nèi)首單準(zhǔn)予列入權(quán)益的永續(xù)債券。

    2014年11月,北京首創(chuàng)集團(tuán)發(fā)行了“14首創(chuàng)集團(tuán)可續(xù)期債”,附有發(fā)行人選擇性利息遞延條款,是發(fā)改委首單準(zhǔn)予列入權(quán)益的可續(xù)期企業(yè)債。

    2015年1月,經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn),中信建投證券成功發(fā)行2015年第一期永續(xù)次級債券,計入權(quán)益工具。

    綜上所述,目前境內(nèi)法定的“永續(xù)債券”主要包括由發(fā)改委審批的可續(xù)期企業(yè)債、由交易商協(xié)會注冊的永續(xù)中票和由證監(jiān)會核準(zhǔn)的可續(xù)期公司債三大類。此外,市場上還存在以信托計劃、資管計劃等形式存在的各類永續(xù)債。

    二、境內(nèi)永續(xù)債券市場現(xiàn)狀和發(fā)行條款選擇

    自2013年永續(xù)債券試點開始,截至2016年10月17日,短短三年已經(jīng)累計發(fā)行439支,共計7651.48億元。結(jié)合筆者對目前境內(nèi)發(fā)行的永續(xù)債券條款分析,目前境內(nèi)發(fā)行的永續(xù)債券主要具有以下特點。

    (一)債券品種以永續(xù)中票為主

    永續(xù)中票累計發(fā)行346支,共計5752.40億元,占75.18%;非公開定向債務(wù)融資工具累計發(fā)行26支,共計439億元,占5.74%;可續(xù)期企業(yè)債累計發(fā)行45支,共計828億元,占10.82%;永續(xù)次級債券累計發(fā)行11支,共計322億元,占4.21%;可續(xù)期公司債累計發(fā)行11支,共計310.08億元,占4.05%。

    (二)首個贖回日一般約定5年

    發(fā)行人有權(quán)在債券發(fā)行后第N年的付息日當(dāng)天贖回債券,即設(shè)定首個贖回日,國內(nèi)一般為3年(占28.09%)、5年(占68.69%)。在首個贖回日后,后續(xù)贖回日有兩種形式,一種是首個贖回日后的每個付息日都有贖回權(quán),另一個是在每滿X年付息日都可以贖回債券,比如每隔5年可以贖回一次,較多采用前者,占比約70%以上。

    (三)利率跳升機(jī)制(不贖回懲罰機(jī)制)

    如果發(fā)行人不行使贖回權(quán),則需要向上重置票面利率。國內(nèi)目前永續(xù)債券的上浮基點一般為300bp(占84.11%),也有200bp、400bp或500bp。

    (四)利息遞延及其孳息

    國內(nèi)永續(xù)債券都有選擇性利息遞延條款,但沒有強(qiáng)制性利息遞延條款,同時都基本設(shè)置了遞延支付利息的限制性條款。通常都規(guī)定了對利息遞延需要支付孳息,個別債券還規(guī)定了當(dāng)發(fā)行人選擇利息遞延后,也需要向上重置票息。

    (五)對分紅、減資限制條款

    國內(nèi)永續(xù)債券一般會規(guī)定,發(fā)行人在付息日前一定時間內(nèi)(通常1年)如向普通股股東分紅、減資或償付順序劣后于永續(xù)債券的證券,則不得遞延利息或其孳息;或者規(guī)定如果發(fā)行人選擇遞延支付利息,直至已遞延的利息及其孳息全部清除完畢,否則不得向股東分紅、減資或償付順序劣后于永續(xù)債券的證券進(jìn)行任何形式的償付。

    (六)次級屬性的判斷

    目前國內(nèi)永續(xù)債券幾乎都明確(除“13武漢地鐵可續(xù)期債”未明確外)在破產(chǎn)時沒有次級屬性,在破產(chǎn)清償順序上等同于一般高級債。

    三、J集團(tuán)關(guān)于永續(xù)債券相關(guān)問題的探討

    (一)發(fā)行人對永續(xù)債券的會計處理

    永續(xù)債券具備特殊的“債”和“股”性質(zhì)的金融工具,使得永續(xù)債券會計處理和稅務(wù)處理成為會計實務(wù)面臨的難題。J集團(tuán)參與永續(xù)中票試點后,筆者的同事鄒洪華撰寫了《關(guān)于永續(xù)債券融資與會計問題的分析》,與此同時姜姍的《GD公司永續(xù)債券融資問題研究》也就永續(xù)債券的會計處理進(jìn)行了探討。鑒于上述研究已經(jīng)介紹了永續(xù)債券的基本情況和會計處理,本文重點討論對永續(xù)債券關(guān)注其他幾個問題。

    (二)發(fā)行人對永續(xù)債券的稅務(wù)處理

    根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干稅務(wù)處理問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2012年第15號)第八條的相關(guān)規(guī)定,劃分為金融負(fù)債的永續(xù)債券利息支出可以作為一般利息支出處理,在稅前扣除。

    對于劃分為權(quán)益的永續(xù)債券,稅法對其利息支出的稅務(wù)處理未有明確規(guī)定,但根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第18號——所得稅》關(guān)于應(yīng)納稅暫時性差異的規(guī)定,筆者建議:如果發(fā)行人將永續(xù)債券計入權(quán)益,按照《企業(yè)所得稅法》規(guī)定在贖回前將永續(xù)債券利息支出從企業(yè)未分配利潤中支付,但是可以將這部分利息支出作為應(yīng)納稅暫時性差異調(diào)整企業(yè)的所得稅費用,計入企業(yè)的遞延所得稅資產(chǎn),待贖回日后視贖回情況再計入成本或抵扣所得稅。

    (三)投資人對永續(xù)債券的會計處理

    根據(jù)《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》:金融工具投資方(持有人)考慮持有的金融工具或其組成部分是權(quán)益工具還是債務(wù)工具投資時,應(yīng)當(dāng)遵循金融工具確認(rèn)和計量準(zhǔn)則與本規(guī)定的相關(guān)要求,通常應(yīng)當(dāng)與發(fā)行方對金融工具的權(quán)益或負(fù)債屬性的分類保持一致。例如,對于發(fā)行方歸類為權(quán)益工具的非衍生金融工具,投資方通常應(yīng)當(dāng)將其歸類為權(quán)益工具投資。

    另外,根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定,投資方可根據(jù)其持有意圖和金融資產(chǎn)“四分類”的基本原則,確定對永續(xù)債券的投資歸類。由于永續(xù)債券一般在活躍市場有交易,且無明確到期日,因此可分類為交易性金融資產(chǎn)或可供出售金融資產(chǎn)。企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號并沒有規(guī)定投資方的分類應(yīng)與發(fā)行方保持一致。鑒于《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》中的規(guī)定,在計量信用風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)時,允許投資方將永續(xù)債券計入債權(quán)投資,將有利于擴(kuò)大投資人范圍。

    (四)企業(yè)發(fā)行永續(xù)債券的動機(jī)

    (1)改善考核指標(biāo)。由于永續(xù)債券列入權(quán)益而非債務(wù),因此在為發(fā)行人融資的同時將大大降低資產(chǎn)負(fù)債率,同時改善的指標(biāo)還有資本積累率等。這些都是國有資產(chǎn)經(jīng)營考核體系或集團(tuán)內(nèi)部考核體系中的重要指標(biāo)。相反,對于凈資產(chǎn)收益率考核指標(biāo)更為重視的企業(yè),發(fā)行永續(xù)債券的動力不大。

    (2)滿足監(jiān)管條件。中國人民銀行要求對金融機(jī)構(gòu)投資的股東企業(yè)凈資產(chǎn)率不低于30%;證監(jiān)會要求凈資產(chǎn)低于實收資本50%或者或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)50%的不得成為持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、實際控制人。有些銀行將企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率不超過75%作為放貸硬指標(biāo),等等。

    (3)提升融資空間?,F(xiàn)行《證券法》規(guī)定,公開發(fā)行公司債券,累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。永續(xù)債券計入權(quán)益將增加凈資產(chǎn),進(jìn)而增加發(fā)行人的各類債券融資空間。同時目前交易商協(xié)會規(guī)定,永續(xù)中票和一般中票互不占用額度,進(jìn)一步提升了債券融資空間。

    (4)利率增長預(yù)期。目前國內(nèi)基準(zhǔn)利率處于自改革開放以來最低點,較1995年的12.06%(一年期貸款利率),尚有771BP差距。就筆者與發(fā)行人和承銷商兩方面市場人士的交流來看,認(rèn)為未來兌現(xiàn)一到兩次利率跳升是完全有可能的。

    (5)相當(dāng)于IPO。首次公開募股(Initial Public Offerings)是指企業(yè)第一次向公眾募集資本。因此從某種意義上來說,公開發(fā)行永續(xù)債券,相當(dāng)于進(jìn)行了一次IPO,而且在很多方面優(yōu)于優(yōu)先股。

    上述這幾點,也是目前國債、地方債沒有動力加入永續(xù)條款的主要原因,還是一些房地產(chǎn)企業(yè)即便無法通過法定渠道發(fā)行永續(xù)債券,也要想辦法發(fā)行永續(xù)信托、資管計劃的原因。

    (五)永續(xù)債券對比優(yōu)先股的優(yōu)勢

    自2014年3月《優(yōu)先股試點管理辦法》頒布以來,已有多家銀行及非金融機(jī)構(gòu)企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股,從固定(基準(zhǔn)利率+固定溢價)股息率、發(fā)行人有權(quán)取消股息發(fā)放、強(qiáng)制轉(zhuǎn)股觸發(fā)條件、發(fā)行人單項贖回選擇權(quán)等主要條款來看,優(yōu)先股與永續(xù)債券有較多的相同點,但是與永續(xù)債券相比,優(yōu)先股也存在些劣勢:第一,優(yōu)先股的發(fā)行人必須是股份有限公司,而永續(xù)債券沒有這個要求;第二,計入負(fù)債的永續(xù)債券利息可稅前抵扣,計入權(quán)益的永續(xù)債券利息可根據(jù)稅法要求先計入遞延所得稅資產(chǎn)并在贖回時抵扣,但優(yōu)先股股息則無法稅前抵扣,導(dǎo)致成本高于永續(xù)債券;第三,優(yōu)先股投資者具有在一定條件下回復(fù)表決權(quán)的權(quán)利,而永續(xù)債券一般不具備這個條件;第四,優(yōu)先股評級有可能略低,如北京銀行發(fā)行的優(yōu)先股評級為AA+,比主體評級AAA低一級,絕大部分永續(xù)債券評級與主體評級一致;最后,采用注冊制發(fā)行的永續(xù)中票和核準(zhǔn)制發(fā)行的可續(xù)期公司債,審批效率較優(yōu)先股更高。

    從無明確到期日、利息遞延選擇權(quán)、發(fā)行人單項贖回選擇權(quán)等條件看,企業(yè)發(fā)行永續(xù)債券,在實質(zhì)上類似IPO,但在評級、稅收和審批流程等方面優(yōu)于優(yōu)先股。因此目前國內(nèi)優(yōu)先股發(fā)行量為4310.5億元,發(fā)行支數(shù)僅為28支,遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于永續(xù)債券,特別是證監(jiān)會推出可續(xù)期公司債后,發(fā)行優(yōu)先股的情況進(jìn)一步減少。

    (六)利率跳升機(jī)制的影響

    目前國內(nèi)外會計準(zhǔn)則并沒有對利率跳升機(jī)制對永續(xù)債券“股”性或“債”性的影響做出明確的規(guī)定,可參考評級機(jī)構(gòu)在評級時的考慮,如:S&P認(rèn)為不伴有利率跳升的贖回日并非有效到期日,“股”性較強(qiáng)。利率跳升幅度對企業(yè)是否行使贖回權(quán)影響巨大:對于投資級企業(yè),S&P將利率跳升閥值確定在25bp和100bp,如果利率跳升超過100bp,則認(rèn)為該贖回日為有效到期日;對于投機(jī)級企業(yè),S&P的閥值確定為25bp和200bp。另外,是否綁定了重置資本契約(Replacement Capital Covenants,RCC),即贖回舊工具后是否需新發(fā)一個工具以及RCC是否具有懲罰性,有很大可能重發(fā)且不具有強(qiáng)懲罰條款的股性強(qiáng)。

    另外,考慮利率跳升的影響,也要結(jié)合市場利率情況。市場利率在不斷變動,如果在贖回日市場利率高于利率跳升之后的利率,發(fā)行人很大可能不會行使贖回權(quán)。如J集團(tuán)在2016年發(fā)行的永續(xù)中票(5+N)發(fā)行時票面利率為4.396%,當(dāng)?shù)?年末不贖回時,利率跳升300bp后為7.396%,在歷史上AAA級企業(yè)債券發(fā)行利率也曾超過7.5%。因此,單純因為利率跳升機(jī)制(或定量地因利率跳升幅度)而將永續(xù)債券作為債權(quán)性資產(chǎn)并不合適。

    利率跳升機(jī)制除了影響到企業(yè)的會計處理外,還影響到商業(yè)銀行發(fā)行永續(xù)債券是否能計入資本金。根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》,其他一級資本工具和二級資本工具的要求都包括“不得含有利率跳升機(jī)制及其他贖回激勵”,該規(guī)定對商業(yè)銀行發(fā)行永續(xù)債券造成了很大的限制。

    綜上,作為永續(xù)債券市場的參與者,筆者建議相關(guān)的管理部門在法律上明確永續(xù)債券的定義;在稅收上明確具體的稅務(wù)操作規(guī)范,降低企業(yè)融資成本;對持有人的會計和稅務(wù)處理進(jìn)行規(guī)范以擴(kuò)大投資者范圍,更好地培育永續(xù)債券市場。

    作為見證和受益于中國資本市場不斷成長與成熟的基層財務(wù)工作者,筆者深感參與標(biāo)準(zhǔn)的制定,對于企業(yè)發(fā)展帶來的巨大機(jī)遇和重大推力;同時在與政策制定者的交流過程中,深感他們需要大量有實踐經(jīng)驗和理論水平的一線工作者,提供有深度、有廣度、有力度、有角度的問題線索和有效方案。對于廣大企業(yè)財務(wù)管理者來說,如能從企業(yè)實際需求出發(fā),將基層遇到的會計、稅務(wù)、金融問題及時反饋給主管部門;同時跳出本企業(yè)的利益小圈子,主動搜集和分析行業(yè)和區(qū)域信息,基于更高視角積極向政策制定者提供實務(wù)操作中的前沿信息和一手?jǐn)?shù)據(jù)。如此,一方面將提高政策部門科學(xué)決策的效率和效果,另一方面也有助于為本企業(yè)、本地區(qū)和本行業(yè)爭取到有利的政策支持。

    參考文獻(xiàn):

    [1](美)戈茲曼、(美)羅文霍斯特(著),王宇、王文玉(譯).價值起源[M].沈陽:萬卷出版社,2010-6.

    [2]中金公司.國內(nèi)永續(xù)債條款及信用評價方法淺析[EB/OL].http://www.hibor.com.cn/.

    [3]鄒洪華.關(guān)于永續(xù)債券融資與會計問題的分析[J].交通財會,2014,(6):14-19.

    [4]姜姍.GD公司永續(xù)債券融資問題研究[D].天津財經(jīng)大學(xué),2015.

    (作者單位:江西省高速公路投資集團(tuán)有限公司)

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