*ST東晶賣殼求生

路漫漫

*ST東晶從投資藍寶石晶片項目開始，業(yè)績逐年下滑，固定資產(chǎn)、長短期貸款和財務費用暴增，故事講不下去了，出售相關(guān)資產(chǎn)也就順理成章，甚而至于賣殼求生。

*ST東晶（002199.SZ）實際控制人李慶躍與股東吳宗澤、池旭明、俞尚東等4名自然人與寧波梅山保稅港區(qū)藍海投控投資管理中心（有限合伙）（下稱“藍海投控”）于11月29日簽署相關(guān)協(xié)議，本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，藍海投控在*ST東晶擁有的表決權(quán)比例將達到20.11%，成為擁有單一表決權(quán)比例最大的股東，公司控股股東將變更為藍海投控，實際控制人將變更為蘇思通。

由此，藍海投控以2.45億元控盤總市值近50億元的*ST東晶。藍海投控成立于2016年10月28日，尚未實際開展業(yè)務。藍海投控還表示，暫無在收購上市公司后12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、主營業(yè)務的重大調(diào)整的具體計劃。

這意味著，李慶躍等人將每況愈下的*ST東晶的命運交給一家剛成立的投資機構(gòu)。

變賣資產(chǎn)謀保殼

連續(xù)兩年虧損的*ST東晶已經(jīng)到了退市的邊緣，但2016年前三季度的業(yè)績?nèi)匀晃匆姾棉D(zhuǎn)，變賣資產(chǎn)成了*ST東晶實現(xiàn)盈利避免退市的唯一途徑。

7月28日，*ST東晶披露《重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》，將其持有的東晶銳康晶體（成都）有限公司（下稱“成都銳康”） 80%股權(quán)及全資子公司東晶電子金華有限公司（下稱“東晶金華”）將持有的黃山市東晶光電科技有限公司（下稱“黃山光電”）100%股權(quán)出售給中基投資管理有限責任公司（下稱“中基投資”）。通過本次交易，上市公司預計將獲得5030.98萬元的投資收益。

緊接著，2016年11月，東晶金華以3500萬元的價格將其持有的金華市婺城區(qū)萬通小額貸款有限公司（下稱“萬通小額貸款公司”）10%的股權(quán)（3000萬元的出資額）全部轉(zhuǎn)讓給浙江駿澤資產(chǎn)管理有限公司（下稱“駿澤資產(chǎn)”）。本次交易完成后，預計帶來投資收益對公司2016年度凈利潤的影響數(shù)額為450萬-550萬元。駿澤資產(chǎn)成立于11月4日，股東施曉能和盛彥鑫與東晶電子實際控制人李慶躍先生均為舅甥關(guān)系。

雖然此次3411萬元的評估值與3500萬元的交易價格之間相差很小，但關(guān)聯(lián)方交易的價格公允性依然值得懷疑。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，萬通小額貸款公司未經(jīng)審計的2016年8月31日的凈資產(chǎn)為3.49億元，2016年1-8月的營業(yè)收入1144.94萬元，凈利潤-3.43萬元。但審計報告顯示，萬通小額貸款公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為2.97億元，未分配利潤為-2301.42萬元，2016年1-8月的營業(yè)收入1188.44萬元，凈利潤1047.63萬元。審計后的營業(yè)收入比未審計增加43.5萬元，而審計后的凈利潤卻增加了1051.06萬元，實現(xiàn)扭虧為盈。萬通小額貸款公司營業(yè)收入已經(jīng)明顯下滑，2015年及2016年1-8月利息收入分別為2154.78萬元、1198.58萬元，平均下來每月分別為179.57萬元、149.82萬元。2015年計提資產(chǎn)減值損失2592.64萬元，而2016年1-8月沖回資產(chǎn)減值損失538.87萬元。風控能力極其糟糕，2015年末貸款總額3.74億元，貸款損失準備竟然高達1.09億元，占比高達29.12%，2016年8月末貸款總額3.68億元，貸款損失準備竟然高達1.03億元，占比高達28.07%。盈利能力差、風控能力極其糟糕的萬通小額貸款公司真的值3500萬元嗎？還是只是外甥“救”舅舅的戲碼？

秒賺6864.88萬元的離奇并購

2013年8月，*ST東晶與Rakon HK Limited簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作價1880萬美元收購其所持銳康晶體（成都）有限公司（后來更名為“東晶銳康晶體（成都）有限公司”，即上文中的成都銳康）80%的股權(quán)。9月16日完成股權(quán)工商變更手續(xù)， 10月14日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款折合人民幣11543.52萬元。購買日成都銳康可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為人民幣23010.49萬元，高于合并成本的差額人民幣6864.88萬元計入營業(yè)外收入。一筆交易獲利遠遠超過了過去三年的利潤總額，2010年至2012年，*ST東晶累計凈利潤也僅為4653萬元。

2013年，*ST東晶營業(yè)利潤虧損5974萬元，過去4年營業(yè)利潤累計盈利的4515萬元還不夠填補，雖然經(jīng)營業(yè)績是10年（2004年至2013年）來最差的，但由于上述這筆離奇的交易，*ST東晶2013年的凈利潤神奇地創(chuàng)下歷史新高，達到3189.57萬元。隨后的2014年、2015年，*ST東晶居然巨虧1.53億元、2.75億元，披星戴帽，面臨退市。如果不是這筆離奇的交易，*ST東晶會因2013年至2015年連續(xù)3年虧損而退市。

成都銳康成立于2009年11月，是新西蘭銳康公司旗下香港銳康公司（RAKON HK LINITED）投資設(shè)立的臺港澳法人獨資有限責任公司。自成立以來，一直在虧損。評估機構(gòu)表示，本次評估不適宜采用收益法，也不宜采用市場法，而是采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。評估后的總資產(chǎn)價值2.64億元，總負債1.53億元，股東全部權(quán)益為1.11億元，與賬面凈資產(chǎn)相比評估增值902.55萬元，增值率8.88%。評估基準日之后，原大股東將對成都銳康2000萬元美元債權(quán)轉(zhuǎn)為實收資本。這樣，*ST東晶合并成都銳康的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值達到2.3億元，遠遠超過評估值?？瓷先ィ蠊蓶|賤賣了成都銳康，*ST東晶賺了大便宜。其實并非如此，即使增加了2000萬美元債轉(zhuǎn)股也無法解決成都銳康巨虧難題。

*ST東晶2013年秒賺的6864.88萬元很快被巨虧吞噬。2013年10月，成都銳康納入合并范圍，截至2016年6月末，成都銳康累計給上市公司帶來凈利潤-1.07億元。

一舉出售換來免退市保護符

在2016年不盈利就退市的情況下，*ST東晶急需利潤來避免退市，虧損累累的成都銳康再次展現(xiàn)自己的價值。

雖然成都銳康虧損得一塌糊涂，但上市公司好像損失并不大，11543.52萬元買入，10500萬元賣出，上市公司僅僅損失了1043.52萬元，且預計2016年的凈利潤在-2000萬元至1000萬元之間。沒有成都銳康的轉(zhuǎn)讓，2016年公司根本沒有盈利的可能性。成都銳康在2013年讓上市公司秒賺，2016年再次讓上市公司獲得投資收益2116萬元，每次都是雪中送炭。

上市公司一買一賣損失千萬，相當于1000萬元買了免退市保護符，續(xù)命資本市場的成本并不高。

不過，成都銳康的事情并沒有因本次轉(zhuǎn)讓而告一段落，*ST東晶為其提供巨額資金支持及擔保已經(jīng)成為一顆不定時炸彈。截至2016年7月，成都銳康尚欠上市公司5775.80萬元。為保障本次重大資產(chǎn)出售事項順利推進，*ST東晶繼續(xù)為成都銳康提供財務資助，同時擬收取資金占用費。資助期限為本次股權(quán)出售完成后兩年內(nèi)償還。

從成都銳康資產(chǎn)狀況及經(jīng)營情況來看，*ST東晶這筆債權(quán)收回來的可能性很小。另外，*ST東晶還為成都銳康提供8000萬元擔保，擔保到期日2018年4月。

既然無法扭轉(zhuǎn)成都銳康經(jīng)營狀況，*ST東晶可以早點轉(zhuǎn)讓成都銳康的股權(quán)，這樣的話，也能減少不少損失。當然，即使成都銳康能在2014年、2015年賣出個好價錢，依然難以填補巨虧的窟窿。*ST東晶經(jīng)過2014年、2015年連續(xù)兩年大虧之后，在2016年再出售成都銳康就很可能實現(xiàn)盈利。

接盤方之謎

中基投資擬以現(xiàn)金支付成都銳康80%股權(quán)和黃山光電100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本次交易的作價以評估值為依據(jù)。2015年末進行減值測試，黃山光電、成都銳康分別出現(xiàn)減值1092.53萬元、72.63萬元。而到了出售時，以2016年3月31日為基準日，黃山光電、成都銳康都出現(xiàn)增值，分別增值2016.19萬元（存貨增值41.64萬元、無形資產(chǎn)增值853.31萬元、建筑物類固定資產(chǎn)增值382.05萬元、設(shè)備類固定資產(chǎn)增值739.18萬元）、1814.62萬元（存貨增值80.27萬元、無形資產(chǎn)增值853.31萬元、建筑物類固定資產(chǎn)增值382.05萬元、設(shè)備類固定資產(chǎn)增值739.18萬元）。無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)隨著土地價格上升而上升，其增值存在合理性，但設(shè)備類固定資產(chǎn)的增值就有些奇怪，畢竟技術(shù)日新月異，設(shè)備很容易因為技術(shù)的進步而過時。

成都銳康主要業(yè)務為石英晶體元器件的制造及銷售，每年虧損數(shù)千萬元，按照這樣的速度，不出三年時間，其家底基本上也折騰得差不多了。黃山光電主營業(yè)務為藍寶石單晶體生產(chǎn)及銷售等，離資不抵債也僅僅一步之遙。

從土地資源來看，黃山光電及成都銳康各擁有一塊土地。黃山光電2013年7月以出讓方式取得面積79543.91平方米的工業(yè)用地，入賬價值648.97萬元，經(jīng)過幾年攤銷，賬面價值為616.52萬元。本次評估值1679.83萬元，增值率為172.47%。成都銳康2010年6月以出讓方式取得面積17221.91平方米的工業(yè)用地，入賬價值305.99萬元，經(jīng)過幾年攤銷，賬面價值為270.36萬元。本次評估值1615.47萬元，增值率為359.32%。

2015年9月，因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法取得聯(lián)系，中基投資被工商局列入經(jīng)營異常名錄。中基投資在*ST東晶保殼之際接手與自己經(jīng)營完全無關(guān)的、年虧損合計高達上億元的兩家公司，究竟是伸出友誼之手來幫助上市公司保殼，還是另有玄機？

藍寶石晶片之謎

*ST東晶業(yè)績節(jié)節(jié)下滑，是從投資藍寶石晶片開始的。

2011年3月，東晶電子發(fā)布公告稱，擬出資設(shè)立全資子公司浙江東晶光電科技有限公司（下稱“東晶光電”）以實施“年產(chǎn)750萬片LED用藍寶石晶片技改項目”。項目總投資12億元，預計實現(xiàn)年利潤總額5.25億元，好宏大的遠景。

與此同時，上市公司營業(yè)收入及凈利潤均下降，一直保持增長的營業(yè)收入在2011年發(fā)生轉(zhuǎn)折，下降17.61%，凈利潤更是下降80.93%。但有了藍寶石晶片項目，東晶電子的未來依然值得期待。

轉(zhuǎn)眼到了2015年，藍寶石晶片項目不但沒有實現(xiàn)數(shù)億利潤，反而一直在虧損，且不知何年何月才能止損。上市公司的證券簡稱也成為了“*ST東晶”，并在2015年年報表示：預計從2016年-2020年，藍寶石襯底的市場需求將保持每年15%以上的增長幅度。公司會以LED襯底產(chǎn)品為基礎(chǔ)，加大藍寶石在LED產(chǎn)業(yè)鏈和藍寶石光學應用的新布局，蓄勢待發(fā)，迎接藍寶石產(chǎn)業(yè)新的發(fā)展機遇。

前景描述得如此美好，同時，*ST東晶開始出售藍寶石晶片相關(guān)資產(chǎn)。

2015年11月，公司與金華德盛通投資合伙企業(yè)（有限合伙）、金華天富運科技有限公司、徐良、劉忠堯簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的子公司博藍特90%的股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計2850萬元。同年12月28日公司收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并辦理工商變更手續(xù)。博藍特主營LED圖形化藍寶石襯底、外延片和芯片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

與上述這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓同步進行的是，*ST東晶子公司東晶光電也將持有的新材料70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上述轉(zhuǎn)讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計2370萬元。同樣在12月28日公司收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1917萬元，并辦理工商變更手續(xù)。

到了2016年7月29日，*ST東晶披露《重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》稱，投資時機不佳，前期投入成本過高，隨著項目建成投產(chǎn)，帶來了巨大的固定成本分攤壓力；面對產(chǎn)能過剩、供需失衡的市場，巨大的成本壓力使公司無法取得預期的經(jīng)營業(yè)績。2014年度、2015年度和2016年1-3月，黃山光電實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1034.67萬元、4324.04萬元和576.86萬元。同期，凈利潤分別為-1214萬元、-6373.87萬元和-1766.06萬元，且虧損有進一步擴大的趨勢。因此，繼續(xù)經(jīng)營LED藍寶石業(yè)務將不利于公司長遠發(fā)展，不利于全體股東利益。

藍寶石晶片項目終于難以進行了。

技術(shù)不過關(guān)很可能是主要原因。2011年外購23臺藍寶石長晶爐設(shè)備，總計金額為3535.89萬元。但設(shè)備性能不穩(wěn)定，產(chǎn)晶質(zhì)量無法達到既定標準。以至于2013年5月，東晶光電就長晶爐設(shè)備向供貨方提起民事訴訟。但奇怪的是，東晶光電退回5臺藍寶石長晶爐設(shè)備，其余18臺，則與廠商商定，對設(shè)備進行升級改造。而改造效果又很不理想，2014年和2015年因切磨拋技術(shù)未能滿足市場需求而計提大量存貨跌價準備。即使這樣，*ST東晶依然在2015年年報表示，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，成本控制良好，各種技術(shù)指標均達到國內(nèi)的先進水平，在國內(nèi)LED藍寶石襯底行業(yè)享有良好口碑，占據(jù)國內(nèi)市場主流客戶。

數(shù)據(jù)顯示，公司LED藍寶石系列2012年至2015年、2016年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入分別為354.21萬元、876.56萬元、6224.04萬元、8436.45萬元、962.94萬元，營業(yè)成本分別為225.86萬元、1385.96萬元、5327.51萬元、10361.40萬元、1105.41萬元，毛利率36.24%、-58.11%、14.40%、-22.82%、-14.80%。

2016年上半年，LED藍寶石系列營業(yè)收入同比暴降82.28%，*ST東晶并沒有解釋原因。同一期間，水晶光電（002273.SZ）LED藍寶石系列營業(yè)收入7712.91萬元，同比下降19.53%。而且，對于藍寶石業(yè)務的未來，水晶光電還是比較樂觀的，其在半年報稱，LED行業(yè)在經(jīng)歷2015年巨幅調(diào)整后，市場逐漸回歸理性，降價趨勢放緩，下游需求增長。

但有了藍寶石晶片項目，上市公司就開始大興土木。2011年購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金為3.17億元，比過去6年總額還要多。2011年至2015年，累計高達9.93億元。而營業(yè)收入非但沒有增加，反而大幅減少。2011年至2015年，年均營業(yè)收入2.86億元，扣除合并成都銳康帶來的營業(yè)收入，年均營業(yè)收入2.61億元。2010年末，固定資產(chǎn)原值4.24億元，到了2015年末已經(jīng)暴增至12.97億元。盲目地大興土木導致資金緊張，需要不斷從外部借款來維持。短期借款從2010年末的5404.13萬元暴增至2015年末的2.20億元，一年內(nèi)到期的非流動負債從1933.44萬元暴增至1.17億元，長期借款1.10億元暴增至2.61億元。借款暴增引發(fā)利息支出增加，2010年財務費用1487.55萬元，到了2015年財務費用已經(jīng)達到了5367.30萬元。于是，故事終于講不下去了，藍寶石晶片項目相關(guān)資產(chǎn)的出售也就順理成章了。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票