工商銀行內(nèi)部控制信息披露的分析與思考

白曉

摘要：上個世紀(jì)以來國內(nèi)外發(fā)生的公司造假和財務(wù)舞弊案件引發(fā)了人們對于企業(yè)內(nèi)部控制的關(guān)注，這些事件的發(fā)生在打擊投資者信心的同時也暴露出企業(yè)內(nèi)部控制缺失所帶來的危害。我國于2006年頒布兩部指引要求上市公司對其內(nèi)部控制信息進行強制披露，對上市公司內(nèi)部控制信息的完整披露已經(jīng)成為提高上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營效率，有效防止錯弊，加快實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，重塑市場投資者的投資安全感，促進經(jīng)濟良性循環(huán)發(fā)展的一個重要環(huán)節(jié)。筆者選取中國工商銀行為研究案例，對其內(nèi)部控制信息披露狀況進行分析，就提高我國上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量提出改進建議。

關(guān)鍵詞：工商銀行;內(nèi)部控制信息披露;案例分析

中圖分類號：F830.33 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）027-0000-02

二十世紀(jì)九十年代以來，內(nèi)部控制失敗對企業(yè)和投資者造成了巨大損失。隨著經(jīng)濟全球化進程加快，金融危機影響加深，國內(nèi)外競爭日趨激烈，沖擊多變，上市公司所面臨的各種風(fēng)險與日劇增。我國于2006年先后頒布了《上海證券交易所內(nèi)部控制指引》和《深圳證券交易所內(nèi)部控制指引》，通過對其理論及實踐的研究有助于提高上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營效率，減少企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，重塑市場投資者的投資安全感，最終促使我國上市公司實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展。經(jīng)濟全球化不斷深化，金融業(yè)尤其需要加強其自身的風(fēng)險防范和內(nèi)部控制。本文以工商銀行為例，對其內(nèi)部控制信息披露進行分析，以期為金融業(yè)內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范和風(fēng)險控制提供有益的建議。

一、工商銀行內(nèi)部控制概況及信息披露

中國工商銀行（以下簡稱工商銀行）為中國四大商業(yè)銀行之首，是中國最大，全球最大的商業(yè)銀行，其內(nèi)部控制基本制度的制定和其監(jiān)督制度的執(zhí)行由董事會負責(zé)，有關(guān)內(nèi)部控制的機構(gòu)設(shè)置主要是董事會下設(shè)的審計委員會、風(fēng)險管理委員會以及關(guān)聯(lián)交易控制委員會，履行內(nèi)控的相應(yīng)職責(zé)并且予以評價?？傂泻透骷壏中芯O(shè)有內(nèi)控合規(guī)部門，負責(zé)各分行至全行的內(nèi)部控制組織、推動協(xié)調(diào)工作，承擔(dān)操作風(fēng)險管理、合規(guī)管理和常規(guī)稽核檢查職能。

工商銀行在2015年報的公司治理報告板塊中對公司的內(nèi)部控制分別從總體實施方案、內(nèi)部審計、高級管理層的職權(quán)行使等多個方面進行披露。除此，工商銀行每一年度均會公布內(nèi)部控制評價報告。此評價報告是內(nèi)部控制信息披露規(guī)范全面的表現(xiàn)，但是評價報告的實質(zhì)內(nèi)容流于形式，對發(fā)現(xiàn)的問題沒有明確說明。金融企業(yè)面臨風(fēng)險和內(nèi)控雙重挑戰(zhàn)，工行重視內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行機制完善，重視風(fēng)險防控體系建設(shè)反映出其面臨的內(nèi)部控制問題和風(fēng)險防控的難題都是存在的，而此類所謂負面信息在其披露當(dāng)中很少提及。

二、工商銀行信息披露的借鑒之處及不足

1.工商銀行內(nèi)控信息披露的可借鑒之處

首先，責(zé)任主體明確。工商銀行內(nèi)部控制信息披露由董事會負責(zé)，通過其公司治理報告和內(nèi)部控制評價報告進行信息披露。工商銀行的各項內(nèi)部控制制度較為完善，每一項制度的確立和執(zhí)行均有明確的責(zé)任主體，在內(nèi)部控制方面形成了垂直方向和水平方向的規(guī)范體系。這樣能夠使信息披露更為深入，責(zé)任落實明朗細致，讓內(nèi)部控制制度得以有效運行。

其次，重視內(nèi)部控制信息披露制度的建立。工商銀行對內(nèi)控制度不斷改革完善，尤其在信息披露問題上有專項制度的支持，并且不斷完善信息披露制度體系和工作機制。在信息披露方面形成了一整套制度體系，建立了從產(chǎn)生、收集、傳遞到披露及披露后管理的完整流程。2008年至今，世界經(jīng)濟起伏波動，工商銀行密切關(guān)注國際國內(nèi)經(jīng)濟金融形勢和國家各項調(diào)控政策的變化，監(jiān)事會全面了解貫徹落實貨幣政策和監(jiān)管要求，改革完善內(nèi)部控制制度，確保其有效實施，開通有效溝通機制，定期匯報，座談，研究，使得內(nèi)控及其信息披露發(fā)揮實質(zhì)性作用。

第三，“軟硬”兼顧。所謂“硬”是指財務(wù)層面上的信息披露，而“軟”則指公司管理等其他組成要素的信息披露。工商銀行的報告反映其系統(tǒng)化的內(nèi)控體系，從各項制度程序的嚴(yán)格落實到各項業(yè)務(wù)控制措施的全面強化和相互制約，同時重視信息溝通渠道的完善和監(jiān)督檢查機制的加強，輔以評價機制和內(nèi)部審計。在財務(wù)層面披露完備的基礎(chǔ)上，兼顧其各項管理和內(nèi)部控制其他組成因素的披露，彰顯其全球最大銀行的管理風(fēng)范。

第四，遵循規(guī)范體系，進行系統(tǒng)實施。工商銀行對其內(nèi)部控制信息的披露按照COSO報告中的內(nèi)部控制五要素框架進行。通過各項風(fēng)險管理框架制度的修訂，信用風(fēng)險內(nèi)部評級成果的應(yīng)用，在集團層面推進聲譽風(fēng)險管理，集中度管理和國別風(fēng)險管理等等闡明其風(fēng)險管理體系的持續(xù)完善。通過披露其各項業(yè)務(wù)控制活動的開展情況，其中包括財務(wù)預(yù)算、績效考評、監(jiān)督、授權(quán)、審批及產(chǎn)品控制等多個環(huán)節(jié)，尤其是加大了反洗錢防控措施，加強了關(guān)聯(lián)方識別管理和各項預(yù)警、應(yīng)急機制說明其控制活動的全面強化。

2.需要改進的問題

第一，內(nèi)部控制實質(zhì)性漏洞披露不足，風(fēng)險披露欠缺。在工商銀行公司治理報告及其內(nèi)部控制評價報告的披露中發(fā)現(xiàn)其對于面臨的實質(zhì)性內(nèi)部控制漏洞沒有提及，未指出切實的風(fēng)險點，這也是目前商業(yè)銀行共有的內(nèi)部控制信息披露問題。金融業(yè)發(fā)展迅猛，國有商業(yè)銀行面臨著國際化、綜合化的多重挑戰(zhàn)，銀行加強其內(nèi)部控制管理，風(fēng)險防控是義不容辭的責(zé)任，其內(nèi)部控制信息披露也不應(yīng)僅停留在強制披露的法律法規(guī)要求的層面上，更應(yīng)該立足于投資者利益，企業(yè)發(fā)展和社會公眾的信任。

第二，內(nèi)控評價報告流于形式，未披露缺陷和問題。內(nèi)部控制評價報告作為內(nèi)部控制信息披露的重要報告，缺少實質(zhì)性內(nèi)容，其中并沒有描述其內(nèi)控的缺陷以及實施過程中存在的問題和相應(yīng)的改進措施。外部審計出具無保留意見報告之后的內(nèi)部控制自評報告流于形式不利于投資者對公司的內(nèi)部控制制度實施的實際情況進行分析。在工商銀行的內(nèi)部控制評價報告中僅僅闡明了無重要和重大影響，風(fēng)險在可控范圍內(nèi)，對經(jīng)營活動的質(zhì)量和財務(wù)報告目標(biāo)的實現(xiàn)沒有實質(zhì)性影響。這樣的披露流于形式，即使已經(jīng)在年度報告和專項報告中作出了詳細的披露，也應(yīng)該在內(nèi)部控制評價報告中對風(fēng)險和缺陷的實質(zhì)內(nèi)容及整改措施進行披露。

三、規(guī)范上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

第一，建立統(tǒng)一的內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)。我國上市公司在內(nèi)部控制方面缺少統(tǒng)一遵循的評價標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)的所處行業(yè)特點、營運方式以及經(jīng)營狀況的差異導(dǎo)致企業(yè)之間對于內(nèi)部控制的評價報告千差萬別，這給企業(yè)的內(nèi)部控制信息披露增加了隨意性，降低了企業(yè)之間的可比性。加強上市公司內(nèi)控亟需建立統(tǒng)一的內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)，強制披露是基礎(chǔ)，更應(yīng)該重視規(guī)范披露和如何披露，對于特殊行業(yè)，重點領(lǐng)域還應(yīng)該有針對性細則。在統(tǒng)一的內(nèi)控評價標(biāo)準(zhǔn)下才能真正規(guī)范內(nèi)控信息的披露，提高同行業(yè)企業(yè)之間的可比性和降低披露的隨意性。

第二，構(gòu)建測定上市公司內(nèi)部控制信息披露水平的指標(biāo)體系，強化內(nèi)外監(jiān)督機制。根據(jù)COSO報告內(nèi)部控制五要素框架，參照滬深兩市《上市公司內(nèi)部控制指引》以及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，借鑒國外Botosan指數(shù)和南開大學(xué)CCGINK指數(shù)，構(gòu)建對上市公司內(nèi)部控制信息披露水平多層次測定指標(biāo)體系，選擇改進測評模型，衡量內(nèi)部控制信息披露水平。采用“內(nèi)容分析法”構(gòu)建評分表或披露項目表，利用德爾菲法、層次分析法、模糊數(shù)學(xué)等相關(guān)理論，對公司內(nèi)部控制披露信息逐一比較考核計分。通過量化把信息披露中的水分擠干，鼓勵規(guī)范且有實質(zhì)性內(nèi)容的披露。指標(biāo)體系可以是一個過渡，最終演變?yōu)橐惶壮墒斓男畔⑴对u級制度，與上市公司的發(fā)展相掛鉤。另外還要強化上市公司內(nèi)部監(jiān)督稽查機制和外部評價機制，嚴(yán)格執(zhí)行注冊會計師的外部審計及相關(guān)職能部門對上市公司的監(jiān)管。

第三，加大社會責(zé)任意識的宣傳力度，充分利用大企業(yè)的示范效應(yīng)。筆者認為應(yīng)該讓上市公司充分意識到對內(nèi)部控制信息披露是社會責(zé)任的體現(xiàn)并有利于其長期、良性的發(fā)展，相關(guān)部門要求行業(yè)內(nèi)實力較強的上市公司盡可能詳盡的披露其內(nèi)部控制信息，樹立典范楷模，由這些大型上市公司帶頭較好地履行社會責(zé)任，形成示范效應(yīng)，在行業(yè)內(nèi)形成信息披露的良好風(fēng)氣。

四、結(jié)語

近幾年我國在上市公司的內(nèi)部控制信息披露方面加大了制度體系的建設(shè)，加強了多方監(jiān)管，各上市公司對內(nèi)控信息披露的情況也有了改進，但很多中小上市公司的表現(xiàn)仍不容樂觀。通過對中國工商銀行的分析，其內(nèi)部控制信息披露責(zé)任主體明確、重視內(nèi)控制度改革完善、兼顧財務(wù)和管理多個組成要素的披露、遵循規(guī)范體系和系統(tǒng)化實施四大方面值得同行業(yè)上市公司和其他行業(yè)上市公司學(xué)習(xí)借鑒。同時工商銀行也存在信息披露不夠完善的問題，這些問題在不少大型企業(yè)的內(nèi)控信息披露中都有一定的共性，主要是對于實質(zhì)性漏洞和風(fēng)險的披露不足。為了完善上市公司內(nèi)部控制信息披露，需要建立統(tǒng)一的評價標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)建量化測定的指標(biāo)體系和利用示范效應(yīng)擴大社會責(zé)任意識，同時還需要立足于法律體系的進一步完善和上市公司的自覺維護。

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[3]中國工商銀行股份有限公司2014年度報告、2015年度報告.巨潮資訊網(wǎng)中國工商銀行（上證A股）公告全文發(fā)布平臺，http：//www.cninfo.com.cn/information/companyinfo.html

[4]中國工商銀行股份有限公司2015年度內(nèi)部控制評價報告及其核實評價意見報告.巨潮資訊網(wǎng)中國工商銀行（上證A股601398）公告全文發(fā)布平臺，http：//www.cninfo.com.cn/information/companyinfo.html

作者簡介：白 曉（1990-），漢族，江蘇南京人，南京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院2013級在職研究生，研究方向：金融學(xué)。