董事會(huì)與上市公司內(nèi)部控制

張文革

摘 要：我國上市公司內(nèi)部控制存在諸多問題，如不重視企業(yè)文化建設(shè)，長期發(fā)展戰(zhàn)略不明確，風(fēng)險(xiǎn)管理制度不健全，違法違規(guī)現(xiàn)象嚴(yán)重。要加強(qiáng)內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效益，促使上市公司合法經(jīng)營，就必須充分發(fā)揮董事會(huì)的作用。在董事會(huì)內(nèi)部下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬等專業(yè)委員會(huì)，增進(jìn)董事會(huì)與簽約中介機(jī)構(gòu)的交流與合作。

關(guān)鍵詞：董事會(huì)；上市公司；內(nèi)部控制

中圖分類號(hào)：F830.91 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2016）28-0060-02

一、上市公司內(nèi)部控制的目標(biāo)

根據(jù)上海證券交易所和深圳證券交易所各自發(fā)布的上市公司內(nèi)部控制指引，以及財(cái)政部與證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，上市公司的內(nèi)部控制需要董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層及全體員工的廣泛參與。在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)強(qiáng)則國強(qiáng)，上市公司強(qiáng)則國強(qiáng)。加強(qiáng)上市公司的內(nèi)部控制，有著深刻的理論意義和實(shí)踐意義?？傮w看來，我國上市公司內(nèi)部控制要達(dá)到以下目標(biāo)：

（一）公司行為合乎法規(guī)

市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，沒有良好的法治秩序，企業(yè)之間的競爭將是無序的。企業(yè)要成長，要發(fā)展壯大，必須優(yōu)勝劣汰。因此，上市公司的內(nèi)部控制，要遵循《公司法》《證券法》以及相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定。那些違法經(jīng)營的企業(yè)，一定要受到法律法規(guī)的制裁，整個(gè)上市公司的發(fā)展環(huán)境才能更安全、更健康。

（二）提升公司經(jīng)營效益

上市公司的內(nèi)部控制，最終目的是提高公司經(jīng)營效率，增加利潤。公司作為營利性組織，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司經(jīng)理層人員，要依照法律、法規(guī)和公司章程行事，在法制的框架內(nèi)最大限度地追求企業(yè)利潤，避免營業(yè)虧損。評(píng)價(jià)上市公司的內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)把公司經(jīng)營效益作為主要參考因素。

（三）保障公司資產(chǎn)安全

公司要獲取收益，擴(kuò)大再生產(chǎn)；要兼并重組、增強(qiáng)主業(yè)或完善產(chǎn)業(yè)鏈；要提高員工的收入，改善工作條件，提升他們的獲得感和工作積極性等等，這些都建立在公司資產(chǎn)安全運(yùn)作的基礎(chǔ)上。公司要加強(qiáng)內(nèi)部控制，就是要在提高公司經(jīng)營效益的同時(shí)，以制度化的手段，使公司各部門、各職員都?xì)w位盡責(zé)，規(guī)避、減小經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保障公司資產(chǎn)的安全。

（四）確保信息披露的可靠性

上市公司股東人數(shù)眾多，大股東、公司高管、實(shí)際控制人與中小股東存在著明顯的信息不對(duì)稱，有可能發(fā)生內(nèi)幕交易、違法關(guān)聯(lián)交易，在信息披露中容易出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。要健全上市公司的內(nèi)部控制，就一定要確保信息披露及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，接受公眾的監(jiān)督，促使上市公司規(guī)范運(yùn)作。

二、我國上市公司內(nèi)部控制存在的問題

（一）不重視公司文化建設(shè)

上市公司要長久健康發(fā)展，就必須凝聚員工的力量，文化建設(shè)正是這方面的良策。美國通用電氣公司在韋爾奇時(shí)代的成功就得益于企業(yè)文化建設(shè)，團(tuán)隊(duì)協(xié)作、追求速度、橫向?qū)W習(xí)等概念被全體員工銘記于心，外化于行。相比之下，我國上市公司在文化建設(shè)方面還處于起步階段。不少公司雖然有自己的使命、愿景和價(jià)值觀等宣傳，但這些內(nèi)容僅體現(xiàn)了公司少數(shù)人的思想，只是寫進(jìn)文件里，張貼在墻上，不能在公司內(nèi)長久傳播，使廣大員工信服。公司員工只是抱著打工的想法，很難融入企業(yè)的文化建設(shè)之中，他們?nèi)狈θ松鷥r(jià)值的追求，得過且過，緊盯著自己工資單數(shù)目的多少。公司員工在缺乏人文關(guān)懷的情況下，只考慮自己的得失，為了撈點(diǎn)好處，他們經(jīng)不起誘惑就會(huì)違反公司紀(jì)律，甚至違法犯罪?；蛘?，時(shí)機(jī)成熟時(shí)，他們就毫不猶豫地選擇跳槽。如果員工多數(shù)沒有在公司長期發(fā)展的打算，這樣的公司很難形成較強(qiáng)的市場(chǎng)競爭能力，也不可能獲得較大的成功。

（二）關(guān)聯(lián)交易違法違規(guī)現(xiàn)象嚴(yán)重

上市公司或其控股子公司與其關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)時(shí)，如果缺乏必要的法律監(jiān)管，大股東和實(shí)際控制人在自身利益的驅(qū)使下，就會(huì)進(jìn)行不公允的關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)而損害公司及其他股東的利益。有時(shí)，上市公司還會(huì)虛構(gòu)關(guān)聯(lián)交易來粉飾業(yè)績，降低了投資者對(duì)證券市場(chǎng)透明度的信心。關(guān)聯(lián)交易如果運(yùn)用得當(dāng)，合乎法規(guī)，披露真實(shí)，能起到降低交易成本、提高公司業(yè)績的效果，但違法違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易，卻給投資者帶來危害，影響證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。目前，我國的經(jīng)理人制度還不健全，社會(huì)誠信制度不夠完善，企業(yè)家精神有待弘揚(yáng)，會(huì)計(jì)審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)工作人員道德水準(zhǔn)不高、敬業(yè)精神不強(qiáng)，證券市場(chǎng)監(jiān)管也不能細(xì)致入微，諸多因素導(dǎo)致上市公司違法違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)常發(fā)生。

（三）風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制不健全

我國上市公司在風(fēng)險(xiǎn)管理方面，存在著制度不健全、落實(shí)不到位的問題。公司經(jīng)理或首席執(zhí)行官應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制負(fù)首要責(zé)任，董事會(huì)要對(duì)公司高管的工作進(jìn)行監(jiān)督，這兩方面缺乏操作性強(qiáng)的制度規(guī)范。公司要發(fā)展，就可能面對(duì)多種風(fēng)險(xiǎn)，如投資虧損、合同違約、產(chǎn)品滯銷等。公司可根據(jù)自身發(fā)展特點(diǎn)及外部市場(chǎng)環(huán)境，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行確認(rèn)、評(píng)估和控制，采取適當(dāng)?shù)膽?yīng)對(duì)之策，做出回避、降低、分擔(dān)或承受的選擇。信息交流與溝通是化解諸多風(fēng)險(xiǎn)的重要手段，這方面，上市公司還沒有重視起來。在公司內(nèi)部，管理層缺乏與員工的交流，對(duì)員工的意見和建議置若罔聞。在公司外部，對(duì)中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管組織提供的風(fēng)險(xiǎn)信息不注意收集與分析，對(duì)市場(chǎng)行情變化反應(yīng)遲鈍。有些公司雖然在內(nèi)部高管和外部專家的共同努力下，設(shè)計(jì)了較完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度，但在落實(shí)環(huán)節(jié)沒有嚴(yán)格把關(guān)。

（四）公司戰(zhàn)略偏離市場(chǎng)發(fā)展方向

上市公司發(fā)展戰(zhàn)略的制定意義重大。在沒有專業(yè)投資機(jī)構(gòu)參與的情況下，如果董事會(huì)和高管團(tuán)隊(duì)市場(chǎng)調(diào)研不全面，獲取信息不充分，就可能出現(xiàn)戰(zhàn)略性失誤。原本領(lǐng)先的技術(shù)可能被其他公司超越，或者直接被新興技術(shù)所取代，公司被迫轉(zhuǎn)產(chǎn)另謀生路，甚至破產(chǎn)倒閉。河南省上市公司安彩高科，是這方面的一個(gè)典型。20世紀(jì)末，它曾是中國最大的彩色玻殼制造企業(yè)，但在21世紀(jì)，數(shù)字高清技術(shù)逐漸替代模擬技術(shù)，它沒能認(rèn)清市場(chǎng)方向，不但沒壓縮傳統(tǒng)技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)，反而花巨資買下美國康寧公司的9條傳統(tǒng)生產(chǎn)線，雖然短期內(nèi)達(dá)到世界第一的巔峰，不久卻虧損嚴(yán)重，若非河南建投介入，安彩集團(tuán)有可能早就破產(chǎn)了。相比之下，康寧公司卻順應(yīng)市場(chǎng)潮流，致力于新品生產(chǎn)，走出了困境，獲利豐厚。

三、發(fā)揮董事會(huì)的戰(zhàn)略決策職能，改善上市公司的內(nèi)部控制

上市公司內(nèi)部控制需要全員參與，董事會(huì)居于核心地位，其人員構(gòu)成及治理狀況直接影響內(nèi)部控制的質(zhì)量。要高度重視董事會(huì)的戰(zhàn)略決策作用，優(yōu)化上市公司內(nèi)部控制，需要采取以下幾項(xiàng)措施：

（一）在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)置必要的專業(yè)委員會(huì)

我國上市公司董事會(huì)雖有獨(dú)立董事，但其力量弱小，容易受到操控或排斥。為防止大股東和實(shí)際控制人控制董事會(huì)，獨(dú)立董事的選舉應(yīng)采取累積投票制。獨(dú)立董事的獨(dú)立地位得以保證，獨(dú)立董事制度才能真正起作用。我國應(yīng)借鑒英、美等國的做法，修訂有關(guān)法律，要求上市公司設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)等，并明文規(guī)定獨(dú)立董事人員占比2/3以上，這有利于充分發(fā)揮獨(dú)立董事的建議、咨詢與監(jiān)督作用。審計(jì)委員會(huì)直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督與指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的工作。提名和薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)公司董事人選的提名和薪酬指標(biāo)的制定。戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì)負(fù)責(zé)長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的制定和執(zhí)行，包括企業(yè)文化建設(shè)和重大投資決策。要提高獨(dú)立董事的工作質(zhì)量，還需要加快社會(huì)誠信制度建設(shè)，完善經(jīng)理人約束機(jī)制。專業(yè)委員會(huì)各負(fù)其責(zé)，對(duì)董事會(huì)的工作獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，董事會(huì)才能集思廣益，帶領(lǐng)公司合法經(jīng)營，管控風(fēng)險(xiǎn)，健康發(fā)展。

（二）吸引專業(yè)投資機(jī)構(gòu)參與重大投資決策

上市公司的發(fā)展壯大，需要專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的介入，尤其是大型金融控股集團(tuán)的參與。在并購重組中要聯(lián)合專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同投資，如有可能盡量安排投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員進(jìn)入董事會(huì)，這有利于精準(zhǔn)決策，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，加快投資項(xiàng)目推進(jìn)，提高公司的社會(huì)影響力，吸引更多的合作伙伴。上市公司囿于行業(yè)限制，僅從自身發(fā)展的角度考慮問題，對(duì)市場(chǎng)信息的收集、篩選和加工能力明顯低于專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)。因此，在國際市場(chǎng)上大規(guī)模并購的過程中，無不活躍著專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的身影。吉利控股成功收購沃爾沃轎車公司，有高盛集團(tuán)的參與。聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)，有三個(gè)大型私人投資企業(yè)參與了股權(quán)投資，General Atlantic的總經(jīng)理還成了聯(lián)想的董事會(huì)成員。中聯(lián)重科股份公司收購世界著名的意大利機(jī)械制造商CIFA，高盛集團(tuán)、弘毅投資和曼達(dá)林基金都參與了股權(quán)投資。

（三）加強(qiáng)董事會(huì)與中介機(jī)構(gòu)的交流與合作

上市公司需要依法聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供相關(guān)專業(yè)服務(wù)，加強(qiáng)與這些機(jī)構(gòu)的交流與合作，有利于提升上市公司內(nèi)部控制的質(zhì)量。比如，董事會(huì)中的審計(jì)委員會(huì)可定時(shí)與簽約的會(huì)計(jì)或?qū)徲?jì)事務(wù)所進(jìn)行溝通，傾聽會(huì)審機(jī)構(gòu)從業(yè)人員的意見和建議，對(duì)會(huì)審業(yè)務(wù)方面政策法規(guī)的變化進(jìn)行研討，在監(jiān)督公司工作人員制作和披露財(cái)務(wù)報(bào)表過程中注意有關(guān)細(xì)節(jié)，盡量避免財(cái)務(wù)重述問題；董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì)也可定期與簽約律師事務(wù)所、證券公司交流，在發(fā)行債券和股票、項(xiàng)目融資、資產(chǎn)重組及發(fā)展戰(zhàn)略制定等方面，獲得中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人員的幫助和輔導(dǎo)，避免出現(xiàn)重大失誤。

（四）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)要在監(jiān)督管理層方面形成合力

依照我國公司法規(guī)定，上市公司董事會(huì)聘用經(jīng)理，由經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)聘用副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。此外，經(jīng)理可以獨(dú)自決定其他管理人員的聘用。經(jīng)理組建管理團(tuán)隊(duì)之后，全面負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理事務(wù)。上市公司管理人員的工作情況，需要持續(xù)不斷的監(jiān)督，公司內(nèi)部的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都有此項(xiàng)義務(wù)，他們應(yīng)當(dāng)就此事務(wù)進(jìn)行協(xié)作，防止經(jīng)營管理人員出現(xiàn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假，貪污、挪用、侵占公司財(cái)產(chǎn)，或在關(guān)聯(lián)交易中謀取私利等違法亂紀(jì)的情況。

參考文獻(xiàn)：

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