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    *ST常林 如何“起死回生”

    2016-11-22 00:42趙文佳
    英才 2016年11期
    關(guān)鍵詞:蘇美國機

    趙文佳

    *ST常林以其截至基準日2015年7月31日擁有的全部資產(chǎn)及負債與國機集團持有的以截至同日經(jīng)評估的蘇美達集團股權(quán)的等值部分進行置換。

    一只被暫停上市的股票,如何能“起死回生”?*ST常林的重組或許就是一個樣板案例。9月23日,*ST常林發(fā)布公告稱,公司收到中國證監(jiān)會通知,公司重大資產(chǎn)重組事項獲得無條件通過,*ST常林恢復(fù)上市再現(xiàn)曙光。

    注入新鮮“血液”

    *ST常林第一大股東為中國國機重工集團有限公司(國機重工),國機重工為央企中國機械工業(yè)集團有限公司(國機集團)的控股子公司。公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)裝載機等工程機械產(chǎn)品。

    近年,工程機械行業(yè)發(fā)展經(jīng)受了嚴峻考驗,國內(nèi)固定資產(chǎn)投入減緩和全球經(jīng)濟發(fā)展不穩(wěn)定導致工程機械市場總體需求持續(xù)疲軟。受各種外部環(huán)境疊加影響,*ST常林經(jīng)營狀況也面臨較大困難?!队⒉拧酚浾卟殚?ST常林的財報顯示,其2013、2014和2015年度歸屬于上市公司普通股股東凈利潤分別為-2.16億元、-1.80億元和-5.27億元,已連續(xù)三年虧損。

    2016年4月13日,*ST常林接到上海證券交易所《關(guān)于對常林股份有限公司股票實施暫停上市的決定》,由于公司股票交易被實施退市風險警示后,披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤繼續(xù)為負值,上海證券交易所決定自2016年4月20日起暫停*ST常林股票上市。根據(jù)《上市規(guī)則》,如果2016年度常林股份繼續(xù)虧損,則將被上交所終止上市。

    但是*ST常林表示,根據(jù)當前的產(chǎn)業(yè)發(fā)展形勢,預(yù)計短期內(nèi)公司經(jīng)營狀況難以得到根本改善,公司未來的可持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。依照自身發(fā)展難以實現(xiàn)“保殼”,那么,引進外部資產(chǎn)對*ST常林進行重組,就成了唯一路徑。

    果不其然,被暫停上市兩個月之后,*ST常林發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案,與江蘇蘇美達集團有限公司(蘇美達集團)進行重組。蘇美達集團是國機集團的重要成員企業(yè),國機集團和江蘇省農(nóng)墾集團有限公司(江蘇農(nóng)墾)分別持有其80%和20%的股份,為業(yè)務(wù)涵蓋貿(mào)易與服務(wù)、工程承包、投資發(fā)展三大領(lǐng)域的現(xiàn)代制造服務(wù)業(yè)集團。

    根據(jù)重組方案,*ST常林以其截至基準日2015年7月31日擁有的全部資產(chǎn)及負債與國機集團持有的以截至同日經(jīng)評估的蘇美達集團股權(quán)的等值部分進行置換。方案顯示,截至 2015年7月31日,蘇美達集團賬面凈資產(chǎn)為14.5億元,評估值為44.4億元,*ST常林賬面凈資產(chǎn)為14.3億元,評估值為15.8億元。差額部分由*ST常林向國機集團發(fā)行股份購買,同時,*ST常林向江蘇農(nóng)墾發(fā)行股份購買其持有的蘇美達集團20%的股權(quán),發(fā)行價格為6.49元/股。

    此外,為了增強重組完成后上市公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力,*ST常林還計劃以6.63元/股的發(fā)行價格,向國機財務(wù)、國機資產(chǎn)、國機精工、國機資本、云杉資本等10名對象非公開發(fā)行股票募集15億元配套資金,用于蘇美達集團核心項目建設(shè)及補充流動資金。

    此次重組之前國機集團為*ST常林的間接控股股東,而本次重組完成后,國機集團將直接持有28.09%的股份,通過國機重工和福馬集團間接持有16.33%的股份,合計持有*ST常林44.42%的股份,國機集團從*ST常林間接控股股東變?yōu)槠渲苯涌毓晒蓶|,國務(wù)院國資委仍為*ST常林的實際控制人。因本次交易未導致*ST常林控制權(quán)發(fā)生變更,因此,本次交易不構(gòu)成借殼上市。

    脫胎換骨

    通過此次重大資產(chǎn)重組,國機集團將承接*ST常林現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負債,將盈利性較弱的工程機械行業(yè)資產(chǎn)置出上市公司,從而有效解除上市公司的負擔。同時,將盈利能力較強的蘇美達集團注入上市公司,使公司轉(zhuǎn)變成為一家具備較強市場競爭力的貿(mào)易企業(yè)集團。

    《英才》記者查閱蘇美達的財報顯示,其2013、2014以及2015年度的營收分別為409.2億元、384.7億元以及405.9億元,凈利潤分別為9.8億元、8.5億元和10.4億元。

    另外,國機集團作為央企,通過資本運作手段對旗下資產(chǎn)進行重組,可以實現(xiàn)下屬企業(yè)各項資源優(yōu)化整合,優(yōu)化國有資本布局。將目前盈利能力較強、發(fā)展較為良好的蘇美達集團注入上市公司平臺,同時將目前行業(yè)遇到一定的瓶頸、盈利遇到一定困難的業(yè)務(wù)置出上市公司平臺,通過資本的運作,上市公司的退市風險將得到最大程度的化解,國機集團的資本布局結(jié)構(gòu)得到了優(yōu)化。

    值得注意的是,2002年,蘇美達集團經(jīng)批準后組建了蘇美達集團工會,蘇美達集團骨干員工參與了蘇美達集團工會持股。如今蘇美達集團99.13%的核心營銷人員已參加蘇美達集團工會持股。

    “蘇美達集團工會持股政策實施后,增強了蘇美達集團的自我發(fā)展、自我約束、自我監(jiān)督能力;提升了企業(yè)的內(nèi)在動力、活力、凝聚力和公共積累意識;提高了企業(yè)的綜合競爭實力?!碧K美達集團表示,“同時,通過為企業(yè)員工,特別是為核心營銷人員提供富有競爭力的激勵機制,使核心營銷人員能夠分享公司發(fā)展的成果,不僅提高了核心營銷人員的勞動干勁和熱情,也使其同蘇美達集團形成了風險共擔、利益共享的機制,提升了核心營銷人員的主人翁意識和歸屬感。”

    據(jù)蘇美達集團統(tǒng)計,2013—2015年三年間,核心營銷人員流失共計13人,流失率僅為5.68%。而且也明確表示,本次重組完成后,蘇美達集團仍將維持有效的激勵機制,保留原有蘇美達集團工會持股相關(guān)政策。

    另外,國機集團和江蘇農(nóng)墾還承諾,蘇美達集團2016、2017及2018年度合并報告口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤預(yù)測數(shù)分別為3.2億元、3.4億元及3.6億元,若業(yè)績未能達到承諾額,國機集團及江蘇農(nóng)墾將以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所認購取得的*ST常林股份總數(shù)為上限對上市公司進行股份補償。

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