• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    從“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”看我國(guó)的反收購(gòu)決策權(quán)

    2016-11-21 08:44:45劉豐
    商情 2016年39期
    關(guān)鍵詞:反收購(gòu)決策權(quán)

    劉豐

    【摘要】2015年末的寶能與萬(wàn)科之間股權(quán)持有與公司并購(gòu)事件引得我國(guó)資本市場(chǎng)萬(wàn)眾矚目,其中所暴露的反收購(gòu)措施開展中各方利益的沖突,值得我們對(duì)反收購(gòu)法律規(guī)制中“反收購(gòu)決策權(quán)配置”問題進(jìn)行反思性研究。

    【關(guān)鍵詞】“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”;反收購(gòu);決策權(quán)

    反收購(gòu)是目標(biāo)公司針對(duì)敵意收購(gòu)而進(jìn)行的一系列抵御控制權(quán)發(fā)生移轉(zhuǎn)的行為的總稱。上市公司股份的自由流通給予收購(gòu)方不經(jīng)過目標(biāo)公司管理層的同意而強(qiáng)行取得控制權(quán)的機(jī)會(huì),加之二級(jí)市場(chǎng)中的小股東投資具有投機(jī)性,收購(gòu)方未與目標(biāo)公司管理層提前溝通,通過二級(jí)市場(chǎng)的潛伏收購(gòu)獲得控制權(quán)很容易形成敵意收購(gòu)。反收購(gòu)決策權(quán)是指在收購(gòu)兼并的不同階段都需要做出相應(yīng)的決策。反收購(gòu)措施的類型根據(jù)其發(fā)生作用的階段可以分為預(yù)防性的反收購(gòu)措施和反擊性的反收購(gòu)措施。前者通過提升收購(gòu)成本、增加收購(gòu)難度來(lái)降低敵意收購(gòu)者的積極性。后者用來(lái)?yè)敉嘶蜃钃显敢獬袚?dān)高額收購(gòu)成本的收購(gòu)方的收購(gòu)行為。英美是世界上擁有較發(fā)達(dá)的收購(gòu)兼并市場(chǎng)的國(guó)家,他們已經(jīng)通過多年的商事實(shí)踐創(chuàng)新出很多種反收購(gòu)措施。決策權(quán)配置以公司治理相關(guān)理論為基礎(chǔ),是組織結(jié)構(gòu)和權(quán)力結(jié)構(gòu)如何安排的問題。當(dāng)發(fā)生敵意收購(gòu)時(shí),是否應(yīng)對(duì)收購(gòu)行為采取反收購(gòu)措施,通常情況下需要召開股東會(huì)或者董事會(huì)作出決議。預(yù)防性的反收購(gòu)措施主要通過公司章程約定。

    從本次收購(gòu)來(lái)看,自萬(wàn)科上次面臨實(shí)際控制權(quán)易主風(fēng)險(xiǎn)“君萬(wàn)之爭(zhēng)”到現(xiàn)在20年,萬(wàn)科都沒有控股股東,只有第一大股東,常年保持股權(quán)分散結(jié)構(gòu)。當(dāng)其想通過“事業(yè)合伙人制度”來(lái)保證管理層享有實(shí)際的控制權(quán),也來(lái)增強(qiáng)自身反收購(gòu)能力時(shí),也為時(shí)過晚?!坝埠匣铩蓖ㄟ^二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)股票成為萬(wàn)科第二大股東不久后,寶能已異軍突起開展收購(gòu),股權(quán)直至10%。此時(shí)的萬(wàn)科并沒有分清楚來(lái)者是財(cái)務(wù)投資的目的還是爭(zhēng)奪控制權(quán)的目的,并沒有及時(shí)采取阻擊行為,這使得2015年12月18日萬(wàn)科宣布停牌時(shí),寶能系鉅盛華和前海人壽共持股23.52%。同時(shí),安邦保險(xiǎn)集團(tuán)分別于12月7日、17日、18日增持萬(wàn)科A股,拿下了約占萬(wàn)科總股本6.18%的股份,成為萬(wàn)科第三大股東。王石公開拒絕寶能成為萬(wàn)科第一大股東后,以資產(chǎn)重組為由申請(qǐng)停牌爭(zhēng)取到一定時(shí)間籌備反收購(gòu)措施,但舉步維艱。

    首先,董事會(huì)爭(zhēng)取到安邦的支持,原始大股東華潤(rùn)加上安邦、高管、員工的持股比例在一定程度上能與寶能持平;其次,王石針對(duì)中小股東理性的冷漠狀態(tài),通過媒體表達(dá)中小股東積極行使自己的投票權(quán)的期望,以保證寶能在取得一定股權(quán)比例后仍不能阻礙現(xiàn)有股東大會(huì)通過特別多數(shù)表決的事項(xiàng)。最后,董事會(huì)積極尋找白衣騎士,并與深圳地鐵簽訂了合作意向書,希望能夠引進(jìn)大股東稀釋寶能的股權(quán)比例,使寶能知難而退。但是,華潤(rùn)新任董事長(zhǎng)傅育寧公開表達(dá)出對(duì)萬(wàn)科管理層的不滿,認(rèn)為深圳地鐵與萬(wàn)科的合作未得到董事會(huì)批準(zhǔn),違反程序,表現(xiàn)出大股東對(duì)反收購(gòu)措施的抵觸,同時(shí),華潤(rùn)與寶能系溝通股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,使萬(wàn)寶之爭(zhēng)的發(fā)展又顯得撲朔迷離。

    收購(gòu)方持股比例至10%時(shí),萬(wàn)科與華潤(rùn)溝通過增加持股比例的事項(xiàng),華潤(rùn)遲遲沒有采取措施,如果最終萬(wàn)寶之爭(zhēng)以華潤(rùn)高價(jià)接受寶能擁有的股份,控制權(quán)爭(zhēng)奪中,原始股東想維持自己的控制權(quán)或第一大股東地位將因反收購(gòu)措施不能及時(shí)有效地采取而付出巨大的代價(jià)。由萬(wàn)科董事所采取的措施來(lái)看,當(dāng)收購(gòu)方持股比例達(dá)到一定程度時(shí),只要寶能與目標(biāo)公司的原始股東作出相反決策,反收購(gòu)措施依賴于特別多數(shù)決是無(wú)法開展的。

    萬(wàn)寶之爭(zhēng)并非資本市場(chǎng)敵意收購(gòu)的第一案,1993年的“寶延風(fēng)波”,深圳寶安集團(tuán)也是通過二級(jí)市場(chǎng)舉牌上海延中實(shí)業(yè),由于缺乏巨大的資金支持,延中實(shí)業(yè)無(wú)法有效通過競(jìng)爭(zhēng)性要約開展反收購(gòu)活動(dòng),只能通過新聞媒體的唇槍舌戰(zhàn)和求助于證監(jiān)會(huì)。最終,證監(jiān)會(huì)只對(duì)寶安集團(tuán)披露不及時(shí)予以處罰,寶安公司仍順利進(jìn)入延中。2001年,方正科技遭上海高清多次舉牌,最終方正科技通過在公司章程中設(shè)置障礙性條款,使上海高清不戰(zhàn)而退。2004年,哈爾濱啤酒的董事邀請(qǐng)百威英博作為白衣騎士對(duì)抗SABMiller的敵意收購(gòu),成功擊退。2005年,新浪通過“毒丸計(jì)劃”——除盛大外的現(xiàn)有股東可以半價(jià)增持股份,擊退盛大。自寶延風(fēng)波至萬(wàn)寶之爭(zhēng)已時(shí)隔二十余年,中間偶爾出現(xiàn)的收購(gòu)與反收購(gòu)大戰(zhàn)也用盡了我國(guó)法律規(guī)范允許范圍內(nèi)的反收購(gòu)策略——公司章程的約定阻礙大股東即時(shí)獲得事實(shí)上的控制權(quán)和白衣騎士參與競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)?fù)ㄟ^資本較量??傮w上,國(guó)際上常見的反收購(gòu)措施在我國(guó)沒有開展的空間。

    我國(guó)目前收購(gòu)相關(guān)立法中呈現(xiàn)堅(jiān)決的“股東會(huì)中心主義”。只明確了董事會(huì)的執(zhí)行權(quán)和董事會(huì)在執(zhí)行時(shí)應(yīng)注意的信義義務(wù),而將“是否接受收購(gòu)要約”的決策權(quán),即是否進(jìn)行反收購(gòu)的決策權(quán)交由股東。雖然認(rèn)識(shí)到了反收購(gòu)的價(jià)值,但并沒有通過法律進(jìn)行引導(dǎo)和規(guī)范,也忽略了董事會(huì)在解決反收購(gòu)中目標(biāo)公司股東和收購(gòu)方之間代理問題的作用。

    預(yù)防性的反收購(gòu)措施和全面要約收購(gòu)后的反收購(gòu)措施由股東大會(huì)決定是符合我國(guó)制度環(huán)境的,但未對(duì)舉牌收購(gòu)過程中決策權(quán)加以明確。當(dāng)敵意收購(gòu)方已獲得30%的股權(quán)比例時(shí),原有股東只有去留兩種選擇,就公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的決策事項(xiàng)上已無(wú)法與新股東進(jìn)行抗衡。因此,如果原始大股東有意愿保持自己的第一大股東地位,需要在敵意收購(gòu)方股權(quán)比例達(dá)到30%以前對(duì)敵意收購(gòu)行為做出反擊。因此,在意識(shí)到收購(gòu)方是出于爭(zhēng)奪控制權(quán)的角度不斷在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)股份的情況下,反收購(gòu)措施必須及時(shí)有效地展開。

    2015年底中央經(jīng)濟(jì)會(huì)議提出的供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革將敦促產(chǎn)業(yè)通過并購(gòu)收購(gòu)整合,從而實(shí)現(xiàn)部分過剩產(chǎn)能行業(yè)向優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中,提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的目標(biāo),這必然會(huì)導(dǎo)致我國(guó)收購(gòu)兼并市場(chǎng)的升溫,也會(huì)使敵意收購(gòu)的情形更為常見。對(duì)于經(jīng)營(yíng)者來(lái)說(shuō),應(yīng)加強(qiáng)公司治理,轉(zhuǎn)變對(duì)資本的態(tài)度,強(qiáng)化自身防范能力,同時(shí),我國(guó)收購(gòu)法律規(guī)范體系也應(yīng)根據(jù)資本市場(chǎng)的發(fā)展做出相應(yīng)的調(diào)整。

    參考文獻(xiàn):

    [1]王勇華.董事會(huì)權(quán)力法律制度研究:理論與規(guī)則.北京:法律出版社,2014

    [2]劉莊.國(guó)美控制權(quán)爭(zhēng)奪:發(fā)生機(jī)制和法律困境.公司法律評(píng)論,2011年卷

    [3]彭雪峰.試論上市公司反收購(gòu)措施決定權(quán)的歸屬.金融法苑,2008(2)

    猜你喜歡
    反收購(gòu)決策權(quán)
    決策權(quán)動(dòng)態(tài)流轉(zhuǎn):國(guó)民政府初期華僑教育師資政策考察及當(dāng)代啟示
    農(nóng)民家庭返鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)退出:基于外出務(wù)工經(jīng)歷與決策權(quán)配置的實(shí)證研究
    大數(shù)據(jù)對(duì)企業(yè)管理決策的影響
    論初中學(xué)校家長(zhǎng)在家校合作中的權(quán)利
    上市公司控制權(quán)之爭(zhēng):寶萬(wàn)之爭(zhēng)法律分析
    反收購(gòu)策略實(shí)施中的中小股東利益保護(hù)問題研究
    修改公司章程反收購(gòu)措施的法律分析
    商情(2016年43期)2016-12-26 00:00:00
    農(nóng)地確權(quán)是否加強(qiáng)了農(nóng)村婦女家庭決策權(quán)?——來(lái)自皖、川、魯三省的證據(jù)
    企業(yè)反敵意收購(gòu)的價(jià)值選擇
    A公司重大資產(chǎn)重組歷程分析
    商(2016年20期)2016-07-04 08:07:26
    成人综合一区亚洲| 午夜激情福利司机影院| 人人妻,人人澡人人爽秒播| av黄色大香蕉| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 精品福利观看| 黄色欧美视频在线观看| 中亚洲国语对白在线视频| 久久久久久九九精品二区国产| 精品99又大又爽又粗少妇毛片 | 久久天躁狠狠躁夜夜2o2o| 精华霜和精华液先用哪个| 老司机深夜福利视频在线观看| bbb黄色大片| 亚洲国产欧美人成| 我的老师免费观看完整版| 中文字幕免费在线视频6| 丝袜美腿在线中文| 国产精品一及| 1000部很黄的大片| 日韩在线高清观看一区二区三区 | 美女 人体艺术 gogo| 精品人妻视频免费看| 看黄色毛片网站| 国产亚洲欧美98| 亚洲av一区综合| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 日韩在线高清观看一区二区三区 | 亚洲av中文字字幕乱码综合| 日韩亚洲欧美综合| 久久久久久久午夜电影| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区 | 日日摸夜夜添夜夜添av毛片 | av天堂中文字幕网| 成人综合一区亚洲| 亚洲人成伊人成综合网2020| 成人特级av手机在线观看| 婷婷亚洲欧美| 婷婷丁香在线五月| 校园人妻丝袜中文字幕| 亚洲欧美日韩无卡精品| 在线观看66精品国产| 99热这里只有是精品50| 国产美女午夜福利| 亚洲av美国av| 在线观看av片永久免费下载| 在线播放无遮挡| 三级毛片av免费| 偷拍熟女少妇极品色| 99久久中文字幕三级久久日本| 日本与韩国留学比较| 亚洲av五月六月丁香网| 日日夜夜操网爽| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 一级黄片播放器| 日本欧美国产在线视频| 日本免费a在线| 天堂√8在线中文| 日本与韩国留学比较| 麻豆成人av在线观看| 尾随美女入室| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 精品一区二区三区视频在线| 两个人视频免费观看高清| 香蕉av资源在线| 国产av不卡久久| 婷婷色综合大香蕉| 国产免费男女视频| 国产aⅴ精品一区二区三区波| 亚洲欧美激情综合另类| 男人和女人高潮做爰伦理| 中国美女看黄片| 亚洲无线在线观看| 免费av毛片视频| 最好的美女福利视频网| 特级一级黄色大片| 国产综合懂色| 午夜激情福利司机影院| 亚洲av熟女| 色哟哟·www| 草草在线视频免费看| 亚洲电影在线观看av| 亚洲中文日韩欧美视频| 国产精品久久电影中文字幕| 国产麻豆成人av免费视频| 日本a在线网址| 国产精品一区二区三区四区久久| 3wmmmm亚洲av在线观看| 91久久精品电影网| 久久久久免费精品人妻一区二区| 成人美女网站在线观看视频| 99久国产av精品| 免费观看的影片在线观看| 一级毛片久久久久久久久女| 久久久久久伊人网av| 无遮挡黄片免费观看| 国产精品综合久久久久久久免费| 在线天堂最新版资源| 日韩精品中文字幕看吧| 成人精品一区二区免费| 精品国内亚洲2022精品成人| 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 午夜激情欧美在线| 午夜精品在线福利| 午夜亚洲福利在线播放| 国产男人的电影天堂91| 久久精品国产亚洲av香蕉五月| 午夜福利18| 国产av在哪里看| 91久久精品电影网| 99视频精品全部免费 在线| 欧美激情久久久久久爽电影| 欧美最黄视频在线播放免费| 欧美一级a爱片免费观看看| 内地一区二区视频在线| bbb黄色大片| 亚洲av免费高清在线观看| 国产伦人伦偷精品视频| АⅤ资源中文在线天堂| 91麻豆精品激情在线观看国产| 国产男靠女视频免费网站| 97碰自拍视频| 两个人的视频大全免费| 欧美区成人在线视频| 一个人看的www免费观看视频| 国产综合懂色| 亚洲欧美日韩东京热| 成年女人毛片免费观看观看9| 欧美成人a在线观看| 69av精品久久久久久| 日韩强制内射视频| 亚洲熟妇熟女久久| 波多野结衣高清作品| 搡女人真爽免费视频火全软件 | 婷婷丁香在线五月| xxxwww97欧美| 国产中年淑女户外野战色| 久久九九热精品免费| 99九九线精品视频在线观看视频| 欧美性猛交黑人性爽| 天堂动漫精品| 香蕉av资源在线| 精华霜和精华液先用哪个| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区 | 国内揄拍国产精品人妻在线| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| av在线蜜桃| 国产女主播在线喷水免费视频网站 | 亚洲欧美日韩高清在线视频| 最新在线观看一区二区三区| 桃红色精品国产亚洲av| 最近最新免费中文字幕在线| 午夜精品在线福利| 国产精品精品国产色婷婷| 丰满人妻一区二区三区视频av| 国产不卡一卡二| 国产午夜福利久久久久久| 午夜视频国产福利| 国产高清三级在线| 又爽又黄a免费视频| 亚洲av电影不卡..在线观看| 韩国av在线不卡| 1024手机看黄色片| 一边摸一边抽搐一进一小说| 国产一区二区亚洲精品在线观看| 亚洲欧美日韩无卡精品| 亚洲成人久久性| 熟女电影av网| 日本熟妇午夜| 国产精品亚洲美女久久久| 如何舔出高潮| 国产视频内射| 亚洲欧美清纯卡通| 97热精品久久久久久| 久久亚洲真实| 最近最新免费中文字幕在线| 午夜免费成人在线视频| 精品久久久久久久末码| 亚洲av日韩精品久久久久久密| 国产成人福利小说| 成人av一区二区三区在线看| 内射极品少妇av片p| 亚洲中文日韩欧美视频| 韩国av一区二区三区四区| 99热精品在线国产| 亚洲在线自拍视频| 日韩大尺度精品在线看网址| 免费一级毛片在线播放高清视频| 成人综合一区亚洲| 亚洲在线自拍视频| 最近最新中文字幕大全电影3| 日韩欧美在线二视频| 欧美另类亚洲清纯唯美| 老司机午夜福利在线观看视频| 欧美中文日本在线观看视频| 女人被狂操c到高潮| 校园春色视频在线观看| 91麻豆av在线| 午夜爱爱视频在线播放| 国产成人影院久久av| 国产亚洲av嫩草精品影院| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 麻豆国产av国片精品| 热99re8久久精品国产| 成人鲁丝片一二三区免费| 日本黄色片子视频| 欧美极品一区二区三区四区| 欧美国产日韩亚洲一区| 99精品在免费线老司机午夜| 日日夜夜操网爽| 精品久久久久久久久久免费视频| 波多野结衣巨乳人妻| 亚洲成av人片在线播放无| 国产精品综合久久久久久久免费| 免费电影在线观看免费观看| 亚洲欧美日韩高清专用| 亚洲va日本ⅴa欧美va伊人久久| 香蕉av资源在线| 97超级碰碰碰精品色视频在线观看| 女同久久另类99精品国产91| av在线天堂中文字幕| 中文在线观看免费www的网站| 国产男靠女视频免费网站| 亚洲va在线va天堂va国产| av在线亚洲专区| 国产精品,欧美在线| 国产视频内射| 日韩一本色道免费dvd| 久久午夜福利片| 在线国产一区二区在线| 长腿黑丝高跟| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 午夜福利在线在线| 春色校园在线视频观看| 欧美激情国产日韩精品一区| 免费高清视频大片| 老女人水多毛片| 亚洲国产精品sss在线观看| 午夜精品在线福利| 欧美区成人在线视频| 俄罗斯特黄特色一大片| 成人精品一区二区免费| 国产私拍福利视频在线观看| 精品日产1卡2卡| 在线观看av片永久免费下载| 久久久色成人| 国产视频一区二区在线看| 噜噜噜噜噜久久久久久91| 国产又黄又爽又无遮挡在线| 一a级毛片在线观看| 老司机深夜福利视频在线观看| 亚洲专区中文字幕在线| 日韩 亚洲 欧美在线| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| a级一级毛片免费在线观看| 国产真实伦视频高清在线观看 | 中文字幕免费在线视频6| 国产视频一区二区在线看| 88av欧美| 桃红色精品国产亚洲av| 中文字幕高清在线视频| 日本成人三级电影网站| 男女边吃奶边做爰视频| 熟女人妻精品中文字幕| 99久久精品一区二区三区| 不卡一级毛片| 麻豆国产97在线/欧美| 久99久视频精品免费| 在线国产一区二区在线| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 狠狠狠狠99中文字幕| 黄色丝袜av网址大全| 午夜福利在线观看免费完整高清在 | x7x7x7水蜜桃| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看| 一级a爱片免费观看的视频| 中国美女看黄片| 成人一区二区视频在线观看| 久久人人精品亚洲av| 99九九线精品视频在线观看视频| 黄色欧美视频在线观看| 亚洲av免费在线观看| 亚洲av电影不卡..在线观看| 亚洲成人中文字幕在线播放| 可以在线观看的亚洲视频| 成人特级黄色片久久久久久久| 国产高清有码在线观看视频| 搞女人的毛片| 在线观看美女被高潮喷水网站| a级一级毛片免费在线观看| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看 | 观看免费一级毛片| 99热网站在线观看| av黄色大香蕉| 99热网站在线观看| 色尼玛亚洲综合影院| 亚洲欧美日韩无卡精品| 免费看av在线观看网站| 国产男靠女视频免费网站| 简卡轻食公司| 免费在线观看影片大全网站| 精品欧美国产一区二区三| av天堂中文字幕网| 欧美xxxx黑人xx丫x性爽| 看免费成人av毛片| 欧美成人性av电影在线观看| 国产探花极品一区二区| 嫩草影院新地址| 亚洲成av人片在线播放无| 床上黄色一级片| 老女人水多毛片| 草草在线视频免费看| 精品午夜福利视频在线观看一区| 亚洲精品日韩av片在线观看| 成人鲁丝片一二三区免费| 日韩精品青青久久久久久| 最近在线观看免费完整版| 国产亚洲精品久久久久久毛片| 夜夜爽天天搞| .国产精品久久| 99国产精品一区二区蜜桃av| 伦理电影大哥的女人| 欧美一区二区亚洲| 特级一级黄色大片| 69人妻影院| av在线亚洲专区| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 窝窝影院91人妻| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 在线免费观看的www视频| 蜜桃亚洲精品一区二区三区| 精品久久久久久久久亚洲 | 国产精品久久久久久精品电影| 女的被弄到高潮叫床怎么办 | 久久精品国产鲁丝片午夜精品 | 成人欧美大片| 欧美日韩中文字幕国产精品一区二区三区| 国产av麻豆久久久久久久| 天堂动漫精品| 欧美最黄视频在线播放免费| 成年女人永久免费观看视频| 午夜免费男女啪啪视频观看 | 热99re8久久精品国产| 国产精品综合久久久久久久免费| 熟女人妻精品中文字幕| 日韩精品青青久久久久久| 日韩 亚洲 欧美在线| 成人毛片a级毛片在线播放| 日韩亚洲欧美综合| 老熟妇仑乱视频hdxx| 亚洲国产色片| 成人国产一区最新在线观看| aaaaa片日本免费| 午夜福利在线在线| 女人被狂操c到高潮| 亚洲乱码一区二区免费版| 夜夜夜夜夜久久久久| 男人舔奶头视频| 乱系列少妇在线播放| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 1024手机看黄色片| 国产乱人视频| 热99re8久久精品国产| 日韩一本色道免费dvd| 亚洲成人久久爱视频| 国产乱人视频| 99热这里只有是精品在线观看| 人人妻,人人澡人人爽秒播| x7x7x7水蜜桃| 国产真实伦视频高清在线观看 | 亚洲av五月六月丁香网| 69人妻影院| 国内精品一区二区在线观看| 欧美成人a在线观看| 色综合色国产| 性插视频无遮挡在线免费观看| 精品福利观看| 亚洲精品久久国产高清桃花| 国产极品精品免费视频能看的| 国内精品宾馆在线| 久久热精品热| 成年免费大片在线观看| 日韩中字成人| 欧美国产日韩亚洲一区| 亚州av有码| 真实男女啪啪啪动态图| 亚洲内射少妇av| 天堂av国产一区二区熟女人妻| 午夜福利欧美成人| 非洲黑人性xxxx精品又粗又长| 神马国产精品三级电影在线观看| 成人av在线播放网站| 国产精品98久久久久久宅男小说| 免费人成视频x8x8入口观看| 在线a可以看的网站| 免费搜索国产男女视频| 亚洲成人免费电影在线观看| 在线免费十八禁| 亚洲 国产 在线| aaaaa片日本免费| 精品久久久久久,| 女的被弄到高潮叫床怎么办 | 国产av麻豆久久久久久久| 色综合站精品国产| 国产伦一二天堂av在线观看| 91久久精品国产一区二区成人| 免费av不卡在线播放| 日韩欧美精品免费久久| 三级国产精品欧美在线观看| 日韩 亚洲 欧美在线| 亚洲真实伦在线观看| 免费看日本二区| 最新中文字幕久久久久| 真实男女啪啪啪动态图| 久久精品综合一区二区三区| 熟妇人妻久久中文字幕3abv| 欧美黑人巨大hd| 国产精品久久久久久久电影| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 午夜影院日韩av| 亚洲av不卡在线观看| 久久久成人免费电影| 国产 一区 欧美 日韩| 国产成年人精品一区二区| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 琪琪午夜伦伦电影理论片6080| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看| 一区二区三区四区激情视频 | 少妇熟女aⅴ在线视频| 欧美成人a在线观看| 成人特级黄色片久久久久久久| 久久久国产成人免费| 亚洲 国产 在线| 女人被狂操c到高潮| 最新中文字幕久久久久| 亚洲在线自拍视频| 亚洲狠狠婷婷综合久久图片| 少妇高潮的动态图| 亚洲最大成人手机在线| 日日啪夜夜撸| 精品久久久久久成人av| 亚洲自偷自拍三级| 在线播放无遮挡| 女人十人毛片免费观看3o分钟| 在线a可以看的网站| 真人一进一出gif抽搐免费| 精品一区二区三区人妻视频| 国产视频内射| 久久99热这里只有精品18| 国内精品久久久久精免费| 国国产精品蜜臀av免费| 欧美日本视频| 最近最新免费中文字幕在线| 国产高潮美女av| 两人在一起打扑克的视频| av国产免费在线观看| 天堂影院成人在线观看| 男女边吃奶边做爰视频| 日韩,欧美,国产一区二区三区 | 老熟妇乱子伦视频在线观看| 一边摸一边抽搐一进一小说| ponron亚洲| 成年免费大片在线观看| 精品一区二区免费观看| 免费人成在线观看视频色| 欧美性感艳星| 看十八女毛片水多多多| 最近在线观看免费完整版| 国产男靠女视频免费网站| 内地一区二区视频在线| 国产欧美日韩精品亚洲av| 欧美日本视频| 欧美xxxx黑人xx丫x性爽| 亚洲成人久久性| 亚洲一区高清亚洲精品| 丰满的人妻完整版| 国产在线男女| 岛国在线免费视频观看| 有码 亚洲区| 免费人成在线观看视频色| 欧美又色又爽又黄视频| 亚洲精品色激情综合| 亚洲国产精品久久男人天堂| 日韩中字成人| 免费看日本二区| 国产精品无大码| 99热6这里只有精品| 最好的美女福利视频网| 少妇人妻精品综合一区二区 | av国产免费在线观看| 国产亚洲欧美98| 久久久午夜欧美精品| 三级毛片av免费| 国产乱人视频| 乱系列少妇在线播放| 成人av一区二区三区在线看| 久久国内精品自在自线图片| 九九在线视频观看精品| 久久亚洲真实| 亚洲av五月六月丁香网| 欧美成人性av电影在线观看| 内射极品少妇av片p| 我要搜黄色片| netflix在线观看网站| 久久人人爽人人爽人人片va| av在线老鸭窝| 国产私拍福利视频在线观看| 国产伦精品一区二区三区四那| 日日干狠狠操夜夜爽| 欧美日韩黄片免| 又爽又黄无遮挡网站| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 在线国产一区二区在线| 午夜福利在线观看吧| 亚洲精品亚洲一区二区| 亚洲图色成人| 九九热线精品视视频播放| 精品福利观看| 美女 人体艺术 gogo| 男女做爰动态图高潮gif福利片| 国产伦精品一区二区三区四那| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放| 国产免费一级a男人的天堂| 性欧美人与动物交配| 亚洲av免费在线观看| 特级一级黄色大片| 真人一进一出gif抽搐免费| 美女大奶头视频| 精品久久久噜噜| 日本爱情动作片www.在线观看 | 国产国拍精品亚洲av在线观看| 搞女人的毛片| 国产欧美日韩一区二区精品| 午夜福利欧美成人| a级一级毛片免费在线观看| 一个人观看的视频www高清免费观看| 欧美一区二区精品小视频在线| 99久国产av精品| 国产欧美日韩精品亚洲av| 国内精品一区二区在线观看| 国产精品一区www在线观看 | 麻豆一二三区av精品| 欧美在线一区亚洲| 日韩人妻高清精品专区| 日韩欧美在线二视频| 九九热线精品视视频播放| 国产高清不卡午夜福利| 夜夜夜夜夜久久久久| 88av欧美| 久久久久国产精品人妻aⅴ院| 国产人妻一区二区三区在| 少妇丰满av| 波多野结衣巨乳人妻| 97热精品久久久久久| 国产av在哪里看| 日本一本二区三区精品| 国产高清有码在线观看视频| 午夜福利高清视频| 国产精品永久免费网站| 深爱激情五月婷婷| 三级国产精品欧美在线观看| 精品99又大又爽又粗少妇毛片 | 亚洲av二区三区四区| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 国产精品久久久久久精品电影| 久久久久免费精品人妻一区二区| 给我免费播放毛片高清在线观看| 看免费成人av毛片| 一进一出抽搐动态| 国产免费av片在线观看野外av| 91在线观看av| 日本欧美国产在线视频| 男人舔女人下体高潮全视频| 看黄色毛片网站| 亚洲欧美清纯卡通| 五月伊人婷婷丁香| 日韩一区二区视频免费看| 一区二区三区免费毛片| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区 | 91麻豆av在线| 色综合站精品国产| 国产熟女欧美一区二区| 成年女人毛片免费观看观看9| 国产一区二区在线av高清观看| 变态另类成人亚洲欧美熟女| 成人鲁丝片一二三区免费| 长腿黑丝高跟| av天堂中文字幕网| 女人被狂操c到高潮| 麻豆国产97在线/欧美| 麻豆成人av在线观看| 又爽又黄无遮挡网站| 国产一区二区在线av高清观看| 日本成人三级电影网站| 国产精品伦人一区二区| 亚洲内射少妇av| 国产老妇女一区| 极品教师在线视频| 综合色av麻豆| 一区二区三区激情视频| 极品教师在线视频| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 亚洲第一区二区三区不卡| 精品久久久久久成人av| 欧美性感艳星| 国产精品综合久久久久久久免费| 天堂影院成人在线观看| 两个人视频免费观看高清| 久久久午夜欧美精品| 黄色欧美视频在线观看| 一区二区三区免费毛片| 搡老岳熟女国产| 午夜日韩欧美国产| 1024手机看黄色片|