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    資本制度改革后公司轉(zhuǎn)投資問題與法律制度完善

    2016-11-19 15:52:44賴衍禹
    現(xiàn)代企業(yè) 2016年4期
    關(guān)鍵詞:監(jiān)事合伙公司法

    賴衍禹

    公司資本制度改革與轉(zhuǎn)投資有著極為密切的關(guān)系。公司資本制度的改革為公司轉(zhuǎn)投資提供了靈活與便捷。但與此同時,其所帶來的法律風(fēng)險亦不容忽視,盡管這些法律風(fēng)險在公司資本制度改革之前依然存在,但與之配套的法律制度卻一直未能建立,學(xué)者們的討論也多停留在公司轉(zhuǎn)投資自身的存在域及其獨立價值上,因此當(dāng)資本條件放寬,公司通過轉(zhuǎn)投資方式更加容易帶來法律風(fēng)險時,與此對應(yīng)的法律機制應(yīng)當(dāng)?shù)玫礁嘤懻摗?/p>

    一、轉(zhuǎn)投資之流弊

    1.虛增資本。在公司法上,公司資本被視為狹義的股權(quán)資本,即公司成立時由公司章程所確定的股東出資所構(gòu)成的公司財產(chǎn)總和,是一種股權(quán)資本。股權(quán)資本又包括初始資本和新增資本。通過公司轉(zhuǎn)投資均可實現(xiàn)這兩種資本。以公司新增資本為例,我們引入公司通過轉(zhuǎn)投資虛增資本的經(jīng)典案例:甲乙兩公司決定各增資100萬,并以甲乙兩公司互相向?qū)Ψ焦巨D(zhuǎn)投資100萬的方式來完成,此時甲乙兩公司的資產(chǎn)負(fù)債表中,所有者權(quán)益均增加了100萬,雖然實際上甲乙公司的資本并沒有實質(zhì)增加。這主要是因為在會計處理中,當(dāng)公司以金錢對投資購買股份,資產(chǎn)項下的長期股權(quán)投資增加而現(xiàn)金減少,達到資產(chǎn)負(fù)債表平衡,所有者權(quán)益并不發(fā)生變動;而對于接受投資的公司,由于其對外增資,其所有權(quán)權(quán)益會相應(yīng)增加,同時資本項下的應(yīng)收賬款增加從而達到資產(chǎn)負(fù)債表平衡。

    在公司資本改革前已存在這樣利用將錢“左進右出”的方式來虛增公司資本,但是在《公司法》修改后,根據(jù)新法第179條的規(guī)定,股東認(rèn)繳新增資本時的出資,依照公司設(shè)立時的出資規(guī)定執(zhí)行,取消了2年繳滿的期限,同時認(rèn)繳制下,公司可以將認(rèn)繳期限延長至二三十年,期限限制的取消為投資公司增加欺詐的激勵,投資公司可以故意將認(rèn)繳期限無限延長。因此,在一定程度上,出資認(rèn)繳制且無期限限制降低了公司通過轉(zhuǎn)投資實現(xiàn)資本虛增的執(zhí)行成本。

    2.董事、監(jiān)事利用轉(zhuǎn)投資控制股東(大)會。轉(zhuǎn)投資帶來的另一個流弊在于董事、監(jiān)事可能利用轉(zhuǎn)投資控制本公司股東會。此類情況一般發(fā)生在公司之間交叉持股的情況下。典型案例如甲乙兩公司交叉持股,兩公司的董事、監(jiān)事相互約定,甲公司在乙公司的股東大會上行使表決權(quán)時按照乙公司董事、監(jiān)事的意思行使;反之,乙公司在甲公司的股東大會上行使表決權(quán)時按照甲公司董事、監(jiān)事的意思進行。因此,甲乙兩公司董事、監(jiān)事均可利用互相投資額表決權(quán)來支持自己向股東會提出的議案,當(dāng)互相投資份額較大時,甚至可以操控股東會。根據(jù)2005年的《公司法》規(guī)定,無論有限公司還是股份公司,在認(rèn)繳公司增資后必須兩年內(nèi)繳滿,并且需通過驗資機構(gòu)的檢驗。修改后的《公司法》將增資部分的規(guī)定也改進為適用新的公司注冊資本制度,即取消驗資要求,取消實繳期限要求。所以,公司增資后交叉持股也更加方便,由此給董事、監(jiān)事帶來通過轉(zhuǎn)投資操控股東會的激勵也得以增加。

    二、我國轉(zhuǎn)投資的歷史沿革及現(xiàn)狀

    1.我國轉(zhuǎn)投資制度的歷史沿革。不管是我國歷史中還是域外比較法上,對于公司轉(zhuǎn)投資的法律規(guī)范主要體現(xiàn)在限制轉(zhuǎn)投資對象與金額上。我國對于公司轉(zhuǎn)投資的限制主要出現(xiàn)《公司法》與《合伙企業(yè)法》這兩部法律之中。

    新的《公司法》與2005年《公司法》對于轉(zhuǎn)投資的規(guī)則并未改變,“公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。”法條中規(guī)定的公司不得成為連帶責(zé)任的出資人,在現(xiàn)實中主要體現(xiàn)為普通合伙企業(yè)的合伙人,“除法律另有規(guī)定外”這一但書為公司出資成為普通合伙創(chuàng)造了突破口。在2007年《合伙企業(yè)法》頒布實施前,1997年《合伙企業(yè)法》中對于合伙人的資格雖然沒有明確規(guī)定,但理論界與實務(wù)屆通過對法條的體系解釋一致認(rèn)為該《合伙企業(yè)法》中的合伙人限于自然人。因此,2007年以前公司不得轉(zhuǎn)投資普通合伙企業(yè)成為普通合伙人。2007年《合伙企業(yè)法》中明文規(guī)定:“合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)”,作為法人的公司當(dāng)然也適用本條條款。因此,對公司轉(zhuǎn)投資對象的限制完全打破,可以說目前我國法律對公司轉(zhuǎn)投資并沒有任何限制。

    從數(shù)次《公司法》與《合伙企業(yè)法》修改的脈絡(luò)中可以看出國家對于公司經(jīng)營投資的干涉逐漸減少,對轉(zhuǎn)投資的限制步步放開,這是對公司這一私主體給予更多意思自治的體現(xiàn),符合市場與經(jīng)濟的發(fā)展趨勢,特別是在現(xiàn)行《公司法》中,放開了公司注冊資本與增資時的限制,取消法定注冊資本最低限額,公司資本由實繳制改為認(rèn)繳制,包括不再限制股東或發(fā)起人首次繳納數(shù)額以及分期繳納期限,取消了驗資要求和證明等等。

    2.我國現(xiàn)行法律制度的缺陷。盡管現(xiàn)行《公司法》與《合伙企業(yè)法》對于公司轉(zhuǎn)投資行為的限制幾乎沒有,滿足了公司通過轉(zhuǎn)投資提高盈利能力和形成規(guī)模經(jīng)濟的需求,但這種完全不予限制的立法模式在保護市場交易安全和實現(xiàn)法律公平上仍有不足,主要體現(xiàn)在:①虛增資本的風(fēng)險尚未規(guī)避。資本制度改革后,公司轉(zhuǎn)投資設(shè)立子公司或是增持其他公司的股份更加方便,公司經(jīng)過對目標(biāo)公司的增資認(rèn)繳后,將實繳期限約定為五十年亦可。所以通過轉(zhuǎn)投資來虛增資本的成本更是降低了。目前我國在信息披露規(guī)則上,《證券法》對上市公司的要求較高。因此,在上市公司定向披露的事項中包括了母子公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表,其股權(quán)結(jié)構(gòu)公示較為明晰。針對非上市公司,2014年國務(wù)院出臺的《企業(yè)信息公示暫行條例》中雖然將企業(yè)投資設(shè)立企業(yè)、購買股權(quán)信息列入年報內(nèi)容。首先,這只是暫行條例,在法律層級上并沒有相應(yīng)的規(guī)范;其次,僅僅公示對外設(shè)立企業(yè)和購買股權(quán)的信息并不能看出公司公司資本的虛實,因為公司的財務(wù)報表并不在應(yīng)當(dāng)公示的范圍內(nèi)。但這部暫行條例已經(jīng)在很大程度上打破了非上市公司的“封閉性”,對公司投資者和債權(quán)人了解公司一定的信息起到了積極作用。②缺少對交叉持股現(xiàn)象的必要限制。交叉持股本身并不具有任何違法性,但其所帶來的法律風(fēng)險卻很多,因此需要強調(diào)的是,對交叉持股我國法律缺少必要的限制??v觀我國現(xiàn)行《公司法》,對于通過轉(zhuǎn)投資交叉持股的法律問題并沒有相應(yīng)的規(guī)范。在公司增資制度也隨之改革后,公司之間互相參股愈加方便,由此帶來的公司治理弊端也更加需要重視。

    三、我國轉(zhuǎn)投資法律制度的完善

    1.域外規(guī)則的借鑒。(1)英美法系國家對公司轉(zhuǎn)投資的規(guī)制。在20世紀(jì)后,隨著“越權(quán)原則”的式微,英美法系國家公司對外投資的限制逐步放寬,公司轉(zhuǎn)投資被視為公司作為私主體的固有權(quán)利,但對于其所帶來的資本虛增等流弊,英美法并沒有視而不見,而是利用相關(guān)制度進行規(guī)制。有三種方式可以運用:①信義義務(wù)。②股東派生訴訟。③深石原則。(2)大陸法系國家對公司轉(zhuǎn)投資的規(guī)制。大陸法系國家以制定法律條文的方式來對公司轉(zhuǎn)投資進行限制,主要側(cè)重于公司治理結(jié)構(gòu)方面。①表決權(quán)限制。②持股限制。③公開義務(wù)。

    2.對我國轉(zhuǎn)投資制度的啟發(fā)。公司資本制度的改革需要建立在完善的社會信用體系之上,盡管我國目前的社會信用體系尚不成熟,但在此時進行資本制度的改革,一方面是企業(yè)公司自身發(fā)展的需求,另一方面是市場信用體制規(guī)范的不斷完善。(1)在法律層級上,確定轉(zhuǎn)投資行為的披露制度,這一點亦可總結(jié)為施天濤教授所言的“投資狀態(tài)的公開化”。目前對于非上市公司的信息公示要求來自于行政法規(guī),盡管具有一定的效力,但終究不如法律的效力層次高,且具有不穩(wěn)定性;同時,需要將公司相互持股的信息明確要求披露,并且防止公司以迂回間接方法來規(guī)避公示要求。(2)界定并限制交叉持股。我國的《公司法》中并沒有出現(xiàn)公司之間交叉持股的概念,盡管交叉持股本身不帶有原罪,是公司私主體的自治行為,但對于其所帶來的法律風(fēng)險還是應(yīng)當(dāng)有所規(guī)避。如德國股份公司法第19條中規(guī)定:“相互參股企業(yè)是指因每個企業(yè)擁有另一個企業(yè)的四分之一以上的股份而聯(lián)合起來的、住所在國內(nèi)的資合公司”并以專門一章規(guī)定了互相參股公司的規(guī)則。法國公司法典也在第三遍中有專門對公司“相互參股”進行規(guī)范。(3)選舉權(quán)上的限制。選舉公司董事與監(jiān)事是股東(大)會的一項職權(quán),為避免交叉持股公司董監(jiān)利用公司股東身份而為自身謀求利益,在互相持股的情況下,可以限制持股公司對于董事、監(jiān)事的選擇權(quán)。如德國股份公司法中規(guī)定,在交易所掛牌的公司的股東大會上,互相參股的公司不得在選舉監(jiān)事會成員時行使表決權(quán)。(4)進一步完善公司人格否認(rèn)制度。盡管我國現(xiàn)行公司法已引入公司人格否認(rèn)制度,但只是原則性地規(guī)定在股東濫用有限責(zé)任與公司獨立人格、關(guān)聯(lián)交易和一人公司人格混同情況下可以適用公司人格否認(rèn),而未詳細(xì)闡明具體適用的條件、主體和證明責(zé)任等規(guī)則,在得到較大自由裁量權(quán)的同時,法官并非商人,并不擅長作出商業(yè)判斷,在自由心證的情況下經(jīng)常難以把握。因此,進一步完善公司人格否認(rèn)制度極有必要。[基金項目:華東政法大學(xué)“研究生學(xué)術(shù)研究及社會調(diào)研項目”(項目號2016-4-055)的階段性研究成果]

    (作者單位:華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院)

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