好時(shí)并購(gòu)案幕后

施南

“表示感謝”“沒(méi)有興趣”，這就是占據(jù)美國(guó)本土45%巧克力市場(chǎng)和31%糖果市場(chǎng)的好時(shí)公司（Hershey）面對(duì)一張230億美元支票時(shí)的態(tài)度。意欲解囊者是億滋國(guó)際（Mondelez International），其擁有奧利奧、趣多多、樂(lè)之、太平梳打、吉百利、麥斯威爾等一連串10億美元級(jí)別食品業(yè)務(wù)。

談判數(shù)月，億滋國(guó)際表示出相當(dāng)誠(chéng)意。盡管低于2013年沃倫·巴菲特與巴西新崛起私募投資基金3G公司聯(lián)合標(biāo)購(gòu)亨氏時(shí)的280億美元，但230億美元的出價(jià)已頗為可觀。

同時(shí)億滋表示，考慮到好時(shí)總部所在地賓夕法尼亞州德利郡好時(shí)鎮(zhèn)居民可能產(chǎn)生的擔(dān)憂(yōu)，一旦并購(gòu)成功，新公司仍將冠名“好時(shí)”。甚至，還將億滋的巧克力總部（旗下包括怡口蓮和吉百利）搬遷到好時(shí)鎮(zhèn)來(lái)?，F(xiàn)在，歸你，都?xì)w你，而且員工一概留用。

基于兩家公司合并后市值將達(dá)到900億美元、年銷(xiāo)售額突破370億美元，每股107美元、一半現(xiàn)金一半股票的交易條件并不顯得孤寒。最重要的，相對(duì)于好時(shí)，億滋國(guó)際2015年296億美元的年?duì)I收正好四倍于好時(shí)，這可不是什么“扮豬吃老虎”。

好時(shí)公司在2015年流年不利，不止全年兩次下調(diào)增長(zhǎng)預(yù)期，更一度出現(xiàn)財(cái)季利潤(rùn)大幅下滑31%的窘境，而被視作未來(lái)利潤(rùn)上升主要引擎的中國(guó)市場(chǎng)，雖說(shuō)最終以不足30億人民幣全資收購(gòu)了金絲猴糖果公司，不過(guò)整合經(jīng)銷(xiāo)渠道中近兩千名員工的變相辭退也引發(fā)了不小陣痛。即便如此，億滋收購(gòu)要約出籠當(dāng)天，好時(shí)股價(jià)勁升21%至117美元每股。股票持有者的心態(tài)不言而喻，這點(diǎn)出價(jià)，未夠。

是貪心不足嗎？看看國(guó)際投行瑞銀的判斷，徑直將好時(shí)目標(biāo)股價(jià)從92美元上提至107美元。這才叫“群眾的眼睛”。

既然談判已持續(xù)了數(shù)月，表明好時(shí)公司并無(wú)出于“情懷”的明顯抵觸，Business is Business，一切事關(guān)價(jià)格?；蛘哒f(shuō)仍然存在討價(jià)還價(jià)的空間。

14年前，好時(shí)公司已接到過(guò)一份價(jià)值120億美元的聘禮，來(lái)自箭牌口香糖的東家綠箭公司。在時(shí)任11位董事點(diǎn)頭前的最后時(shí)刻，當(dāng)?shù)鼐用?，多半也是好時(shí)公司員工的意志，產(chǎn)生了決定性作用。

當(dāng)然，并不能就此高估這一類(lèi)的民意，就像當(dāng)中國(guó)雙匯并購(gòu)美國(guó)史密斯菲爾德食品公司時(shí)，與公司同名的小鎮(zhèn)上同樣彌漫著一股恐懼與憤怒混合后的情緒。然而，素來(lái)保守的弗吉尼亞“火腿之都”終了還是在本土員工人數(shù)增長(zhǎng)3.9倍的事實(shí)面前，承認(rèn)這宗跨國(guó)姻緣還算美滿(mǎn)。

好時(shí)也曾動(dòng)過(guò)“野蠻人”的念頭。受綠箭公司2008年被本土最大對(duì)手瑪氏并購(gòu)的刺激，其隨后也向英國(guó)吉百利提供了一份報(bào)價(jià)單，以期改變自身利潤(rùn)九成出自美國(guó)市場(chǎng)的狹窄格局。

這或許是好時(shí)壯大實(shí)力避免未來(lái)更多窺伺者出現(xiàn)的絕佳機(jī)會(huì)。沒(méi)有雀巢公司所謂有投票權(quán)股票只能售予瑞士國(guó)籍人士的先天阻嚇手段；180年吉百利家族持有的公司股票不足1%；甚至受制于英國(guó)的《反壟斷法》，吉百利無(wú)法通過(guò)并購(gòu)其它英吉利同行迅速做大資產(chǎn)分母。很可惜，好時(shí)敗給了狼性更重的卡夫食品?，F(xiàn)在，從卡夫分拆而來(lái)的億滋又盯上了好時(shí)。

除非像瑪氏公司或生產(chǎn)金莎巧克力的費(fèi)列羅公司般一直保持家族企業(yè)身份，否則，一旦進(jìn)入股市成為公眾公司，隨著股權(quán)的日益分散，上述循環(huán)生態(tài)圈就會(huì)在所有行業(yè)不斷上演，直至某一行業(yè)徹底因?yàn)榧夹g(shù)革命被鎖進(jìn)歷史的保險(xiǎn)箱。

“今天的IBM，誰(shuí)是它的大股東？它就是一個(gè)社會(huì)企業(yè)，是大眾企業(yè)，不是‘誰(shuí)的……你看跨越百年的企業(yè)哪有幾個(gè)說(shuō)還是‘誰(shuí)的，沒(méi)有！”神州控股的郭為深知這一點(diǎn)。

作為美國(guó)歷史上第二大慈善捐助者，百年積累后從5700萬(wàn)美元?jiǎng)派量刂?20億美元資產(chǎn)的好時(shí)信托，是6月末并購(gòu)案的主角之一。其以8.4%的股票通過(guò)超級(jí)投票權(quán)把控81%的投票資格。

問(wèn)題是，又是誰(shuí)驅(qū)動(dòng)了億滋的并購(gòu)行動(dòng)？包括卡夫和億滋2012年的分立，巴菲特2013年襲取亨氏，卡夫和亨氏2015年再合并，這動(dòng)輒百億美元級(jí)別的資本動(dòng)向背后究竟又蘊(yùn)藏著怎樣的商業(yè)邏輯？

好吧，溫故而知新，先歡迎來(lái)到“萬(wàn)寶路的世界”。

如果把全球食品工業(yè)分合史分成兩截，那么前半段內(nèi)，煙草巨子菲利普·莫里斯公司才是當(dāng)之無(wú)愧的恐龍。它自1955年始連續(xù)28年年銷(xiāo)售額復(fù)合增長(zhǎng)24.7%，1985年以56億美元并購(gòu)美國(guó)最大咖啡烤餅和冷凍蔬菜加工企業(yè)通用食品公司后，開(kāi)始在食品領(lǐng)域風(fēng)卷殘?jiān)啤?988年130億美元并購(gòu)卡夫，2000年又并購(gòu)納貝斯克分裂后的食品部門(mén)——對(duì)，正是《門(mén)口的野蠻人》一書(shū)中的那家。

隨著2001年整合了所有食品業(yè)務(wù)的卡夫在紐交所上市，利用制度設(shè)計(jì)把控97.7%表決權(quán)的菲利普·莫里斯已然權(quán)傾一時(shí)。別忘了，其間它還出售了七喜汽水和米勒啤酒。

拐點(diǎn)出現(xiàn)在2006年11月，當(dāng)已更名奧馳亞集團(tuán)的菲利普·莫里斯公司明確意識(shí)到紐約聯(lián)邦上訴法院有關(guān)支持煙草受害者2000億美元集體訴訟已板上釘釘時(shí)，旋即將所持卡夫公司89%股份全部轉(zhuǎn)讓給公司全體股東，至此完全隱身幕后。食品工業(yè)從此邁入戰(zhàn)國(guó)時(shí)代。

而新時(shí)代的主導(dǎo)者，既有像伯克希爾·哈撒韋這樣聲名在外的股權(quán)投資集團(tuán)，也有一批頗為活躍的對(duì)沖基金們。

認(rèn)識(shí)一下其中的佼佼者吧。

尼爾森·佩爾茨，特里安對(duì)沖基金舵手。一度買(mǎi)入過(guò)550萬(wàn)股星巴克，對(duì)食品業(yè)有著天生的嗅覺(jué)，曾以持股名義逼迫吉百利分拆軟飲部門(mén)，也通過(guò)購(gòu)買(mǎi)股票進(jìn)入亨氏公司董事會(huì)并逼迫后者改革。佩爾茨在2011年6月曾買(mǎi)入價(jià)值4.26億美元合計(jì)1220萬(wàn)股卡夫，2014年又成功進(jìn)入億滋公司董事會(huì)，對(duì)于億滋公司并購(gòu)百事可樂(lè)零食業(yè)務(wù)持強(qiáng)硬態(tài)度，同樣對(duì)該公司回歸合并后的卡夫亨氏公司興趣盎然。

比爾·阿克曼，潘興廣場(chǎng)資本公司擁有者。這位上世紀(jì)九十年代以競(jìng)標(biāo)洛克菲勒大廈一舉成名的高手，曾通過(guò)大舉購(gòu)買(mǎi)溫迪連鎖快餐并主導(dǎo)后者分拆業(yè)務(wù)賺得稅前6.3億美元。2015年8月，比爾·阿克曼55億美元購(gòu)入億滋7.3%股權(quán)。

沃倫·巴菲特，此公已不需多言，僅憑個(gè)人品牌溢價(jià)就能杠桿入主亨氏，且主導(dǎo)其與分拆后的卡夫合并，僅優(yōu)先股部分每年從該公司得到9%的投資收益。

無(wú)需30%要約收購(gòu)，通過(guò)3%至8%以?xún)?nèi)股權(quán)進(jìn)駐董事會(huì)，對(duì)公司各業(yè)務(wù)板塊及公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手全面估值提出或合縱或連橫的意見(jiàn)——沒(méi)錯(cuò)，不是建議。

畢竟，那些來(lái)自大學(xué)基金和養(yǎng)老基金的金主們不會(huì)白白支付2%的管理費(fèi)，35%的年回報(bào)幾乎是對(duì)優(yōu)秀對(duì)沖基金的基礎(chǔ)衡量標(biāo)準(zhǔn)。鞭子高高在上，無(wú)疑需要他們采取更進(jìn)取的手段。要么在你操縱下并購(gòu)別人，要么由你主持被別人并購(gòu)，或整體或部分，就這么簡(jiǎn)單。當(dāng)麥當(dāng)勞、肯德基幾乎同時(shí)宣布分拆出售中國(guó)區(qū)業(yè)務(wù)部分股權(quán)時(shí)，你就該知是誰(shuí)出的主意了。

他們都是摧毀職業(yè)經(jīng)理人生涯的惡魔？只會(huì)吸血的壞蛋？

來(lái)看一段關(guān)于尼爾森·佩爾茨的描寫(xiě)：“要不斷拿行業(yè)業(yè)績(jī)最好的公司來(lái)評(píng)估手中資產(chǎn)的優(yōu)缺點(diǎn)，他們的助手負(fù)責(zé)編纂詳細(xì)的對(duì)比數(shù)據(jù)，包括利潤(rùn)率、營(yíng)銷(xiāo)占收入比，對(duì)零售商的協(xié)議和折扣，日常管理費(fèi)與銷(xiāo)售額之比的增長(zhǎng)”。關(guān)于阿克曼，有傳言其一年資料打印費(fèi)高達(dá)70萬(wàn)美元，這還是十年前的價(jià)格。