上市公司內(nèi)部控制失效現(xiàn)狀及對(duì)策分析*

北華航天工業(yè)學(xué)院　趙玉梅　田雪豐　呂曉明

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上市公司內(nèi)部控制失效現(xiàn)狀及對(duì)策分析*

北華航天工業(yè)學(xué)院趙玉梅田雪豐呂曉明

摘要：隨著我國內(nèi)控制度的建立和不斷完善，內(nèi)部控制的規(guī)范作用也在不斷加強(qiáng)。然而面對(duì)一系列內(nèi)部控制失效的事件，人們不得不對(duì)內(nèi)控制度的執(zhí)行效果提出質(zhì)疑。本文分析了上市公司內(nèi)部控制失效的現(xiàn)狀，為及早識(shí)別和治理內(nèi)部控制的失效，提出優(yōu)化上市公司組織結(jié)構(gòu)和職權(quán)設(shè)置、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制戰(zhàn)略化、規(guī)范和完善內(nèi)部控制信息制度、營造公司治理文化、完善相關(guān)外部法規(guī)和監(jiān)管建設(shè)等建議。

關(guān)鍵詞：上市公司內(nèi)部控制內(nèi)部控制失效治理

隨著2008年我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》頒布和實(shí)施，上市公司內(nèi)部控制水平整體上有了顯著提升。尤其是在內(nèi)部控制措施的實(shí)施過程中，正在逐步建立和完善公司信息系統(tǒng)，并充分利用信息系統(tǒng)的剛性控制優(yōu)勢(shì)，減少公司經(jīng)營運(yùn)行過程中的各類業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的人為操縱因素，提高內(nèi)部控制的執(zhí)行力、控制效果和工作效率，顯著提升內(nèi)部控制信息披露和評(píng)價(jià)水平。與此同時(shí)也應(yīng)看到上市公司的違法違紀(jì)行為依然時(shí)有發(fā)生，內(nèi)部控制失效仍然存在。

一、上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀

（一）上市公司內(nèi)部控制有效性結(jié)論披露現(xiàn)狀2014年證監(jiān)會(huì)公布了我國滬、深交易所上市公司2013年的公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告統(tǒng)計(jì)報(bào)告，據(jù)報(bào)告公布結(jié)果顯示：披露的公司數(shù)量從1076家（2008）增加到2312家（2013），披露公司占比從67%（2008）增至93%（2013）。未披露的公司數(shù)量比例僅占上市公司總數(shù)的7.11%，較2012年的9.95%有所降低，從披露的比例上看公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告披露情況是有所進(jìn)步的。在對(duì)上市公司所披露的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告結(jié)論的統(tǒng)計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)，有98.92%的報(bào)告出具的是整體有效性結(jié)論（整體統(tǒng)計(jì)結(jié)果如表1所示），僅從統(tǒng)計(jì)數(shù)字上來看，各公司的內(nèi)部控制應(yīng)該是建設(shè)的很好，水平很高。披露了2013年公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的2312家上市公司中，其中有1052家是納入到國家相關(guān)文件規(guī)定的公司（按規(guī)定進(jìn)行了披露）。1038家的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告為有效結(jié)論，只有1家上市公司披露無效（財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控同時(shí)無效）；未納入實(shí)施范圍的上市公司中，有1260家自愿披露了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，占該層次的比例為87.68%，這1260家自愿披露的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的公司中，披露公司內(nèi)部控制無效性結(jié)論的僅有2家。

表1　2013年內(nèi)部控制有效性結(jié)論披露情況一覽表

（二）上市公司內(nèi)部控制缺陷披露現(xiàn)狀2013年有2312家上市公司披露了內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，其中有428家在報(bào)告中披露了內(nèi)部控制缺陷，占比僅為18.51%，而剩余的1884家上市公司未披露內(nèi)部控制缺陷，這428家上市公司一共披露了1021項(xiàng)內(nèi)部控制缺陷，包括894項(xiàng)一般缺陷，76項(xiàng)重要缺陷和51項(xiàng)重大缺陷，其比例如圖1所示。從以上數(shù)據(jù)可以看出當(dāng)前內(nèi)部控制缺陷披露總體情況不盡人意。在2013年中1052家（按規(guī)定納入實(shí)施范圍）上市公司，同時(shí)明確內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（包括財(cái)務(wù)報(bào)告和非財(cái)務(wù)報(bào)告）的有987家，未區(qū)分的有25家，未披露的有40家（所占比為3.8%）。在這1052家上市公司中，有272家披露了內(nèi)部控制缺陷，占比25.86%，未披露內(nèi)部控制缺陷的上市公司有780家，占比74.14%。在這272家上市公司的中，同時(shí)披露內(nèi)部控制缺陷（財(cái)務(wù)報(bào)告和非財(cái)務(wù)報(bào)告）的有116家，156家未作區(qū)分。1260家上市公司（未被納入實(shí)施范圍且自愿披露內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告）中，39.04%的上市公司未披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

圖1　我國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露統(tǒng)計(jì)圖

二、上市公司內(nèi)部控制失效現(xiàn)狀分析

從整體來看，上市公司內(nèi)部控制的整體管理水平似乎是極高的，但通過對(duì)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)通報(bào)的2001-2014年我國上市公司的行政處罰決定數(shù)量的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)（圖2）來看，違規(guī)處罰數(shù)量從2001年開始就一直呈現(xiàn)出波浪式增長(zhǎng)的趨勢(shì)，反映出內(nèi)部控制失效情況并沒有得到有效控制，這與上市公司披露的內(nèi)部控制整體有效的數(shù)據(jù)有一定的差異，反映出近十幾年來我國上市公司內(nèi)部控制的情況及整體的管理水平并非處在較高的水準(zhǔn)。由此看來，內(nèi)部控制失效的整體狀況依然不容忽視。

圖2　2001-2014年我國上市公司受到證監(jiān)會(huì)行政處罰決定統(tǒng)計(jì)圖

從2010-2014年上市公司的數(shù)量和證監(jiān)會(huì)公布的違法違規(guī)數(shù)量統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)（表2）來看，從2010年以后，雖然每年上市公司的總量都比前一年有所增長(zhǎng)，2013年上市公司的總量低于2012年，但是證監(jiān)會(huì)發(fā)布的違規(guī)數(shù)量卻在逐年增長(zhǎng)。2010-2012年間，其違規(guī)占比基本持平。但2012年以后，違規(guī)占比卻出現(xiàn)了較大幅度增長(zhǎng)（如圖3所示）。這些數(shù)據(jù)說明，雖然有國家一系列法律法規(guī)的約束和規(guī)范上市公司違規(guī)違紀(jì)行為，同時(shí)也加大了對(duì)違法違規(guī)的處罰力度，但從證監(jiān)會(huì)開出罰單的數(shù)量上來看并沒有出現(xiàn)明顯的下降趨勢(shì)，而且還有日趨嚴(yán)重的趨勢(shì)。所以說，當(dāng)前我國上市公司的內(nèi)部控制失效仍然有蔓延和擴(kuò)大的跡象，內(nèi)部控制建設(shè)任重而道遠(yuǎn)。

表2　2010-2014上市公司數(shù)量與違規(guī)數(shù)量比值統(tǒng)計(jì)表

圖3　2010-2014上市公司數(shù)量與違規(guī)數(shù)量比值曲線圖

通過查閱近年來證監(jiān)會(huì)網(wǎng)、國泰安經(jīng)濟(jì)金融研究數(shù)據(jù)庫等信息，發(fā)現(xiàn)我國上市公司存在著虛構(gòu)利潤(rùn)、虛列資產(chǎn)、虛假記載（誤導(dǎo)性陳述）、推遲披露、重大遺漏、披露不實(shí)（其他）、欺詐上市、出資違規(guī)、擅自改變資金用途、占用公司資產(chǎn)、內(nèi)幕交易、違規(guī)買賣股票、操縱股價(jià)、違規(guī)擔(dān)保等一系列致使企業(yè)內(nèi)部控制失效的違法違規(guī)問題。通過對(duì)2010-2104年證監(jiān)會(huì)公布的處罰公告進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，發(fā)現(xiàn)上市公司內(nèi)部控制失效主要集中在：內(nèi)幕交易違規(guī)；信息披露違規(guī)；高管腐敗等幾方面，下面將著重從以下幾方面對(duì)我國上市公司內(nèi)部控制失效現(xiàn)象進(jìn)行分析。

（一）內(nèi)幕交易違規(guī)近年來，我國資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易呈現(xiàn)高發(fā)態(tài)勢(shì)，已經(jīng)影響到資本市場(chǎng)改革與發(fā)展的進(jìn)程。內(nèi)幕交易違背資本市場(chǎng)賴以生存和發(fā)展的“三公”原則，踐踏誠信原則，是對(duì)誠信守法原則的背離。內(nèi)幕交易具有違規(guī)主體多元化、違規(guī)行為更為隱蔽和違規(guī)后果危害更大等特點(diǎn)。違法行為者反調(diào)查意識(shí)增強(qiáng)、內(nèi)幕交易行為和手段更為隱蔽，如大量借助親友或其他隱蔽賬戶從事內(nèi)幕交易的行為在增加；出現(xiàn)了單純泄露內(nèi)幕信息、由其他人進(jìn)行交易、或在特定利益共同體內(nèi)交換內(nèi)幕信息等新型內(nèi)幕交易行為。內(nèi)幕交易案件具有多層級(jí)和多方向綜合傳遞的走勢(shì)，同時(shí)伴隨著商業(yè)賄賂、操縱信息、高管腐敗等行為相結(jié)合，呈現(xiàn)多鏈條的聯(lián)合事件和集體犯罪案件。還有基金、保險(xiǎn)、券商等資產(chǎn)管理行業(yè)相關(guān)人員利用投資信息、交易信息等未公開信息從事不公平的證券交易活動(dòng)，“老鼠倉”違法現(xiàn)象嚴(yán)重。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)副主任黃丹華認(rèn)為：對(duì)于內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕交易問題，應(yīng)高度重視；要進(jìn)一步規(guī)范國有股東行為，使國有股東成為負(fù)責(zé)任的積極股東，強(qiáng)化規(guī)范意識(shí)，加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，有效防控內(nèi)幕交易。

我國證監(jiān)會(huì)對(duì)2008-2013年期間6年的統(tǒng)計(jì)結(jié)果表明，有785件（所占比為總體調(diào)查案件（52%）因內(nèi)幕交易而受到證監(jiān)會(huì)全面集中的調(diào)查，有95件（所占比為全部移送公安機(jī)關(guān)案件57%）涉嫌犯罪移公安機(jī)關(guān)。從上市公司因內(nèi)幕交易受到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的數(shù)量和處罰的人數(shù)來看，近幾年越來越多，且逐年遞增。由48件（2011）到70件（2012）再到86件（2013），分別增幅達(dá)46%到至79%（如圖4）；證監(jiān)會(huì)因內(nèi)幕交易進(jìn)行處罰的人數(shù)由19人（2011）到31人（2012）再到66人（2013），分別增長(zhǎng)達(dá)63%到至247%。

圖4　2011-2013年證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查內(nèi)部交易數(shù)量統(tǒng)計(jì)圖

可以看出，無論是立案調(diào)查內(nèi)部交易數(shù)量還是因內(nèi)部交易被證監(jiān)會(huì)行政處罰人數(shù)都在逐年增加，而且還有增多趨勢(shì)，由此可見，內(nèi)部交易違規(guī)問題仍嚴(yán)重存在，它是內(nèi)部控制失效的重要表現(xiàn)。隨著我國資本市場(chǎng)快速發(fā)展，證券交易活動(dòng)日趨活躍，涉案金額大、利益鏈條長(zhǎng)、手法隱蔽的內(nèi)幕交易屢見不鮮。

（二）信息披露違規(guī)對(duì)信息披露的監(jiān)是管證券市場(chǎng)監(jiān)管的核心任務(wù)之一。從證監(jiān)會(huì)因信息披露違規(guī)的處罰公告來看，主要涉及：虛假信息披露；信息未披露；未經(jīng)批準(zhǔn)擅自披露等等。上市公司利用以上一種或者幾種信息方式共同欺瞞的，均屬于信息披露違規(guī)。2002年，在美國證券市場(chǎng)經(jīng)歷了安然事件及各種“血的教訓(xùn)”之后，信息披露的及時(shí)性和準(zhǔn)確性更是投資者們和監(jiān)管部門共同關(guān)注的焦點(diǎn)。因此，信息披露違法違規(guī)也是上市公司內(nèi)部控制失效的重要表現(xiàn)。2010-2014這幾年里，我國上市公司信息披露違法類案件屢現(xiàn)不鮮，其違規(guī)數(shù)量一直處在一個(gè)較高水平（如圖5），信息披露違法違規(guī)手段也呈現(xiàn)出日趨隱蔽和多樣化的特征：實(shí)際控制人、大股東挪用公司資金，虛假記載、隱瞞關(guān)聯(lián)交易、不披露擔(dān)保信息，高管們主觀惡意性強(qiáng)等。僅2014年一年由于信息披露違法違規(guī)受到證監(jiān)會(huì)行政處罰的涉及中介機(jī)構(gòu)（5家）、上市公司（16家）、高管等相關(guān)責(zé)任主體（171人），這其中有21人被市場(chǎng)禁入，并有21名涉嫌犯罪人員被移送公安機(jī)關(guān)。上市公司信息披露方面出現(xiàn)如此多的違法違規(guī)行為，不僅有上市公司對(duì)信息披露不重視，內(nèi)部控制機(jī)制不健全等原因，還有上市公司試圖通過虛假的、誤導(dǎo)性的披露來達(dá)到某些不可告人的目的緊密結(jié)合，同時(shí)也從另一個(gè)側(cè)面說明目前我國存在監(jiān)管部門的執(zhí)法力度不夠，使得公司違法違規(guī)成本相對(duì)較低。

圖5　2010-2014年中國證監(jiān)會(huì)針對(duì)信息披露違規(guī)行政處罰數(shù)量

（三）高管腐敗違規(guī)盡管證監(jiān)會(huì)一直把上市公司高管作為內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的重點(diǎn)查處對(duì)象，但由于收益高和高管的特殊身份為其違規(guī)行為提供了保護(hù)傘。證監(jiān)會(huì)等監(jiān)督部門在事件的調(diào)查過程中取證難，違規(guī)行為一定會(huì)被發(fā)現(xiàn)或者查處，即使被發(fā)現(xiàn)了處罰的力度也比較低，違規(guī)成本和違規(guī)后果不成比例。一旦上市公司的高管們控制不了自身的貪欲時(shí)，往往會(huì)憑借其他投資者所不具備的信息優(yōu)勢(shì)，采用各種手段做出操縱股票、短線交易等違法違規(guī)的交易行為。從查出的案件和證監(jiān)會(huì)發(fā)布的對(duì)上市公司高管內(nèi)幕交易行政處罰公告來看，以上市高管為主體的此類違規(guī)呈現(xiàn)著直線上升愈演愈烈的趨勢(shì)（如圖6）。

盡管近年來政府及證監(jiān)會(huì)等監(jiān)督部門不斷發(fā)布條例措施，大力規(guī)范上市公司的運(yùn)作，但是上市公司高管還是頻頻違規(guī)，這其中有涉及內(nèi)幕交易的、有涉及財(cái)務(wù)造假、有涉及貪腐受賄、也有涉及個(gè)人違紀(jì)的，雖然大部分“問題”高管違規(guī)的具體情節(jié)各不相同，但一個(gè)“貪”字大致可以概括其心態(tài)。被查高管大都掌握著相當(dāng)多的社會(huì)資源，其調(diào)動(dòng)能力對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理及公司的發(fā)展都具有重要影響，是公司發(fā)展的核心人物。高管腐敗涉案往往會(huì)使上市公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、股票價(jià)格、盈利狀況發(fā)生波動(dòng)，隨之而來的是上市公司的財(cái)產(chǎn)流失，給企業(yè)造成重創(chuàng)，給投資者帶來巨額損失。

由以上分析可知，無論是高管因腐敗而被曝光，還是內(nèi)部交易、信息披露虛假等違法違紀(jì)行為的頻頻公開，究其原因是與政府相關(guān)部門外部監(jiān)管力度不到位有關(guān)系，但更重要的是上市公司內(nèi)部管理和治理危機(jī)的一個(gè)積累爆發(fā)，并非偶然事件。

圖6　2011-2014年證監(jiān)會(huì)高管行政處罰公告統(tǒng)計(jì)圖

三、上市公司內(nèi)部控制失效治理建議

（一）優(yōu)化上市公司組織結(jié)構(gòu)與職權(quán)設(shè)置上市公司要根據(jù)公司目標(biāo)和影響因素合理構(gòu)建組織結(jié)構(gòu)，發(fā)揮協(xié)同效益，最大限度的釋放企業(yè)能量。職權(quán)設(shè)置要清晰明確，注重權(quán)責(zé)并舉，特別是對(duì)董事長(zhǎng)的職責(zé)范圍的設(shè)定，要徹底做到兩職兼任的分離，董事長(zhǎng)不允許兼任總經(jīng)理、董事會(huì)的其他成員不允許兼任副總經(jīng)理或者其他高層管理人員。要建立嚴(yán)格規(guī)范的財(cái)務(wù)、人事等活動(dòng)的審批簽字配套制度，充分發(fā)揮內(nèi)部牽制手段和集體智慧，以制度來約束和規(guī)范董事長(zhǎng)等人員的行為，避免因個(gè)人決策失誤等行為給公司股東和投資人造成損失。

（二）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)要注意“度”，盡可能使其發(fā)揮對(duì)內(nèi)部控制失效的防治作用。具體如下：首先，適當(dāng)調(diào)整內(nèi)部控股股東與外部股東之間、大股東與中小股東之間的持股比例，保持股權(quán)內(nèi)外部的適度集中，使控股股東和其他利益主體之間形成股權(quán)間的制衡和相互監(jiān)督。其次，按照國家規(guī)定適當(dāng)調(diào)整非流通股的持股比例，積極引入和推進(jìn)多元化持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。如投資基金公司持股、社?；饳C(jī)構(gòu)加入等多種方式，高管們會(huì)更加注重公司的經(jīng)營管理和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在一定程度上可以適當(dāng)彌補(bǔ)因國有股產(chǎn)權(quán)缺位而產(chǎn)生的消極影響。最后，推進(jìn)和完善機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司高管的監(jiān)督，加強(qiáng)中小股東參與公司治理的權(quán)利分配和對(duì)內(nèi)部控制有效執(zhí)行、內(nèi)控信息評(píng)價(jià)的關(guān)注，控制和預(yù)防董事會(huì)成員或經(jīng)理層道德背離行為的發(fā)生。

（三）內(nèi)部控制戰(zhàn)略化建議公司治理層在行使其監(jiān)督和指導(dǎo)職能的基礎(chǔ)上，在內(nèi)部控制方面重新審定與經(jīng)理層所各自肩負(fù)的職能，推動(dòng)內(nèi)部控制在公司中的主導(dǎo)作用，并在公司戰(zhàn)略層面和制度層面上實(shí)施內(nèi)部控制戰(zhàn)略化。公司治理層應(yīng)把內(nèi)部控制進(jìn)行戰(zhàn)略管理，把內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和規(guī)劃、內(nèi)部控制制度的執(zhí)行、內(nèi)部控制制度的評(píng)價(jià)以及內(nèi)部控制信息披露等問題作為公司的常態(tài)化工作來抓。為保證內(nèi)部控制發(fā)展戰(zhàn)略的有效實(shí)施，需要對(duì)內(nèi)部控制活動(dòng)及相關(guān)建設(shè)進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管和監(jiān)控，建立和健全內(nèi)部控制委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，發(fā)揮兩個(gè)委員會(huì)在內(nèi)部控制信息披露和公司發(fā)展戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)中的控制和識(shí)別。

（四）規(guī)范和完善內(nèi)部控制信息制度首先上市公司董事會(huì)可以結(jié)合自身實(shí)際情況，設(shè)計(jì)符合公司發(fā)展需要的內(nèi)部控制信息平臺(tái)，構(gòu)建公司組織內(nèi)部?jī)?nèi)控信息制度和資源信息系統(tǒng)建設(shè)。在規(guī)范的信息制度框架下實(shí)現(xiàn)監(jiān)管層與管理層、公司內(nèi)部各部門之間的信息傳遞和信息資源共享，以此種方式消除人為因素造成的信息虛假，從信息來源上保障信息的真實(shí)性和可利用性。其次，建立和完善公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)制度。建議董事會(huì)在公司內(nèi)部控評(píng)價(jià)制度建設(shè)的過程中首先要按照其內(nèi)在規(guī)律，以相關(guān)的法規(guī)為依據(jù)，結(jié)合公司的行業(yè)特點(diǎn)和內(nèi)部的實(shí)際情況，建立科學(xué)、規(guī)范的內(nèi)部控評(píng)價(jià)流程；重點(diǎn)加強(qiáng)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)中的主體、內(nèi)容、原則、方法、報(bào)告等各指標(biāo)的建設(shè)和制定各指標(biāo)詳細(xì)說明的操作規(guī)范，最終以公司的章程和制度的形式確定下來。再次，完善公司內(nèi)部控制信息披露制度。內(nèi)部控制信息披露制度不但可以促進(jìn)公司對(duì)外的公開程度，還可以提高企業(yè)的公信度，是提高內(nèi)部控制制度實(shí)施的有效措施。建議我國上市公司董事會(huì)在完成國家關(guān)于內(nèi)控控制信息披露基本規(guī)定的同時(shí)，還要加強(qiáng)開展此項(xiàng)工作的自覺性和執(zhí)行的力度。要根據(jù)公司所處行業(yè)、公司規(guī)模、經(jīng)營范圍等因素制定公司內(nèi)部具有可操作性和可執(zhí)行性強(qiáng)的內(nèi)部控制信息披露制度，在制定信息披露制度時(shí)要把握完整性、規(guī)范性、統(tǒng)一性和具體性，以保證信息披露的質(zhì)量，避免做表面文章、流于形式。最后，建議制定以董事會(huì)為責(zé)任主體的反舞弊制度和整改制度。為避免因內(nèi)部控制失效所造成的損失擴(kuò)大化，及時(shí)進(jìn)行控制和化解危機(jī)及懲處失效行為尤為重要，但對(duì)失效原因的診斷及后續(xù)延伸的完善整治制度建設(shè)工作也必不可缺，同樣重要。

（五）營造公司治理文化上市公司必須要培育一種健康向上的文化氛圍，營造有親和力、有正能量、有凝聚力的文化理念，使這種文化在規(guī)范員工行為方式的同時(shí)也會(huì)通過信念傳遞影響到員工的思想中，從而促進(jìn)公司內(nèi)部控制能夠得到更有效的執(zhí)行，潛移默化的使內(nèi)部控制失效行為得到遏制。對(duì)此具體有以下建議：一是在上市公司的董事會(huì)治理中樹立對(duì)公司負(fù)責(zé)、對(duì)股東負(fù)責(zé)、對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)的理念，樹立董事會(huì)高效、廉潔治理的良好形象，改變以往上市公司董事會(huì)高高在上，排斥董事會(huì)行為的傳統(tǒng)觀念和一貫做法。二是通過樹立榜樣，鼓勵(lì)先進(jìn)、弘揚(yáng)正氣、激勵(lì)好的道德行為，把道德和責(zé)任也作為考評(píng)的內(nèi)容等手段來形成和傳遞公司治理的正向文化，傳遞文化所帶來的正能量，讓健康、誠信的價(jià)值道德觀得到弘揚(yáng)和強(qiáng)化。

（六）完善相關(guān)外部法規(guī)與監(jiān)管建設(shè)公司制度要先行，內(nèi)部控制制度的有效與否需要公司內(nèi)部和外部制度的共同配合。前面分析了公司內(nèi)部各項(xiàng)具體制度和措施的完善對(duì)內(nèi)部控制有效的提升作用。與此同時(shí)也應(yīng)看到，作為內(nèi)部控制的外部監(jiān)管部門，如證券交易所、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署和財(cái)政部等，其法律法規(guī)建設(shè)的不斷改進(jìn)對(duì)內(nèi)部控制而言，也是防止其失效必不可少的手段和關(guān)鍵環(huán)節(jié)。近些年來，我國政府和監(jiān)管部門紛紛出臺(tái)關(guān)于建立健全上市公司內(nèi)部控制體系、內(nèi)部控制實(shí)施、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)、內(nèi)部控制信息披露等一系列的法律法規(guī)，在對(duì)遏制和治理內(nèi)部控制的失效起到積極的推進(jìn)作用。但由于我國在實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和理論研究中都存在一定的不足，這更加大了政府及相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管和制度完善的責(zé)任。因此建議我國證監(jiān)會(huì)和其他相關(guān)部門應(yīng)盡快完善內(nèi)部控制有效執(zhí)行的法律法規(guī)，從制度上保障上市公司在內(nèi)部控制的執(zhí)行上真正做到不僅有制度，還有制度執(zhí)行的保障，讓內(nèi)部控制真正地成為遏制腐敗和非法行為的有力武器。外部監(jiān)督機(jī)制可以通過法律監(jiān)督評(píng)價(jià)、處罰制度的建設(shè)、競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的建設(shè)等方面進(jìn)行深入探討。

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（編輯劉姍）

*本文系2015年度河北省科技廳課題“河北省地方政府債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理研究”（項(xiàng)目編號(hào)：15456122D）、2015年度北華航天工業(yè)學(xué)院科研基金課題“上市公司內(nèi)部控制失效的現(xiàn)狀分析及治理研究”（項(xiàng)目編號(hào)：BKY-2015-09）階段性研究成果。