煤炭規(guī)劃院多元化股權設置的思路探討

嚴民杰

(煤炭工業(yè)規(guī)劃設計研究院有限公司，北京 100120)

管理專論

煤炭規(guī)劃院多元化股權設置的思路探討

嚴民杰

(煤炭工業(yè)規(guī)劃設計研究院有限公司，北京 100120)

摘要：進行了煤炭規(guī)劃院改制的必要性分析和SWOT分析，得出煤炭規(guī)劃院具備改制的條件和機遇。從人力資本做為煤炭規(guī)劃院的核心資產(chǎn)的情況下針對企業(yè)改制的微觀環(huán)境和普遍意義的實際情況，提出了煤炭規(guī)劃院改制的方案以及合理的多元化股權設置方案和完善公司治理措施。不僅對煤炭規(guī)劃院的發(fā)展有著實際參考價值，同樣對國內(nèi)其他科研院所產(chǎn)權多元化改制有著借鑒意義。

關鍵詞：煤炭企業(yè)；產(chǎn)權多元化；股權設置；公司治理；股權激勵

國有企業(yè)一直以來都是中國國民經(jīng)濟的重要支柱。國有企業(yè)改革經(jīng)歷了三個發(fā)展階段：1979～1986年，放權讓利、擴大企業(yè)自主權階段，即國有企業(yè)經(jīng)營權層面的改革；1987～1992年，兩權分離經(jīng)營階段，即國有企業(yè)改革從經(jīng)營權層面向所有權層面過渡；1993年至現(xiàn)在，建立現(xiàn)代化企業(yè)制度階段，即企業(yè)所有權制度改革的進一步深化。目前，國有企業(yè)多數(shù)已由企業(yè)法人改制為公司法人，但公司法人治理結構是建立在有限責任公司或股份有限公司基礎上的，而國企改制后大多仍是國有獨資企業(yè)，公司法人治理結構的基本條件仍未達到。國企改制思路及目標是企業(yè)實行整體改制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。而產(chǎn)權明晰、有效合理的企業(yè)所有權結構的確立正是現(xiàn)代企業(yè)制度建設的重要內(nèi)容。十八屆三中全會強調(diào)要“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，為國企產(chǎn)權多元化改制提供了思路[1-4]。

1煤炭規(guī)劃院產(chǎn)權多元化改制的必要性

煤炭工業(yè)規(guī)劃設計研究院有限公司(簡稱煤炭規(guī)劃院)是中國煤炭科工集團的二級企業(yè)，是一家以工程咨詢、規(guī)劃咨詢、政策咨詢、管理咨詢?yōu)橹鞯默F(xiàn)代科技型企業(yè)。2013年8月，應中國煤炭科工小改制的要求，工商變更為煤炭工業(yè)規(guī)劃設計研究院有限公司，由企業(yè)法人轉為公司法人。并于2013年年底成立董事會，公司性質(zhì)仍為國有獨資。目前，在公司治理方面還存在幾個問題。一是集團公司對煤炭規(guī)劃院董事會未能充分授權。按照《公司法》賦予董事會的各項職權中，集團公司仍控制著重大投融資決策權、經(jīng)理人員的選聘權、經(jīng)理人員的績效考核和薪酬決定權，某些權力只進行了部分授權。二是，董事會與經(jīng)理層之間由于人員高度重合，權責劃分仍不清晰，決策權、執(zhí)行權、監(jiān)督權的權力相互制衡的法人治理結構仍不完善。三是沒有職工董事，缺乏職工參與公司決策的路徑。四是雖然設有獨立監(jiān)事，但其監(jiān)督作用和效率沒有發(fā)揮出來。

由于煤炭規(guī)劃院一直從事著為政府和行業(yè)服務的職能。近年來企業(yè)穩(wěn)步增長，但在企業(yè)發(fā)展中也存在一些突出矛盾和問題。一是發(fā)展進入瓶頸，尤其是從2012年煤炭市場進入低谷以來，要保持雙位數(shù)增長已不可能；二是現(xiàn)有人員結構不合理，存在關鍵崗位人才仍然匱乏，技術人員兩頭多、中間少，復合型人才短缺的結構性矛盾；三是由于限制于工資總額，收入與貢獻不匹配，作為骨干的中堅力量留不住，引進人才困難的問題。

要想解決以上矛盾和問題，體制創(chuàng)新是關鍵，如進行產(chǎn)權的變革，從而帶動制度的變革，所以規(guī)劃院進行產(chǎn)權多元化、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟是一條值得探討與實踐的道路。

2煤炭規(guī)劃院產(chǎn)權多元化改制的SWOT分析

2.1優(yōu)勢(Strength)

2.1.1已完成企業(yè)制到公司制的過渡

2013年之前，煤炭規(guī)劃院是按照《企業(yè)法》登記注冊。2013年8月，應中國煤炭科工小改制的要求，工商變更為煤炭工業(yè)規(guī)劃設計研究院有限公司，按照《公司法》登記注冊，公司性質(zhì)仍為國有獨資，并于2013年年底成立董事會。

完成公司制改制后，規(guī)劃院調(diào)整并完善了組織結構，設有董事會、執(zhí)行監(jiān)事、黨委、經(jīng)理層，實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。

2.1.2輕資產(chǎn)企業(yè)

煤炭規(guī)劃院是輕資產(chǎn)企業(yè)，主要是企業(yè)的無形資產(chǎn)，包括與各方面的關系資源、資源獲取和整合能力、企業(yè)的品牌、人力資源等。資產(chǎn)的回報率高，發(fā)展快。

2.1.3沒有復雜的債權債務關系

近幾年來，煤炭規(guī)劃院主營業(yè)務收入一直保持高速增長，負債均為流動負債，主要是非金融性質(zhì)的由經(jīng)營活動產(chǎn)生的應付賬款及應付稅費等短期負債，由于經(jīng)營性現(xiàn)金充足，因此償債風險很小。沒有銀行借貸，沒有存貨，沒有拖欠員工工資。

2.1.4公司規(guī)模小，改制成本小

煤炭規(guī)劃院在規(guī)模上屬于小企業(yè)，員工人數(shù)少，平均年齡較低，都享有醫(yī)療養(yǎng)老保險，退離休人員少，歷史包袱輕，改制成本小。

2.1.5品牌力與行業(yè)影響力強

目前，規(guī)劃院從事的業(yè)務可細分為工程咨詢、規(guī)劃咨詢、政策咨詢和管理咨詢。其中工程咨詢版塊，其服務對象更側重于政府煤炭管理部門，研究領域更側重于宏觀和中觀，有利于擴大規(guī)劃院影響力。規(guī)劃咨詢版塊，服務對象從以煤炭企業(yè)為主，向國家和省區(qū)級煤炭主管部門進一步擴展，研究領域從以微觀為主，向中觀和宏觀擴展，影響力大。管理咨詢與政策咨詢版塊，主要從事能源局委托的若干相關研究工作。

2.2弱勢(Weakness)

2.2.1復合型人才缺乏

煤炭規(guī)劃院雖然人力資源豐富，研究生學歷以上員工約占43%，高級職稱以上人員占33%，中級以上職稱約占60%。但一些關鍵崗位人才仍然匱乏，缺乏有經(jīng)驗的市場開拓人才、高級管理人才，技術人員兩頭多、中間少，復合型人才短缺的結構性的矛盾突出。

2.2.2青年骨干流動性大

由于煤炭規(guī)劃院缺乏對員工的職業(yè)生涯規(guī)劃，又有工資總額的限制，致使員工尤其是青年骨干流動性大，只是把企業(yè)當作自己積累資本的一個階段。由于培養(yǎng)一個人才需要時間、金錢、精力，成本巨大，青年骨干流動性大在公司目前的快速發(fā)展中存在著巨大的風險，對企業(yè)長遠的發(fā)展是很不利的。

2.2.3業(yè)務范圍較為單一

規(guī)劃院主營業(yè)務局限于規(guī)劃咨詢、工程咨詢、政策咨詢和管理咨詢，業(yè)務單一、經(jīng)營范圍狹窄，其中規(guī)劃咨詢受行業(yè)周期性(規(guī)劃是五年一個周期)變化影響較大，抗擊風險的能力不足。

2.2.4企業(yè)管理機制亟待完善

企業(yè)內(nèi)部控制有待加強，管理水平有待提高，內(nèi)部管理制度需要梳理完善。特別是員工激勵和考核機制。過去是項目經(jīng)理負責制，2012年初改為以生產(chǎn)處為單位，對其考核，決定其收入，但制度亟待完善和落實。由于工資總額所限，員工的自身潛力還沒有完全釋放出來。

2.3機會(Opportunities)

2.3.1國家良好的改制政策支持

按照《中共中央關于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》、《中共中央、國務院關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》、《關于深化轉制科研機構產(chǎn)權制度的若干意見》、《關于深化科研機構管理體制革的實施意見》、《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》等文件精神，國企要建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度；可以產(chǎn)權多元化，職工、外部自然人、外資可以入股；支持管理人員、科技人員控股。這些政策的出臺對于煤炭規(guī)劃院的改制，從產(chǎn)權關系、勞動關系、資產(chǎn)處置等很多方面具有很強的指導性。

2.3.2結構調(diào)整帶來機遇

隨著煤炭工業(yè)結構調(diào)整步伐加快，特別是政府和企業(yè)更加重視戰(zhàn)略規(guī)劃、科技發(fā)展、節(jié)能減排、環(huán)境保護、安全生產(chǎn)等，這些方面的咨詢市場呈現(xiàn)擴大的趨勢。同時，伴隨國家推進簡政放權，從事前審批向事后監(jiān)管轉變，規(guī)劃作為礦政管理的依據(jù)作用更加顯現(xiàn)[5]。這些利好帶來較大的市場機遇。

2.3.3“十三五”帶來機遇

盡管我國經(jīng)濟現(xiàn)在處于新常態(tài)，但長期發(fā)展向好的趨勢沒有改變，經(jīng)濟趨穩(wěn)的基礎正在形成。隨著“十三五”規(guī)劃開始啟動，煤炭規(guī)劃院的規(guī)劃咨詢板塊將有很好的機遇。

2.3.4企業(yè)核心競爭力

煤炭規(guī)劃院有著多年為政府煤炭管理行業(yè)部門服務的經(jīng)驗，并因優(yōu)質(zhì)、周到的服務取得了相關部門的信賴，擴大了煤炭規(guī)劃院的影響力；已形成了自身人力資源的相對優(yōu)勢及靈活的社會資源整合的利用優(yōu)勢；團隊內(nèi)部的創(chuàng)造力和員工間的相互配合構筑了煤炭規(guī)劃院為政府和企業(yè)提供良好服務的基礎，加上煤炭規(guī)劃院有中國煤炭科工集團作為強大后盾，具備在煤炭咨詢市場創(chuàng)造更佳業(yè)績的條件。

2.3.5競爭者發(fā)展較緩慢

競爭者受業(yè)務范圍和人力資源限制，在咨詢方面均沒有做大，不能適應客戶對專業(yè)化、多元化咨詢服務的需要，這也為規(guī)劃院的發(fā)展帶來機遇。

2.4威脅(Threats)

2.4.1煤炭行業(yè)的新常態(tài)

目前，國內(nèi)經(jīng)濟進入了中低速增長的新常態(tài)，經(jīng)濟下行壓力和產(chǎn)能過剩的矛盾仍在加劇，中國經(jīng)濟將面臨較長時間的調(diào)整和轉型期。煤炭市場形勢嚴峻，煤炭需求增長乏力，煤炭產(chǎn)能過剩，煤炭價格仍在下跌，煤炭企業(yè)經(jīng)營困難，行業(yè)已有80%處于虧損，未來幾年也不樂觀。產(chǎn)業(yè)結構、能源結構調(diào)整，環(huán)境保護要求及新能源技術的不斷發(fā)展，使得煤炭在一次能源結構中的比重將明顯下降。煤礦安全生產(chǎn)和生態(tài)環(huán)境保護要求更加嚴格，生產(chǎn)成本不斷增加。煤炭行業(yè)進入了需求增速放緩期、過剩產(chǎn)能和庫存消化期、環(huán)境制約強化期和結構調(diào)整攻堅期的“四期并存”的發(fā)展階段。

2.4.2工程咨詢行業(yè)競爭激烈

國內(nèi)、外工程咨詢市場競爭非常激烈。國外從業(yè)人員多、技術水平較高、行業(yè)法規(guī)完善。國內(nèi)工程咨詢的產(chǎn)業(yè)化進程加快，工程咨詢市場逐步發(fā)育，行業(yè)管理趨于規(guī)范，此類企業(yè)數(shù)量逐步增多。但由于發(fā)展時間較短，企業(yè)規(guī)模普遍偏小，所提供的服務很多只局限于本專業(yè)，行業(yè)競爭相對混亂。

2.4.3競爭對手分析

競爭對手強，競爭環(huán)境嚴峻。目前，競爭對手主要有四家：一家事業(yè)單位，有三十多年從事規(guī)劃和工程咨詢的經(jīng)歷，人數(shù)、收入和從事的業(yè)務與煤炭規(guī)劃院基本相同，行業(yè)規(guī)劃力量和影響力強于煤炭規(guī)劃院，但在工程咨詢和企業(yè)規(guī)劃方面與煤炭規(guī)劃院比優(yōu)勢不明顯。其二是專業(yè)咨詢公司，主要從事工程咨詢，牌子大、名氣大，人脈關系強，但煤炭咨詢技術人員少。其三是集團內(nèi)的設計院，以勘察設計和工程總包為主，工程咨詢只是企業(yè)的很小一部分業(yè)務，企業(yè)只是將其作為開拓下游市場的手段。其四是成立時間不長的咨詢機構，只做工程咨詢，在行業(yè)內(nèi)影響力遜于煤炭規(guī)劃院，但人脈關系較好。以上四家單位同煤炭規(guī)劃院一樣，具有甲級煤炭工程咨詢資質(zhì)，均是國家發(fā)改委指定的評估機構。

3煤炭規(guī)劃院產(chǎn)權多元化的模式選擇

改制模式的選擇是國有企業(yè)改制的核心問題，為確定改革方向、相關利益調(diào)整方式、法律風險等，奠定了改制后企業(yè)發(fā)展的制度基礎。由于國家相關的法律、法規(guī)和政策文件不斷的出臺和完善，為國企的改革提供了有利條件，同時鑒于其他國企改制的成功經(jīng)驗，改制模式主要有四種：直接改制、分立式改制、破產(chǎn)不停產(chǎn)模式和承債式行權。其中，直接改制模式又分為三種：國有資本控股模式、國有資本參股模式和國有資本完全退出模式[6]。其適用條件及優(yōu)缺點如表1所示。

在改制過程中，并沒有固定的實施方案能適應所有的企業(yè)。所以要根據(jù)企業(yè)的差異，按照不同方式，圍繞企業(yè)的活力、動力、競爭力“一企一策”。

鑒于煤炭規(guī)劃院的凈資產(chǎn)較多、負擔少，已經(jīng)完成了公司制的過渡，并且在過去的十年中煤炭行業(yè)處于“黃金十年”高速發(fā)展時期，內(nèi)部員工或外部投資者擁有資金實力，并根據(jù)表1中改制模式的適用條件及優(yōu)缺點研究分析，煤炭規(guī)劃院選擇第一種直接改制的模式最為合適。同時由于煤炭規(guī)劃院屬于中小型企業(yè)，業(yè)務主要為政府和行業(yè)服務的實際情況，實現(xiàn)產(chǎn)權結構多元化改制，股權設置為國有股和職工股共同出資。由于國有股要在競爭行業(yè)中逐漸退出，但根據(jù)煤炭規(guī)劃院的業(yè)務特點，統(tǒng)籌考慮煤炭規(guī)劃院的發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)與市場環(huán)境、業(yè)務性質(zhì)、運營風險、員工心理及經(jīng)濟承受力，現(xiàn)階段國有資產(chǎn)要完全退出的條件還不成熟，可考慮國有股絕對控股(股權占51%以上)或相對控股(股權占33.3%以上)。在今后隨著國家、行業(yè)形勢及煤炭規(guī)劃院的發(fā)展，國有股應該要逐漸降低比重，逐步退出。

表1　國企改制模式的適用條件和優(yōu)缺點

4煤炭規(guī)劃院產(chǎn)權多元化的股權設置

根據(jù)煤炭規(guī)劃院的業(yè)務特點，統(tǒng)籌考慮煤炭規(guī)劃院的發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)與市場環(huán)境、業(yè)務性質(zhì)、運營風險、員工心理及經(jīng)濟承受力，煤炭規(guī)劃院在股權設置上堅持國有股比例適當、管理層和員工持股應該占到一定比例的原則，最大限度的體現(xiàn)咨詢企業(yè)高知識性的特點，從而調(diào)動員工的積極性。規(guī)劃院的股權設置既不能一股獨大，也不能人人平均持股，員工持股依據(jù)股權設置的條件以自愿為主，主要以有利于保持煤炭規(guī)劃的穩(wěn)定發(fā)展、長遠發(fā)展為目的[7-8]。

煤炭規(guī)劃院股權結構設置。煤炭規(guī)劃院可在資產(chǎn)評估后的基礎上進行產(chǎn)權改制，由中國煤炭科工集團有限公司和另外幾家央企(可以行業(yè)內(nèi)選擇)代表國資入股并控股，占總股本的 51%，其余的由工會法人(職工持股會)出資認購。由于《公司法》關于有限責任公司不能超過50個股東的限制，而煤炭規(guī)劃院出資職工超出《公司法》規(guī)定的股東數(shù)額的上限，因此設立職工持股會。會員向職工持股會的出資，由職工持股會以工會名義向公司出資，并按照所占公司出資比例行使公司章程規(guī)定的股東權利。職工持股會會員根據(jù)同股同權、同股同利原則，享有股份分紅和送配權利。理事會是職工持股會內(nèi)部股權的管理機構，對內(nèi)部員工股權行使管理職權。

依據(jù)員工在公司的崗位不同調(diào)整股權結構。股權向高管層、中管層和具備中級技術職稱以上的業(yè)務技術骨干層配置，一般員工除保留購買國有產(chǎn)權初始出資外，今后不再配置股權。股權配置標準可依據(jù)崗位、職稱、院齡、貢獻、創(chuàng)新能力五個維度進行配置。

1)崗位?？煞譃榭偨?jīng)理、黨委書記、副總經(jīng)理、總工程師、監(jiān)事會主席、中層正職、中層副職、員工8個檔級。

2)職稱。可分為正高級、副高級、中級、初級、助理級5個檔級。

3)院齡?？煞譃?～3年、4～5年、6～8年、9～15年、16～25年、25年以上6個檔級。

4)貢獻。按照對企業(yè)的貢獻度可分成5個檔級。

5)創(chuàng)新能力。按照學歷及創(chuàng)新能力可分成5個檔級。

根據(jù)員工股的數(shù)量，按以上五個維度設以不同的權重，疊加而出來每個人的股權分配額，力求公平公正。其中，擔任兩個或兩個以上職務、職稱人員，以最高的股權認購標準為準認購，不重復累加。

設置預留股權，用于吸引優(yōu)秀人才。根據(jù)公司發(fā)展的需要，在內(nèi)部員工持股總額中，設置預留股權，以供具備資格的員工認購。持股會可籌借資金購入預留股權，并負責管理預留股權和紅利，每年向會員公布一次。預留股權不能滿足具備資格的員工認購時，根據(jù)公司發(fā)展需要，理事會向董事會提議，股東會批準，公司實施增資擴股。

依據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，需要重新選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會，選聘公司高級經(jīng)理層，建立并完善現(xiàn)代企業(yè)管理制度，完善法人治理結構。

5煤炭規(guī)劃院改制后的法人治理結構

盡管現(xiàn)在煤炭規(guī)劃院已完成了由企業(yè)制到公司制的轉換，為將來的產(chǎn)權多元改制奠定了基礎，但在公司治理方面，仍需進一步完善。一是按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，進一步明確董事會與黨委、經(jīng)理層的職權范圍，進一步明確董事會在煤炭規(guī)劃院經(jīng)營管理決策中的核心地位。同時，為了保證董事會的獨立性，應控制來自管理層的董事比例，并保留一定比例的獨立董事。二是按照《公司法》及集團公司的相關規(guī)定，研究制定煤炭規(guī)劃院《董事會議事規(guī)則》、《董事長業(yè)務辦公會會議制度》等基本規(guī)章制度，為規(guī)范董事會運作提供機制保障。三是建立完善的董事會與外部監(jiān)事、經(jīng)理層之間的溝通協(xié)調(diào)機制。四是建立有效的激勵和約束機制，即建立有效地薪酬體系和監(jiān)督機制。五是加快煤炭規(guī)劃院各項管理規(guī)章制度的修編與完善。

參考文獻

[1]黃淑和.國有企業(yè)改革在深化[J].現(xiàn)代企業(yè)，2014(2)：23-25.

[2]李保民.產(chǎn)權多元化是發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的重要途徑[J].產(chǎn)權導刊，2013(12)：7-9.

[3]張維迎.企業(yè)理論與中國企業(yè)改革[M].北京：北京大學出版社，1999.

[4]李叢笑.國有科研院所改企轉制研究[J].財會通訊，2011(9)：157-160.

[5]李瑞峰.關于煤炭規(guī)劃體制的思考[J].煤炭工程，2011(4)：1-3.

[6]左文義.我國勘察設計行業(yè)改制模式研究[D].天津：天津大學，2007.

[7]王亮.論科研院所改制中職工持股的股權設置[J].求實，2011(S1)：154-155.

[8]李長安.員工持股凝聚國企改革內(nèi)生動力[N].深圳特區(qū)報，2014-10-08.

Discussion on diversified equity setting for planning and design research institute of coal industry

YAN Min-jie

(Planning and Design Research Institute of Coal Industry Company Limited，Beijing 100120，China)

Abstract:According to the necessity analysis and SWOT analysis on restructuring of Planning and Design Research Institute of Coal Industry，the conditions and opportunities for restructuring of the institute was mature.Considering talents as the institute’s core asset，the paper proposed the restructuring plan，reasonable scheme of diversified equity setting，and promoting measures for company governance，based on the micro environment of restructuring and general significance.The results could provide practical significance for the development of Planning and Design Research Institute of Coal Industry，and offer references for the restructuring of other research institutes in China.

Key words：coal enterprise；diversification of property rights；equity setting；company governance；equity incentive

收稿日期：2015-09-10

作者簡介：嚴民杰(1973-)上海人，碩士，教授級高工，本科畢業(yè)于內(nèi)蒙古工業(yè)大學，研究生畢業(yè)于中央財經(jīng)大學，現(xiàn)任煤炭工業(yè)規(guī)劃設計研究院有限公司副總經(jīng)理，從事管理工作。

中圖分類號：F426.21

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4051(2016)02-0021-05