四維圖新39億元收購迷霧

杜鵬

雷凌科技3年前僅出資3350.25萬元設(shè)立了杰發(fā)科技，而如今卻要以38.75億元的高價賣給上市公司。

5月28日，四維圖新（002405.SZ）披露重大資產(chǎn)重組方案修訂稿，擬收購杰發(fā)科技100%股權(quán)，對價38.75億元，其中發(fā)行股份支付3.31億元，發(fā)行價格25.59元/股，以現(xiàn)金支付35.44億元。

此外，四維圖新還擬通過鎖價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過38億元，發(fā)行價格25.59元，鎖定三年，騰訊產(chǎn)業(yè)基金、芯動能基金、天安財險、中信建投證券、華泰資產(chǎn)、林芝錦華、華泰瑞聯(lián)、安鵬資本、龍華啟富和員工持股計劃參與認購。

杰發(fā)科技是一家汽車電子芯片設(shè)計和解決方案的提供商，四維圖新主營整車聯(lián)網(wǎng)解決方案。

對于此次收購目的，四維圖新表示，杰發(fā)科技能夠幫助公司打通產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)車聯(lián)網(wǎng)整體戰(zhàn)略。

不過，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，杰發(fā)科技過度依賴大客戶，且關(guān)聯(lián)交易叢生，毛利率顯著高于同行水平，難以找到合理解釋。除此之外，杰發(fā)科技還在2015年一次性確認了巨額股權(quán)激勵費用，存在調(diào)節(jié)利潤之嫌。

3年暴賺30億元

杰發(fā)科技設(shè)立于2013年10月31日，雷凌科技向杰發(fā)科技出資550萬美元，占注冊資本的100%；聯(lián)發(fā)科持有雷凌科技100%股權(quán)，為杰發(fā)科技的實際控制人。

杰發(fā)科技前身為聯(lián)發(fā)科的汽車電子事業(yè)部，后者于2011年正式成立了汽車電子事業(yè)部，員工80多人。2013年10月，杰發(fā)科技正式成立，成為聯(lián)發(fā)科旗下定位于以汽車信息娛樂系統(tǒng)為主的汽車電子芯片專業(yè)子公司，原汽車電子事業(yè)部人員則轉(zhuǎn)入杰發(fā)科技。

2014年8月，杰發(fā)科技引入外部投資者高新創(chuàng)投，后者以3000萬元出資，認購全部增資額共計403.53萬元，占杰發(fā)科技增資后全部注冊資本的10.75%，剩余2596.47萬元作為杰發(fā)科技的資本公積。

高新創(chuàng)投入股杰發(fā)科技時，杰發(fā)科技100%股權(quán)評估作價3.4億元，而此次交易評估作價卻高達38.75億元，短短兩年時間暴增35.35億元。

此次交易中，雷凌科技、高新創(chuàng)投成為最大受益方，兩者可以拿到的支付對價分別為32.12億元、3.87億元，相比初始投資成本分別高出31.78億元、3.57億元，兩者短短數(shù)年間凈賺35.35億元。

《證券市場周刊》記者注意到，此次交易中，上市公司支付給雷凌科技的對價，全部采用現(xiàn)金支付方式。這在上市公司并購交易中并不多見，一般而言，上市公司均會采用全部或部分支付股份方式，來綁定原來大股東，以更有利于收購標的未來的發(fā)展。

重組草案顯示，杰發(fā)科技的員工構(gòu)成、上游的供應商、下游的客戶、資產(chǎn)構(gòu)成等都與聯(lián)發(fā)科存在著千絲萬縷的聯(lián)系。聯(lián)發(fā)科旗下的雷凌科技在拿到巨額現(xiàn)金之后，還會一如既往支持杰發(fā)科技的發(fā)展嗎？杰發(fā)科技的業(yè)務會不會受到影響呢？對此，重組草案沒有給出任何的解釋。

費用一次計提巧避業(yè)績承諾

審計報告顯示，杰發(fā)科技2013年、2014年、2015年1-11月的收入分別為134.9萬元、4.94億元、3.53億元，凈利潤分別為-247.54萬元、2億元、-1.14億元。

杰發(fā)科技為何2015年1-11月出現(xiàn)大幅虧損呢？這主要是因為管理費用大幅增加所致，2015年1-11月的管理費用高達3.65億元，而2014年僅有8865.78萬元。

杰發(fā)科技2015年1-11月管理費用大幅增加，主要系當期杰發(fā)科技實施股權(quán)激勵，參與激勵的高管和員工以較低價格向杰發(fā)科技增資，按增資價款與所得股權(quán)公允價值之間的差額，一次性確認股份支付費用2.6億元所致。

重組草案顯示，2015年杰發(fā)科技實施員工股權(quán)激勵，引入九名員工持股平臺企業(yè)，股權(quán)激勵計劃實施完畢后，杰發(fā)科技注冊資本由3753.78萬元增加到4041.43萬元，新增注冊資本由新增九名股東以5.2元/單位注冊資本的價格認購。對于該股權(quán)激勵計劃的更多細節(jié)情況，重組草案沒有給出說明。

由此可以看出，杰發(fā)科技一次性確認了所有的股權(quán)激勵費用。然而，根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定，股權(quán)激勵費用應該是分期攤銷。

證監(jiān)會2009年發(fā)布的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》（2009年第1期）要求：上市公司應根據(jù)期權(quán)激勵計劃條款設(shè)定的條件，采用恰當?shù)墓乐导夹g(shù)，分別計算各期期權(quán)的單位公允價值；在各個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并以此為依據(jù)確認各期應分攤的費用；對于跨越多個會計期間的期權(quán)費用，一般可以按照該期期權(quán)在某會計期間內(nèi)等待期長度占整個等待期長度的比例進行分攤。

以上市公司長亮科技（300348.SZ）為例，其于2014年4月推出了限制性股票激勵計劃，擬向133名激勵對象授予500萬股股票，占方案推出時總股本的9.67%，激勵對象應在未來48個月內(nèi)分四次解鎖。

按照證監(jiān)會規(guī)定，長亮科技應該將股權(quán)激勵費用在2014-2018年進行分期攤銷?！蹲C券市場周刊》記者注意到，長亮科技在現(xiàn)實的會計處理中，嚴格遵守了該規(guī)定，其在2014年、2015年確認的股權(quán)激勵費用分別為731.57萬元、1250.18萬元。

為何杰發(fā)科技不對股權(quán)激勵費用進行攤銷，而是一次性確認呢？《證券市場周刊》記者注意到，杰發(fā)科技如此處理，可以減少未來年份的費用支出，有助于業(yè)績承諾達標。

原股東承諾，杰發(fā)科技2016年、2017年和2018年度預測凈利潤分別為1.87億元、2.28億元和3.03億元，三年累計預測凈利潤為7.18億元。

值得注意的是，杰發(fā)科技原股東承諾的凈利潤，是指包括非經(jīng)常性損益在內(nèi)的凈利潤，這與絕大部分上市公司的做法背道而馳，《證券市場周刊》記者注意到，絕大部分上市公司均是以扣非凈利潤作為基準。很顯然，杰發(fā)科技將非經(jīng)常性損益包括在承諾凈利潤之內(nèi)，將會為其創(chuàng)造出更多調(diào)節(jié)利潤的手段和條件，從而保證業(yè)績承諾順利達標。

業(yè)績?nèi)绻贿_標，重組草案也給出了補償措施。如果杰發(fā)科技在業(yè)績承諾期間三年累計實際凈利潤與三年累計預測凈利潤存在差異，則本次交易對價按照下述方式進行調(diào)整：調(diào)整后的交易對價=原交易對價（即38.75億元）×三年累計實際凈利潤/三年累計預測凈利潤。

根據(jù)草案，交易對價調(diào)減金額最高不超過6.46億元，而此次交易整體對價為38.75億元，這也就意味著，此項規(guī)定已經(jīng)鎖定了交易對象32.29億元的支付對價。也就是說，無論杰發(fā)科技未來業(yè)績會有多么糟糕，交易對象都能夠獲得至少32.29億元的支付對價。一旦此種假設(shè)成真，那么二級市場的眾多散戶將成為買單者。

嚴重依賴大客戶

2013年、2014年、2015年1-11月，杰發(fā)科技的收入分別為134.9萬元、4.94億元、3.53億元，這些收入都是通過兩三家客戶實現(xiàn)的，其存在對大客戶過度依賴的問題。

草案顯示，杰發(fā)科技2013年僅有1家客戶，公司當年向奇普仕銷售134.9萬元；2014年有三家客戶，分別是品佳股份、奇普仕、聯(lián)發(fā)科新加坡，銷售額分別為2.64億元、2.17億元、1263.48萬元；2015年1-11月有兩家客戶，公司分別向品佳股份、奇普仕銷售1.91億元、1.62億元。

對此，重組草案解釋稱，主要系杰發(fā)科技采取通過經(jīng)銷商將產(chǎn)品銷售給終端客戶的銷售模式，該銷售模式為集成電路設(shè)計企業(yè)較普遍采取的銷售模式。

A股上市公司中，全志科技（300458.SZ）同樣從事芯片設(shè)計和生產(chǎn)，不過其客戶分布就比較廣泛，并不存在對大客戶過度依賴的現(xiàn)象。財報顯示，全志科技2012-2014年前五大客戶銷售占比分別為46.68%、39.28%、35.22%。

與全志科技相比，很顯然，杰發(fā)科技的抗風險能力要明顯偏弱。

不止于此，客戶與杰發(fā)科技之間存在比較密切的關(guān)系。重組草案顯示，聯(lián)發(fā)科新加坡是杰發(fā)科技的關(guān)聯(lián)方。

而品佳股份、奇普仕則與杰發(fā)科技的實際控制人聯(lián)發(fā)科關(guān)系密切。重組草案顯示，品佳股份成立于1987年，主要從事半導體元器件之經(jīng)銷，代理聯(lián)發(fā)科的產(chǎn)品；奇普仕也是在臺灣地區(qū)居主導地位的電子元器件分銷商之一，主要供應商包括聯(lián)發(fā)科等企業(yè)。

除此之外，杰發(fā)科技的多家供應商也均是關(guān)聯(lián)方。

重組草案顯示，聯(lián)發(fā)科、聯(lián)發(fā)科新加坡、聯(lián)發(fā)科合肥、聯(lián)發(fā)科上海、聯(lián)發(fā)科深圳、聯(lián)發(fā)科武漢，均是杰發(fā)科技的關(guān)聯(lián)方，杰發(fā)科技2013年、2014年、2015年1-11月向這些關(guān)聯(lián)方的采購額分別為2507.39萬元、5131.85萬元、1124.31萬元，占當期采購總額的比例分別為80.06%、22.38%、8.59%。

杰發(fā)科技與客戶關(guān)系密切及關(guān)聯(lián)交易叢生背后，《證券市場周刊》記者注意到，杰發(fā)科技的毛利率明顯要高于同行的全志科技。

重組草案顯示，杰發(fā)科技2014年、2015年1-11月毛利率分別為56.73%、68.53%，而全志科技2014年和2015年的毛利率分別為30.44%、37.39%，兩者相差30個百分點左右。