董事會(huì)與風(fēng)險(xiǎn)治理

ACCA 政策與研究主任舒寶麗（Pauline Schu）分享了最新的研究成果：董事會(huì)如何更好地預(yù)測公司文化中可能存在的缺陷，以及如何提供最佳的解決方案。

2014 年，ACCA和英國經(jīng)濟(jì)與社會(huì)研究理事會(huì)（Economic and Social Research Council，ESRC）共同完成了一項(xiàng)國際調(diào)查，旨在了解公司文化、規(guī)章以及合規(guī)制度對推動(dòng)公司內(nèi)部正當(dāng)行為或失當(dāng)行為的影響。研究結(jié)論發(fā)表在一篇名為《文化與企業(yè)行為引導(dǎo)》（Culture and channeling corporate behavior） 的報(bào)告中，希望為企業(yè)領(lǐng)袖提供創(chuàng)新的指引，協(xié)助其開展文化評估與文化變革。

如果您曾經(jīng)乘坐過倫敦地鐵，對以下幾句話一定不會(huì)陌生：請注意站臺(tái)與車輛之間的空隙；請站在黃線之后；請靠右站立；靠左行走——換句話說，請與人流行進(jìn)方向保持一致，任何時(shí)候都不要逆行。

倫敦地鐵系統(tǒng)每個(gè)工作日的早晨都會(huì)迎來約100 萬通勤者乘坐地鐵準(zhǔn)時(shí)上班。保持車流和人流的暢通無阻、不受中斷，成為主管機(jī)構(gòu)倫敦交通局（Transport for London，TfL）的第一要?jiǎng)?wù)。因此，他們需要有效的交通規(guī)則引導(dǎo)乘客的行為，并在沿途滾動(dòng)播出和播放語音提示。在高峰時(shí)段，地鐵工作人員會(huì)在站臺(tái)上不知疲倦地重復(fù)提醒乘客，要站在黃線之后，并確保先下后上。

倫敦是一個(gè)典型的國際化都市。匯集于此的人們有著各不相同的思維方式。然而，基本上每個(gè)人最終都會(huì)遵守“牧羊”一般的地鐵乘坐方式，確保整個(gè)軌道交通盡可能高效，即使在高峰時(shí)段也一樣。周圍人的行為會(huì)對每位個(gè)體乘客的行為產(chǎn)生巨大影響。在地鐵里，站在自動(dòng)扶梯的錯(cuò)誤一側(cè)，或者正對車門站立阻礙車門打開，都會(huì)引發(fā)周圍人的抗議和勸誡。通常，大家都會(huì)和其他人保持同側(cè)站立或行進(jìn)，并遵守倫敦交通局的引導(dǎo)。

乘坐地鐵是融入英國文化（至少是老掉牙的正統(tǒng)英國文化）的一種非凡體驗(yàn)。雖然一些城市在遇到交通高峰或者遭遇罷工時(shí)會(huì)陷入混亂，但倫敦人就算心懷抱怨也仍然會(huì)排隊(duì)。倫敦地鐵的文化通過規(guī)范和慣常做法的有效執(zhí)行在乘客中間不斷傳承下去。規(guī)則和流程是確保行為得當(dāng)?shù)年P(guān)鍵。站臺(tái)工作人員的不斷提醒則證明其對引導(dǎo)乘客有序乘車是有效的。

倫敦地鐵的例子說明，規(guī)章制度對一個(gè)組織的有序運(yùn)作十分關(guān)鍵。它同時(shí)揭示出：文化是如何影響行為的，組織是如何變得井然有序的，以及規(guī)范是如何傳遞給后來者的。最后，這個(gè)例子還說明：規(guī)范是一項(xiàng)日復(fù)一日的工作。遍布車站的信號燈、隨處可見的工作人員，以及交通日志的無縫銜接記錄，都有助于引導(dǎo)正當(dāng)?shù)男袨?，確保人流的通行無阻、有序移動(dòng)。規(guī)章制度和更為柔和的行為“推動(dòng)”，共同形成了一個(gè)有效的控制系統(tǒng)。

與之類似，組織內(nèi)部的規(guī)章制度本身在治理和風(fēng)險(xiǎn)管理的改善之前，對影響有道德的行為是無能為力的。就算辦公室貼滿了“我要遵守道德” 這樣的宣傳語，仍然無濟(jì)于事。營造一個(gè)環(huán)境，讓人們可以隨心所欲地討論自己關(guān)心的事，才是可行之道。安全、有效的揭發(fā)流程應(yīng)被視為公司的一個(gè)關(guān)鍵安全閥。

英國銀行業(yè)出現(xiàn)的涉及操縱銀行同業(yè)拆借利率的Libor丑聞?wù)f明，縱然有大量的規(guī)則、流程與合規(guī)系統(tǒng)，仍無法保證某些最大規(guī)模的金融機(jī)構(gòu)行為得當(dāng)。次貸危機(jī)、將種類繁多的金融產(chǎn)品違規(guī)出售給企業(yè)和個(gè)人的現(xiàn)象同樣反映出，規(guī)則和流程并不能保護(hù)客戶，也必然無法對金融業(yè)起到道德約束作用。

在公司范圍內(nèi)執(zhí)行道德行為是很難的。對于道德的定義總是主觀的，往往依情勢而定。然而良好的公司治理與內(nèi)部控制有助于推動(dòng)道德行為。但前提是：道德行為正是公司所希望的。在對Libor 利率操縱丑聞的質(zhì)疑聲中，有人稱這種失當(dāng)行為并不僅限于少數(shù)交易機(jī)構(gòu)，而是一種根深蒂固的行為。針對銀行開展業(yè)務(wù)行為的調(diào)查也得出這樣的結(jié)論：銀行的激勵(lì)體制和控制系統(tǒng)雙雙“漏洞百出，鼓勵(lì)交易商中飽私囊”。失當(dāng)行為之所以成為可能，在于管理層“對交易大廳的文化睜一只眼閉一只眼”。

英國金融穩(wěn)定委員會(huì)（Financial Stability Board）目前希望，金融機(jī)構(gòu)董事會(huì)能夠?qū)镜娘L(fēng)險(xiǎn)文化進(jìn)行評定。預(yù)計(jì)其他行業(yè)也會(huì)在近期對公司董事會(huì)提出類似的要求。在《文化與引導(dǎo)公司行為》報(bào)告中，ACCA 建議出臺(tái)一個(gè)框架來幫助公司了解行為的推動(dòng)因素（就風(fēng)險(xiǎn)、挑戰(zhàn)或獎(jiǎng)勵(lì)而言），并闡釋如何對公司自身文化進(jìn)行評估。

報(bào)告列出了一系列需要董事會(huì)和員工權(quán)衡的因素。例如，應(yīng)選擇對錯(cuò)誤寬容還是零容忍，是否應(yīng)該鼓勵(lì)批評文化，組織應(yīng)該鼓勵(lì)創(chuàng)新還是在嚴(yán)格的控制之下，以盈利為重還是更看重公共價(jià)值？

這個(gè)模型只是開發(fā)行為分析工具的第一步。我們希望由企業(yè)和學(xué)術(shù)界共同推動(dòng)這一全新但重要的研究領(lǐng)域。

改善董事會(huì)的推動(dòng)因素

我們幾乎每天都會(huì)在商業(yè)版讀到關(guān)于董事會(huì)的負(fù)面消息。實(shí)際上，近期有研究顯示58% 的CEO 曾讓投資者損失金錢。在管理私募股權(quán)公司的過程中，63% 的董事會(huì)成員會(huì)被更換。那么，究竟是哪里出問題了呢？

Better Boards 公司聯(lián)合創(chuàng)辦人和主管合伙人Sabine Dembkowski 博士強(qiáng)調(diào)說，實(shí)際上絕大多數(shù)管理者培養(yǎng)項(xiàng)目會(huì)止步于董事會(huì)之下的一或兩級。“根據(jù)以往和公司事業(yè)群領(lǐng)導(dǎo)及部門主管的共事經(jīng)歷，顯然問題出在別處，”她說道，“實(shí)際上，我們在這個(gè)級別看到的情況和大型公司內(nèi)部的行為有著完美的對應(yīng)?！?/p>

Dembkowski 解釋說，外界對董事會(huì)成員的觀察可能比他們想象得更密切。在他們手下工作的人所展示出來的行為舉止，即是對董事會(huì)成員行為舉止的觀察與詮釋。她說：“為解決這個(gè)問題，整個(gè)歐洲有越來越多的公司著手開展行為管理和董事會(huì)審計(jì)。我們看到過數(shù)百份這方面的報(bào)告，也曾籌辦和組織（以及參與）過大量反饋會(huì)議?！?/p>

于是，Better Boards 公司以此為依據(jù)推出了一套自行研制的董事會(huì)在線審計(jì)工具?！拔覀兙C合了業(yè)界、管理咨詢公司、投資者以及私募基金的想法，重點(diǎn)放在高管培養(yǎng)、效率和價(jià)值創(chuàng)造等問題上。”Dembkowski 說道，“我們的報(bào)告在設(shè)計(jì)上力求簡單易懂，既有具體的行動(dòng)建議，又避免站在我們的角度對問題進(jìn)行任何解讀。”

公司為何而存在？

公司存在的目的是什么？滿足客戶需求、給員工支付生活必需工資、為投資者產(chǎn)生回報(bào)、創(chuàng)造社會(huì)公益，還是四者兼而有之？“Purpose of the Corporation”項(xiàng)目是一個(gè)由多利益相關(guān)方參與的非政治平臺(tái)，集合了商界、學(xué)界、民間社會(huì)和貿(mào)易聯(lián)盟等各方力量，它試圖解答這個(gè)問題，并為上市公司的未來勾勒出一個(gè)實(shí)用主義愿景。

項(xiàng)目借鑒了“股東價(jià)值神話”這一概念。這個(gè)概念最先見于康奈爾法學(xué)院Lynn Stout 所著的同名書。作者在書中對一種教條理念提出了質(zhì)疑，即董事會(huì)成員在法律上有義務(wù)將股東的利益置于第一位，所有精力都要集中在提高收益和股價(jià)上。這種主流觀念可以追溯到20 世紀(jì)70 年代時(shí)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家米爾頓·弗里德曼（Milton Friedman）。他認(rèn)為公司存在于社會(huì)的唯一作用就是實(shí)現(xiàn)利潤最大化。實(shí)際上，只要在法律允許范圍內(nèi)，一家公司可以選擇季度收益最大化，但董事會(huì)同樣可以決定將利潤再投資、漲薪或研發(fā)新產(chǎn)品。

股價(jià)為衡量企業(yè)和管理者業(yè)績提供了一種看似簡單的度量方式?？冃ЧべY往往會(huì)起到負(fù)面的激勵(lì)作用，促使公司通過股份回購、惡意管理或會(huì)計(jì)欺詐等手段操縱短期績效。安然、安達(dá)信等巨頭的倒下就是觸目驚心的實(shí)例，然而，這樣做的后果可能并不能立即顯現(xiàn)。普遍存在的回購股份做法造成資金分流，減少了原本可用于創(chuàng)新或向新市場擴(kuò)張的資金。2013 年，美國“標(biāo)普500 指數(shù)公司”共回購自家股份價(jià)值5000 億美元?！督?jīng)濟(jì)學(xué)人》雜志近期應(yīng)用的一項(xiàng)研究總結(jié)稱，回購的翻倍與研發(fā)支出下降8% 幾乎同時(shí)發(fā)生。

公司丑聞促使消費(fèi)者和民間團(tuán)體敦促公司進(jìn)一步參與環(huán)境、社會(huì)和治理（ESG）問題。公司業(yè)績好和注重公益之間是否存在某種取舍呢？哈佛商學(xué)院的Robert Eccles（2013 年12 月被授予ACCA 榮譽(yù)會(huì)員資格）、George Serafeim 以及倫敦商學(xué)院的Loannis Loannou 的最新研究顯示，可持續(xù)發(fā)展與公司績效是可以互相促進(jìn)的。他們對1993 年到2010 年間的180 家美國公司進(jìn)行了分析。研究將高度關(guān)注ESG 問題的企業(yè)作為一組；另一組企業(yè)在1993 年時(shí)的業(yè)績、規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)和增長機(jī)遇等方面與前一組極為類似，但是在可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域的投入乏善可陳。到2010 年時(shí)，從可持續(xù)發(fā)展表現(xiàn)良好的公司股票價(jià)值上來看，當(dāng)初投入的1 美元已變成22.58 美元。而在可持續(xù)發(fā)展表現(xiàn)較差的公司，每1 美元僅有15.35 美元的回報(bào)。

研究的實(shí)際意義不言而喻。2018 年，歐盟針對非財(cái)務(wù)報(bào)告的指導(dǎo)文件即將生效。屆時(shí)，約有6，000 家大企業(yè)必須就ESG 問題公布相關(guān)報(bào)告。歐盟還在計(jì)劃仿效英國實(shí)施類似于股東“薪酬意見投票”的制度。一旦實(shí)施，責(zé)任股東便可以對公司施壓，促使其在股價(jià)之外采用更多非財(cái)務(wù)指標(biāo)來制定高管薪酬計(jì)劃。

社會(huì)和法律方面的期待不斷變化，要求企業(yè)在經(jīng)營的過程中承擔(dān)更大的責(zé)任。諸如荷蘭消費(fèi)品巨頭聯(lián)合利華、丹麥制藥商諾和諾德等很多成功的全球化企業(yè)紛紛釋放價(jià)值創(chuàng)造潛力，將可持續(xù)發(fā)展納入核心商業(yè)戰(zhàn)略。通過圓桌會(huì)議、政策吹風(fēng)會(huì)以及研究報(bào)告等途徑，“Purpose of the Corporation”項(xiàng)目正致力于促成這方面的討論，研究公司治理如何最大程度地推進(jìn)公司績效與可持續(xù)發(fā)展這對相互關(guān)聯(lián)的目標(biāo)。

商業(yè)有風(fēng)險(xiǎn)

經(jīng)營一家企業(yè)本身就具有風(fēng)險(xiǎn)性——既包括日常的小風(fēng)險(xiǎn)（比如你的一個(gè)供應(yīng)商破產(chǎn)了，或者一宗貨物的價(jià)格突然大幅上漲了），也包括一些你認(rèn)為永遠(yuǎn)不會(huì)發(fā)生，但某些時(shí)刻也會(huì)發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)（火災(zāi)、全球性信用危機(jī)、一艘滿載你的存貨的船沉沒了）。

董事會(huì)（好的董事會(huì)至少會(huì)）定期討論可能會(huì)發(fā)生什么問題，以及應(yīng)該采取何種方法應(yīng)對。但關(guān)于這些討論的內(nèi)容，有多少是他們應(yīng)該告訴股東的呢？

近年來一系列重大企業(yè)事故和意外（英國石油公司“深水地平線”鉆井平臺(tái)漏油事故和索尼最近的黑客事故）更加說明了企業(yè)應(yīng)該向他們的股東和其他利益相關(guān)者更清楚地解釋他們所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。

金融危機(jī)促使人們進(jìn)行更深入的討論，并且催生了一系列旨在改善金融領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)披露的法規(guī)（包括《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第7 號——金融工具：披露》和金融穩(wěn)定理事會(huì)強(qiáng)化信息披露工作的建議）。2008 年金融危機(jī)毫無疑問提升了風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告的重要性，并且把關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)的討論公開化。盡管如此，根據(jù)ACCA 新制定的一份報(bào)告，企業(yè)正式風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告仍然有很長的路要走。

ACCA 的《風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告》（Risk reporting）研究從制定者、用戶和監(jiān)管者角度詳細(xì)闡述了一系列資深風(fēng)險(xiǎn)專家的觀點(diǎn)。在報(bào)告中，各方一致認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告有待改進(jìn)。問題是怎樣改進(jìn)？

許多接受咨詢的專家認(rèn)為自金融危機(jī)以來，有些方面已經(jīng)做出了改進(jìn)。但當(dāng)前許多風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告仍然屬于無謂的泛泛而談，是以合規(guī)為導(dǎo)向制定的，乏味平淡。或者正如Governance for Owners公司合伙人Eric Tracey 尖刻地形容，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告涉及“一大堆亂七八糟的東西，完全起不到任何作用”。

問題的根源在于用戶想要的和編制者準(zhǔn)備給予的之間有著根本的差別。簡單來說，用戶想要看到更多關(guān)于企業(yè)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)的討論，而編制者則盡可能少提這方面的內(nèi)容，以免驚動(dòng)相關(guān)方。

企業(yè)害怕如果提供太多關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)的詳細(xì)信息會(huì)令投資者望而卻步，或者泄漏敏感信息。后一種假設(shè)令分析家嗤之以鼻?！斑@是隱瞞各種事情的絕好煙幕彈?！盩racey 說，“你應(yīng)該有能力在披露風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，不泄露應(yīng)該保密的信息。正因?yàn)橛行┦虑榫哂忻舾行裕艖?yīng)該向股東報(bào)告。”

那么用戶希望看到什么呢？這份報(bào)告列出了一份愿望清單，其中包括對公司至關(guān)重要的風(fēng)險(xiǎn)的討論，最好按照優(yōu)先程度進(jìn)行討論。用戶希望了解為什么管理層認(rèn)為這些風(fēng)險(xiǎn)至關(guān)重要，以及管理層計(jì)劃采取什么措施來緩解風(fēng)險(xiǎn)。他們還希望了解自上次風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告之后新出現(xiàn)的所有風(fēng)險(xiǎn)。最重要的是，用戶希望看到一種坦率的態(tài)度——即在企業(yè)的戰(zhàn)略和商業(yè)模式背景下對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行誠實(shí)的討論。

風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告能否走得更遠(yuǎn)？記者和財(cái)務(wù)分析師Jane Fuller 提出了備受爭議的量化風(fēng)險(xiǎn)的可能性。她認(rèn)為如果管理層在闡明一件特定事情（例如訴訟風(fēng)險(xiǎn)）很少發(fā)生的同時(shí)，也能說明這件事情一旦發(fā)生，會(huì)為公司造成多少潛在財(cái)務(wù)影響（例如基于相似案件中的實(shí)際訴訟支出），這樣對分析師更為有益。

“這種方法可能令許多董事會(huì)頭疼?！彼f，“但這會(huì)激發(fā)關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)的更為有用的討論?！?/p>

向良好風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告前行的過程似乎在發(fā)展加快，至少在有些國家是這樣的。在今年年底，英國治理監(jiān)管機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)（Financial Reporting Council）宣布對企業(yè)治理準(zhǔn)則進(jìn)行改革，建議董事會(huì)在年度報(bào)告中加入對“企業(yè)所面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)的深度分析”，同時(shí)闡明如何管理這些風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告咨詢專家一致認(rèn)為良好的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告不僅有益于企業(yè)，也有利于報(bào)告用戶。其中一位專家指出當(dāng)前的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告已經(jīng)從緩解風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移到如何為公司創(chuàng)造價(jià)值上。

ACCA 政策總監(jiān)威拉斯（Ewan Willars）認(rèn)為良好的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告可以增加投資者的信心：“我們認(rèn)為增加風(fēng)險(xiǎn)披露并非威脅，而是展示企業(yè)控制和管理能力的一個(gè)機(jī)會(huì)。”